Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 г. N 11АП-8989/22 по делу N А65-11412/2013

г. Самара

19 июля 2022 г.

Дело N А65-11412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4, апелляционную жалобу Хамзина Булата Раисовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2022 по заявлению (вх. 16182) Хамзина Булата Раисовича о замене первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью "РСБ ИНВЕСТ", г.Казань, (ОГРН 1121690029262, ИНН 1656063895) на нового кредитора - Хамзина Булата Раисовича, г.Казань, в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Татагроэксим", г.Казань в третьей очереди в размере 1 733 368 рублей 97 копеек,

в рамках дела N А65-11412/2013 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Татагроэксим", г.Казань, (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2014 закрытое акционерное общество "Татагроэксим", Республика Татарстан, г. Казань (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим закрытого акционерного общества "Татагроэксим", Республика Татарстан, г. Казань (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660) утвержден Парфирьев Юрий Николаевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан арбитражный управляющий Парфирьев Юрий Николаевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Татагроэксим", РТ, г.Казань, (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660). Конкурсным управляющим закрытого акционерного общества "Татагроэксим", РТ, г.Казань, (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660) утверждена Насырова Лилия Габдулловна.

Решением суда от 21.11.2021 отменены по вновь открывшимся обстоятельствам определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11412/2013 от 17.02.2014, определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65- 11412/2013 от 13.08.2014, определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11412/2013 от 1.06.2018, определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11412/2013 от 14.09.2016, определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11412/2013 от 19.09.2016, определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11412/2013 от 31.10.2017 о процессуальном правопреемстве, определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11412/2013 от 31.10.2017 о процессуальном правопреемстве, определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11412/2013 от 14.09.2016.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2022 (дата объявления резолютивной части) решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу N А65-11412/2013 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением суда от 08.11.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления (вх. 16182) Хамзина Булата Раисовича о замене первоначального кредитора - Общество с ограниченной ответственностью "РСБ ИНВЕСТ", г.Казань, (ОГРН 1121690029262, ИНН 1656063895) на нового кредитора - Хамзина Булата Раисовича, г.Казань, в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Татагроэксим", г.Казань, (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660) в третьей очереди в размере 1 733 368 рублей 97 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2022 заявление удовлетворено частично. Произвести замену первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью "РСБ ИНВЕСТ", г.Казань, (ОГРН 1121690029262, ИНН 1656063895) на нового кредитора - Хамзина Булата Раисовича, г.Казань, в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Татагроэксим", г.Казань, (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660) в третьей очереди в размере 1 731 065 рублей 11 копеек долга и 2 303 рубля 86 копеек процентов и признать требование подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В остальной части заявления отказано.

Хамзин Булат Раисович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2022 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12 июля 2022 года.

От конкурсного управляющего ЗАО "Татагроэксим" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, новый кредитор (Хамзин Булат Раисович) обратился в суд с заявлением о замене первоначального кредитора (общества с ограниченной ответственностью "РСБ ИНВЕСТ") на него в реестре требований кредиторов должника в третьей очереди в размере 1 733 368 рублей 97 копеек в связи с заключением между ними договора уступки требования б/н от 01 марта 2017 года.

Согласно пункту 1 данного договора цедент (первоначальный кредитор) передает, а цессионарий (новый кредитор) принимает права требования к должнику в сумме 1 733 368 рублей 97 копеек. В пункте 2 договора указано, что наличие требования подтверждается определением АС РТ от 10 ноября 2013 года по делу N А65-11412/2013, которым требования цедента включены в реестр требований кредиторов должника в размере 1 731 065 рублей 11 копеек долга и 2 303 рубля 86 копеек процентов просрочку возврата займа. К цессионарию переходят все права цедента в полном объеме и на тех же условиях с момента подписания договора (пункты 3 и 11 договора).

Вступившим в законную силу определением АС РТ от 10 ноября 2013 года по делу N А65-11412/2013 требования первоначального кредитора включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь в размере 1 731 065 рублей 11 копеек долга и 2 303 рубля 86 копеек процентов просрочку возврата займа.

В обоснование заявленного требования первоначальный кредитор представил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2013 г. по делу А65-4789/2013 о взыскании с закрытого акционерного общества "Татагроэксим", с.Большие Ключи (ОГРН 1021602834660, ИНН 1654041575) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РСБ Инвест", г.Казань (ОГРН 1121690029262, ИНН 1656063895) 1.675.534 руб. 25 коп. долга по займу, 55.530 руб. 86 коп. процентов за пользование займом, 2303 руб. 86 коп. процентов за просрочку возврата займа.

Из решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-4789/2013 от 08.05.2013 следует, что 01.11.2012 между истцом и ответчиком заключен договор N 54/РСБ, по условиям которого истец обязался предоставить процентный заем в сумме 7.000.000 руб., а ответчик возвратить полученную сумму в срок до 01.03.2013 г. с уплатой 18% годовых от общей суммы займа (п.п.1.1, 1.3, 2.2 договора).

По расходным кассовым ордерам N 27 от 07.11.2012, N 29 от 15.11.2012, N 31 от 26.11.2012, N 33 от 05.12.2012, N 36 от 13.12.2012, N 15 от 21.02.2013, N 12 от 18.02.2013, N 9 от 04.02.2013, N 4 от 23.01.2013, N 1 от 10.01.2013, N 43 от 28.12.2012, N 38 от 26.12.2012, платежным поручениям N 54 от 08.11.2012, N 61 от 28.11.2012, N 62 от 28.11.2012, N 72 от 17.12.2012, N 74 от 19.12.2012, N 76 от 20.12.2012, N 77 от 24.12.2012, N 79 от 26.12.2012, N 1 от 10.01.2013, N 4 от 21.01.2013, N 12 от 28.01.2013, N 14 от 30.01.2013, N 17 от 31.01.2013, N 20 от 06.02.2013, N 21 от 06.02.2013, N 23 от 06.02.2013, N 26 от 13.02.2013, N 27 от 13.02.2013, N 31 от 14.02.2013, N 34 от 25.02.2013, N 35 от 27.02.2013 истец передал ответчику 1.675.534 руб. 25 коп.

При этом, денежные средства перечислялись по платежным поручениям третьим лицам на основании писем ответчика N 23 от 25.02.2013, N 13 от 11.02.2013, N 11 от 05.02.2013, N 09 от 28.01.2013, N 07 от 21.01.2013, N 05 от 10.01.2013, N 106 от 24.12.2012, N 101 от 17.12.2012, N 92 от 28.11.2012, N 80 от 07.11.2012, в которых указывалось, кому и какую сумму необходимо перечислить в счет исполнения договоров займа. Денежные средства в полном объеме возвращены не были.

Определением суда от 31.10.2017 произведена замена первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью "РСБ ИНВЕСТ", г.Казань, (ОГРН 1121690029262, ИНН 1656063895) на нового кредитора - Хамзина Булата Раисовича, г.Казань, в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Татагроэксим", г.Казань, (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660) в третьей очереди в размере 1 731 065 рублей 11 копеек долга и 2 303 рубля 86 копеек процентов за просрочку возврата займа.

Решением суда от 21.11.2021 указанное определение отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Конкурсный управляющий просит признать требование подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление, правомерно исходил из следующего.

В обоснование своих возражений конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-11412/2013 от 12.11.2020 удовлетворены заявления конкурсного управляющего ЗАО "Татагроэксим" Насыровой Л.Г. и ИП Дабаева А.Ж., признано доказанным наличие оснований для привлечения Галиуллина Айрата Ринатовича, Хамзина Булата Раисовича, Хамзина Раиса Анваровича, к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Татагроэксим"; производство по данному обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А65-11412/2013 от 16.03.2021 года определение от 12.11.2020 года отменено в части признания доказанным наличия оснований для привлечения Галиуллина А.Р., Хамзина Б.Р., Хамзина Р.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановления производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и конкурсного кредитора ИП Дабаева А.Ж. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А65-11412/2013 от 16.06.2021 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 года отменено, остановлено в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11412/2013 от 12.11.2020.

Суд исходил из того, что требования кредиторов стало невозможно погасить в результате действий (бездействия) Хамзина Р.А., Хамзина Б.Р. и Галиуллина А.Р., которыми были совершены убыточные сделки, что существенно затруднило проведение процедур банкротства.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2021 N 306-ЭС15-13350 отказано в передаче кассационных жалоб Хамзина Раиса Анваровича, Хамзина Булата Раисовича и Галиуллина Айрата Ринатовича на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2021 по делу N А65-11412/2013 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Конкурсный управляющий сослался на то, что требования кредитора Хамзина Б.Р. подлежат понижению очередности удовлетворения в связи с наличием признаков злоупотребления, наличия компенсационного финансирования в действиях Хамзина Б.Р., в обоснование своих требований сослался на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), установление фактов наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость представления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правовых отношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями. В частности, в деле о банкротстве общества требование участника, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), поскольку вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала. Иной вывод противоречил бы самому понятию конкурсного кредитора (абзац восьмой ст. 2 Закона о банкротстве, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208). Хамзин Б.Р. не представил в материалы дела достаточные доказательства, подтверждающие его доводы о сложившихся правовых отношениях между всеми участниками и о соответствии их действительному экономическому смыслу, а также обусловленности разумными экономическими и реальными целями. По смыслу Обзора требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Также согласно позиции конкурсного управляющего в соответствии с пунктом 6.2 Обзора от 29.01.2020 несмотря на то, что в силу статьи 384 ГК РФ к контролирующему лицу как к цессионарию требование перешло в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту его перехода от цедента, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Между тем, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом установлено, что 06 декабря 2016 года Вахитовским районным судом города Казани в отношении Хамзина Раиса Анваровича был вынесен приговор, которым Хамзин Р.А. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ.

Из содержания указанного приговора следует, что 06 июля 2010 года решением Ново-Савиновского районного суда города Казани с заемщика ОАО "Республиканский оптовый продовольственный рынок", поручителей ЗАО "Татагроэксим", Алтынбаева М.Ю. была взыскана в пользу АО "Россельхозбанк" задолженность по кредиту в размере 88 957 033,44 рублей. Решение суда вступило в законную силу, в отношении должников были возбуждены исполнительные производства.

31 октября 2011 года генеральный директор ЗАО "Татагроэксим" Хамзин Булат Раисович, находясь в помещении служебного кабинета Р.А. Хамзин, сообщил последнему о наложении ареста на имущество и расчетные счета Общества.

Хамзин Р.А. поручил начальнику отдела по работе с активами банка подготовить и предоставить в Вахитовский районный отдел УФССП по РТ письмо об отзыве исполнительного производства в отношении ЗАО "Татагроэксим". Продолжая реализовывать задуманное Р.А. Хамзин поручил Мансурову В.Г. обратиться вместе с Хамзиным Б.Р. в Вахитовский РОСП УФССП по РТ, для предоставления письма об отзыве исполнительного производства.

31.10.2011 Мансуров В.Г. вместе с Хамзиным Б.Р. прибыл в Вахитовский РОСП УФССП по РТ, где представил письмо об отзыве исполнительного производства в отношении ЗАО "Татагроэксим". На основании письма судебным приставом-исполнителем Вахитовского РОСП УФССП по РТ Смоленковой К.А. вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительных документов взыскателю, а также об отмене запрета регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, а также расчетных счетов ЗАО "Татагроэксим".

Действия Р.А. Хамзин позволили поручителю ЗАО "Татагроэксим" избежать обращения имущества в пользу банка с целью погашения кредитных обязательств ОАО "РОПР" и распоряжаться денежными средствами и реализовать имущество по своему усмотрению.

Таким образом, вступившим в законную силу приговором суда установлены обстоятельства совершения Хамзиным Б.Р. и Хамзиным Р.А., ЗАО "Татагроэксим", ОАО "РОПР" действий, направленных на вывод активов и денежных средств ЗАО "Татагроэксим" в целях воспрепятствования погашению долга перед ОАО "Россельхозбанк" в установленном законом принудительном порядке.

Согласно постановлению суда кассационной инстанции установлен факт совершения лицами, привлекаемыми к субсидиарной ответственности, действий, повлекших за собой возникновение признаков неплатежеспособности, которые в свою очередь, стали причиной введения в отношении должника процедуры банкротства; в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что по состоянию на дату принятия заявления о признании должника банкротом все активы должника фактически были выведены на аффилированные по отношению к контролирующим должника лица, бывшими руководителями должника не исполнена установленная определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2014 по настоящему делу обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника. Кроме того, суд первой инстанции признал обоснованным довод конкурсного управляющего в части несвоевременного исполнения руководителем должника установленной законом обязанности по подаче заявления о банкротстве должника. Поскольку судами установлено, что в период совершения указанных действий контролирующими должника лицами являлись Хамзин Б.Р. (единоличный исполнительный орган и акционер), Хамзин Р.А. (бенефициар, отец Хамзина Б.Р.), Галиуллин А.Р. (единоличный исполнительный орган), которые непосредственно были вовлечены в процесс исполнения сделки, то вывод суда первой инстанции о том, что они подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, является правомерным. Совокупность установленных обстоятельств по спору, с учетом установленных приговором суда обстоятельств, позволила суду первой инстанции констатировать наличие у Хамзина Р.А. также признаков контролирующего должника лица, которое осуществляло фактический контроль и фактическое руководство должником, являлось конечным бенефициаром должника; выводы суда первой инстанции в этой части соответствуют установленным по обособленному спору обстоятельствам и правомерно сделаны с учетом пунктов 3, 4, 16 постановления Пленума N 53, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7). Так, из приговора Вахитовского районного суда города Казани от 06.12.2016 следует, что Хамзин Р.А. действовал в интересах своего сына Хамзина Б.Р. и супруги Хамзиной Ф.Х., которые являлись акционерами должника; Хамзин Р.А. в период с 24.07.2007 по 06.02.2013 занимал должность директора Татарстанского регионального филиала Россельхозбанка; генеральный директор должника Хамзин Б.Р. (сын) сообщил Хамзину Р.А. (отец) о наложении ареста на имущество и расчетные счета должника, и Хамзин Р.А. поручил начальнику отдела по работе с активами Россельхозбанка подготовить и предоставить в Вахитовский районный отдел УФССП по РТ письмо об отзыве исполнительного производства в отношении должника, на основании которого судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительных документов взыскателю, а также об отмене запрета регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, а также расчетных счетов должника. Указанные действия Хамзина Р.А. позволили должнику избежать обращения имущества в пользу Россельхозбанка с целью погашения кредитных обязательств, распоряжаться денежными средствами, и реализовать имущество по своему усмотрению.

Наличие прямой аффилированности дополнительно подтверждается тем, что часть имущества ЗАО "Татагроэксим" была отчуждена в пользу возглавляемых Егоровой Л.И. ООО "РСБ Транс", ООО "РСБ Инвест", а также в ее личную пользу, что следует из вступивших в законную силу судебных актов, принятых по заявлениям об оспаривании сделок должника. При подтверждении аффилированности кредитора к его требованию применяется еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. При представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Указанные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении настоящего заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно пункту 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, если контролирующее лицо виновными действиями создало ситуацию банкротства, т.е. ситуацию, при которой полное исполнение обязательств как перед ним, так и перед другими кредиторами стало невозможно и кредиторы получат лишь часть от причитающегося, такое контролирующее лицо несет риск возникшего неисполнения. Оно не вправе полагаться на то, что при банкротстве последствия его виновных действий будут относиться не только на него, но и на других кредиторов, а значит, контролирующее лицо не может получить удовлетворение в той же очередности, что и независимые кредиторы.

В случае возбуждения дела о банкротстве должника и заявления соответствующих требований, приобретенных по договору цессии, в реестр (напрямую или в порядке процессуального правопреемства на стороне ранее включенного независимого кредитора), при наличии обоснованных возражений об аффилированности цессионария к должнику и злоупотребления правом со стороны цессионария, соответствующие возражения подлежат безусловной проверке. Данный вывод следует из последовательно формируемых Верховным Судом РФ правовых подходов (Определения от 16.12.2019 N 307-ЭС19-13321, от 21.01.2019 N 301-ЭС18-23890, от 19.09.2019 N 307-ЭС19-15061, от 30.03.2018 N 305-ЭС17-23488)

В ситуации, когда требование получено путем приобретения (первоначально было представлено решение по делу N А65-4789/2013 от 08.05.2013, по которому ООО "РСБ инвест" взыскало с должника спорную сумму), проверка обоснованности этого требования, его правовой природы и целевой направленности его заявления новым кредитором к должнику, должна включать в себя установление источника финансирования, за счет которого данное приобретение произведено, что соответствует правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации (Определения от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629 (2), от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629, от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671, от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031).

Как установлено судом, заявитель является контролирующим должника лицом и привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам должника лицом.

Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению. В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства. Наличие в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) уже само по себе достаточно для отказа в удовлетворении требований (правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652 (1) по делу N А43-10686/2016 и приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 6 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку в рассматриваемом случае контролирующим должника лицом право требования было приобретено уже в процедуре банкротства - то есть в очевидном для заявителя состоянии неплатежеспособности общества, подлежала понижению очередность требований такого кредитора.

Судом первой инстанции рассмотрен довод заявителя в части того, что первоначально требование ООО "РСБ-Инвест" включено в реестр (определением от 10.11.2013) и не было пересмотрено по новым обстоятельствам, и указано, что суд исходит из того, что ООО "РСБ-Инвест" было ликвидировано в 2019 году, целесообразность пересмотра данного определения у суда отсутствовала.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2022 года по делу N А65-11412/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова