Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022 г. N 13АП-16780/22 по делу N А56-17141/2021

г. Санкт-Петербург

20 июля 2022 г.

дело N А56-17141/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 18 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Федорук Р.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Речстандарт": Боронникова Т.Г., доверенность от 27.06.2022;

от конкурсного управляющего ОАО "Волготанкер" Кольянова В.Ю.: Колбин Д.А., доверенность от 14.01.2022;

от конкурсного управляющего ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" Сохена А.Ю.: Апалин А.А., доверенность от 17.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16780/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" Сохена Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2022 по делу N А56-17141/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" Сохена Алексея Юрьевича к Анисименкинас Евгению Ататолиюсовичу о признании недействительными сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис",

УСТАНОВИЛ:

Соловьев Юрий Германович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" (далее - ООО "МФ "Консалтсервис", должник, фирма) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 06.05.2021 (резолютивная часть от 29.04.2021) ООО "МФ "Консалтсервис" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Сохен Алексей Юрьевич.

Конкурсный управляющий Сохен А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоры купли-продажи судна от 24.07.2020, заключённые между фирмой и Анисименкинасом Евгением Ататолиюсовичем (далее - Анисименкинас Е.А., ответчик), и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Анисименкинаса Е.А. возвратить в конкурсную массу должника судно "Болгарин", тип и назначение: стоечное судно, идентификационный номер: В17-4880; класс: *Р1,2; место и дата постройки: Германия, 1939; судно "Мариец", тип и назначение: разъездной теплоход; идентификационный номер: В-13-4085; класс: *Р1,2; место и дата постройки: Германия, 1941; судно "Нижегородец", тип и назначение: разъездной теплоход; идентификационный номер: В-13-4068; класс: *Р1,2; место и дата постройки: Сосновка, 1971; судно "Зенит", тип и назначение: разъездной теплоход; идентификационный номер: В-08-246; класс: *Р1,2; место и дата постройки: п/я Г-4306, 1984.

Определением суда от 25.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Сохен А.Ю., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 25.04.2022 отменить. Податель жалобы полагает, что сторонами сделки допущено злоупотребление правом при её заключении на нерыночных условиях, о чём и должник и ответчик не могли не знать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Сохена А.Ю. настаивал на апелляционной жалобе, которую поддержал представитель ООО "Речстандарт", а представитель конкурсного управляющего ОАО "Волготанкер" против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 24.07.2020 между Анисименкинас Е.А. и ООО "МФ "Консалтсервис" заключены четыре договора купли-продажи судов (далее - договоры).

Согласно пункту 1.1 каждого из договоров должник (продавец) обязался передать в собственность ответчику (покупатель) следующие суда:

- судно "Болгарин", тип и назначение: стоечное судно, идентификационный номер: В-17-4880; класс: *Р1,2; место и дата постройки: Германия, 1939;

- судно "Мариец", тип и назначение: разъездной теплоход; идентификационный номер: В-13-4085; класс: *Р1,2; место и дата постройки: Германия, 1941;

- судно "Нижегородец", тип и назначение: разъездной теплоход; идентификационный номер: В-13-4068; класс: *Р1,2; место и дата постройки: Сосновка, 1971;

- судно "Зенит", тип и назначение: разъездной теплоход; идентификационный номер: В-08-246; класс: *Р1,2; место и дата постройки: п/я Г-4306, 1984.

В свою очередь, ответчик обязался перечисленные суда принять и оплатить.

В силу пункта 2.1 договоров цена судов его участниками определена в размере 1 063 800 руб. для судна "Болгарин"; 913 500 руб. для судна "Мариец"; 638 100 руб. для судна "Нижегородец"; 684 900 руб. для судна "Зенит".

Ответчик свои обязательства по договору исполнил, что подтверждается выпиской по счету должника, открытому в ПАО "Сбербанк России".

Суда переданы покупателю по актам приёма-передачи судов от 20.08.2020.

Полагая, что имущество должника отчуждено по цене ниже рыночной, а договоры заключены со злоупотреблением правом как со стороны продавца, так и покупателя, конкурсный управляющий оспорил их в арбитражном суде на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно абзацу третьему пункта 8 постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" возбуждено 31.03.2021, исследуемые договоры заключены 24.07.2021, то есть в срок, предусмотренный статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик свои обязательства по оплате судов исполнил в соответствии с условиями договоров.

Неравноценность сделок, по мнению конкурсного управляющего, заключается в том, что должник мог извлекать прибыль путём предоставления спорных судов в аренду и сохранить при этом за собой право собственности на них.

Суд первой инстанции верно отметил, что помимо извлечения прибыли от сдачи имущества в аренду, собственник несёт и расходы, связанные с владением таким имуществом, а именно: уплата налога на прибыль, расходы на страхование имущества, а также иные расходы, связанные с обслуживанием.

Апелляционный суд принимает во внимание и то, что конкурсный управляющий отчёт о рыночной стоимости спорных судов не представил, ходатайство о назначении судебной экспертизы при рассмотрении обособленного спора не заявлял.

Настаивая на своих требованиях, конкурсный управляющий сослался на возможность пролонгирования договора аренды с ЗАО "СК "БашВолготанкер".

Вместе с тем, как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу от 04.03.2021 по делу N А56-63797/2020 с ЗАО "СК "БашВолготанкер" по договору аренды от 01.04.2015 взыскано 60 203 154, 68 руб., в том числе основной долг в сумме 47 259 000 руб., пени в размере 12 944 154, 68 руб. за период с 01.08.2017 по 15.12.2020. Как установил суд, в течение 2017-2020 годов имело место нарушение сроков оплаты, с 2018 года не вносились арендные платежи за аренду судов "Нижегородец", "Мариец", "Болгарин", "Зенит".

Доказательств исполнения названного судебного акта в материалы дела не представлено.

Следовательно, возможность получения доходов для целей пополнения конкурсной массы в результате продления договорных отношений с ЗАО "СК "БашВолготанкер" конкурсным управляющим не доказана.

Наличие иных субъектов, заинтересованных в использовании судов на праве аренды по такой же арендной плате либо в более высоком размере, не доказано.

При таких фактических обстоятельствах конкурсный управляющий не подтвердил саму возможность получения денежных средств от сдачи судов в аренду в большем размере, чем от их продажи.

Материалы дела не содержат сведений об аффилированности (прямой либо косвенной) сторон исследованных договоров. На таковые заявитель и иные участники процесса не ссылались при рассмотрении спора.

Документального подтверждения того, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, не имеется.

В этой связи апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о недоказанности совокупности квалифицирующих признаков для признания исследуемых сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум ВАС РФ в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления N 32 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены.

Оценив всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции не усматривает в исследованных договорах признаков недействительности сделки применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2022 по делу N А56-17141/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина Д.В. Бурденков