Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 г. N 13АП-12454/22 по делу N А56-9086/2019

г. Санкт-Петербург

22 июля 2022 г.

Дело N А56-9086/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновой Н.О.,

при участии:

- от кредитора: Фомина В.А. (доверенность от 14.10.2021)

- от в/у должником: не явился (извещен)

- от должника: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12454/2022) внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П. Филатова"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу N А56-9086/2019/ тр4/прав.,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест Проект" о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П. Филатова"

УСТАНОВИЛ:

30.01.2019 в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, a.c." (UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.) (далее - Банк) о признании общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П. Филатова" (далее - ООО "Завод имени академика В.П.Филатова") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, в порядке процессуального правопреемства акционерное общество "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, a.c." (UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.) заменено на акционерное общество "Экспортное гарантийно-страховое общество" (идентификационный номер: 45279314).

Определением от 22.01.2021 (резолютивная часть объявлена 15.01.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Шелуха Александра Кузьмича.

Определением от 12.09.2021 (резолютивная часть объявлена 07.09.2021) в отношении ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Шелуха Александр Кузьмич._

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 по делу N А56-9086/2019/тр.4 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П. Филатова" включены требования публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) в размере в размере 227 099 977,72 руб., из которых 154 843 612,01 руб. - задолженность по кредиту, 70 871 344,02 руб. - задолженность по процентам, 1 385 021,69 руб. - задолженность по комиссии за обслуживание ссудного счета.

01.11.2021 от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Проект" (далее - ООО "Инвест Проект") в арбитражный суд поступило заявление о проведении процессуального правопреемства кредитора замены Банка на ООО "Инвест Проект".

Определением суда от 24.03.2022 произведено процессуальное правопреемство кредитора с Банка на ООО "Инвест Проект" в части требования в размере 227 099 977,72 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 по обособленному спору А56-9086/2019/тр.4.

В апелляционной жалобе внешний управляющий должником просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права.

Полагает, что суд не применил повышенный стандарт доказывания, судом не удовлетворено ходатайство об истребовании доказательств, требование ООО "Инвест Проект" включено на большую сумму, без учета частичного погашения поручителями.

Определением от 13.07.2022 в судебном составе произведена замена, судья Слоневская А.Ю. заменена на судью Мельникову Н.А., рассмотрение дела начато сначала.

Поступивший отзыв ООО "Инвест Проект" приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Инвест Проект" доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 29.09.2021 между Банком и ООО "Инвест Проект" заключен договор об уступке права требования за N 0132-21-0070/Ц, по условиям которого к ООО "Инвест-Проект" перешли права требования Банка как по основному обязательству должника ООО "РИА Панда", так и по обеспечительным договорам, в том объеме, какой имелся на дату заключения договора уступки.

ООО "Инвест-Проект" по договору уступки цеденту оплачено 186 650 098,29 руб., что представленными в дело платежными поручениями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Инвест-Проект" в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, установив, что переход прав по требованию в размере 227 099 977,72 руб. в материальном правоотношении состоялся, произвел замену первоначального кредитора на нового кредитора - ООО "Инвест-Проект".

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Оценив совершенную между Банком и ООО "Инвест Проект" сделку по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что она свидетельствует о состоявшейся уступке прав требований в сумме 227 099 977,72 руб., и является достаточным основанием для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Кодекса.

Указание внешнего управляющего на фактическую аффилированность сторон сделки носит исключительно предположительный характер, никакими документальными доказательствам не подтверждено, более того, само по себе наличие аффилированности не отменяет реальности сделки и состоявшегося правопреемства.

ООО "Инвест-Проект" привлечено в качестве третьего лица без самостоятельных требований к обособленному спору по заявлению кредитора АО "Экспортная гарантийно-страховое общество" о признании недействительной сделкой должника договора поручительства от 02.06.2017 N 0116-16-001805-П6, заключенного между Банком и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова", применении последствия признания сделки недействительной в виде исключения требований ООО "Инвест - Проект" как правопреемника Банка из реестра требований кредиторов должника в полном объеме. Обособленный спор рассматривается судом первой инстанции, решение по нему не принято.

Вместе с тем, наличие данного обособленного спора не делает недействительной сделку по уступке прав требования, и не является основанием для отмены определения суда от 24.03.2022 по делу N А56-9086/2019/тр4/прав.

Ссылка подателя жалобы на иной размер требования имеет предположительный характер и надлежащими доказательствами не подтверждена.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу N А56-9086/2019/тр4/прав. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская Н.А. Мельникова