Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2022 г. N 09АП-44434/22 по делу N А40-151806/2021

г. Москва

25 июля 2022 г.

Дело N А40-151806/21

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Новиковой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Юровской Марии Павловны на определение Арбитражного суда г. Москвы от "20" июня 2022 года по делу N А40-151806/21, по иску АО "МОНОЛИТНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-1" (ИНН 7745000111) к ООО "ДОМОСТРОЙ" (ИНН 6166085070, ОГРН 1126193007379) о взыскании,

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Бахматова Е.Н. по доверенности от 15.03.2022,

от заявителя: Бахматова Е.Н. по доверенности от 26.04.2022.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Квартал-СТ" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ДорСтройСистем" (ответчик) о взыскании задолженности в размере 44 662 493,85 руб. по договору субподряда N 08/19 от 19.02.2019, пени в размере 1 022 771,09 руб.

ООО "ДОМОСТРОЙ" обратилось в суд с встречным иском о взыскании с АО "МСУ-1" 6 249 343,75 рублей задолженности по Договору на выполнение субподрядных работ N 26/28 СП от 04.09.2020; 1 349 858,25 рублей пени за несвоевременную оплату задолженности по Договору на выполнение субподрядных работ N 26/28 СП от 04.09.2020; 63 750 рублей по договору об оказании юридических услуг.

Решением суда от 10 января 2022 года в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные исковые требования удовлетворены частично: с АО "МСУ-1" в пользу ООО "ДОМОСТРОЙ" взыскана задолженность в размере 6 249 343 руб. 75 коп., пени в размере 562 440 руб. 94 коп., государственная пошлина по иску в размере 60 996 руб., судебные расходы в размере 47 700 руб.; в остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2022 по делу N А40-151806/21 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Юровская Мария Павловна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А40-151806/21 и просило произвести процессуальное правопреемство истца с ООО "ДОМОСТРОЙ" на Юровскую Марию Павловну.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2022 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с определением суда, Юровская М. П. обратилась с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Квартал-СТ" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "ДОМОСТРОЙ" и Юровской М. П. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, удовлетворить заявление.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.03.2022 между ООО "ДОМОСТРОЙ" (Цедент), в лице Быкова П.Р., действующего на основании доверенности N 77АГ9431926 от 28.03.2022, и Юровской М.П. (Цессионарий) заключен Договора уступки прав (требований) N 01-ДМС-032022.

Согласно п. 1.1 Договора, Цедент передает (уступает), а Цессионарий приобретает права (требования) к должнику АО "МСУ-1", принадлежащие Цеденту на основании Договора на выполнение субподрядных работ N 26/28 СП от 04.09.2020, решения Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2022 по делу N А40-151806/21-89-711, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А40-151806/21-89-711.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора, общая сумма передаваемых прав составляет 6 920 480, 69 руб.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции указал, что договор в уступки прав (требований) N 01-ДМС-032022 со стороны Цедента подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия) предусмотренная статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (пункт 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу приведенных правовых норм полномочия руководителя юридического лица возникают и прекращаются, в частности, с момента принятия решения об этом общим собранием участников общества.

Согласно представленному в материалы дела решению единственного участника ООО "ДОМОСТРОЙ" Багдасаряна Г.С. от 08.10.2020 на должность директора назначен Багдасарян Г.С.; соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

При этом выписка из ЕГРЮЛ подтверждает лишь факт регистрации сведений о юридическом лице и его руководителе. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывают возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с фактом внесения таких сведений в государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, представленный в подтверждение факта о состоявшейся между ООО "ДОМОСТРОЙ" и Юрковской М. П. договор уступки прав требования (цессии) N 01-ДМС-032022 от 30.03.2022 со стороны общества подписан Быковым П.Р., полномочия которого на момент подписания договора прекратились.

Апелляционный суд критически оценивает положенный заявителем в основание требования о процессуальном правопреемстве договор цессии. В рассматриваемом случае, факт перехода к новому кредитору - Юрковской М. П. права требования с ООО "ДОМОСТРОЙ" спорной задолженности не может считаться документально подтвержденным.

Доводы заявителя об одобрении сделки единственным участником ООО "ДОМОСТРОЙ" Багдасаряном Г.С. и наличии у Быкова П.Р. полномочий действовать от имени общества, документально необоснованны, опровергаются материалами дела, возражениями общества.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, при этом надлежащих доказательств в обоснование своих доводов заявителем не представлено, в связи с чем указанные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Документы, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе, в суде первой инстанции не представлялись, к апелляционной жалобе приложены не были.

Кроме того, согласно части 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

С учетом изложенного, руководствуясь требованиями ст. ст. 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не принимает в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих юридически значимые обстоятельства дела, приложенные к апелляционной жалобе документы.

Также суд апелляционной инстанции критически относится к представленному заявлению (подписано представителем П.Р. Быковым по доверенности N 77АГ9431926 от 28.03.2022) о признании процессуального правопреемства с учетом того, что в судебном заседании суда первой инстанции генеральный директор ООО "ДОМОСТРОЙ" Багдасарян Г.С. пояснил, что кого-либо на подписание спорного договора цессии он не уполномочивал, а доверенность Быкова П.Р. N 77АГ9431926 от 28.03.2022 на момент заключения договора цессии была им отозвана.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2022 по делу N А40-151806/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.М. Новикова