Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 г. N 16АП-890/19 по делу N А63-22624/2018

г. Ессентуки

26 июля 2022 г.

Дело N А63-22624/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2022.

Постановление изготовлено в полном объёме 26.07.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Белова Д.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Зерно-Трейд": Бондаренко М.С. по доверенности от 18.11.2021, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерно-Трейд" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2022 по делу N А63-22624/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Светлоградский элеватор" (далее - должник, ОАО "Светлоградский элеватор"), 16.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "Зерно-Трейд" (далее по тексту - ООО "Зерно-Трейд") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Положения о порядке, сроках, и условиях реализации имущества ОАО "Светлоградский элеватор", утвержденного собранием кредиторов должника от 27.05.2021 (с учетом изменений, внесенных в Положение решением собрания кредиторов должника от 29.06.2021).

Определением суда от 18.04.2022 в удовлетворении заявления, отказано.

ООО "Зерно-Трейд" не согласилось с определением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление. Апелляционная жалоба мотивированна тем, что принятое на общем собрании положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника нарушает его права, связанные с наиболее полным и максимальным удовлетворением его требований за счет реализуемого имущества. По мнению подателя жалобы, начальная стоимость имущества, определяемая положением, является существенно заниженной. Судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка доказательствам заявителя.

Определением суда от 16.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 19.07.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ОАО "Светлоградский элеватор" Масленников О.Ю. с доводами жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные, лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив довод жалобы, отзыва на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением суда от 16.11.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением 08.10.2020 ОАО "Светлоградский элеватор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Масленникова О.Ю.

27.05.2021 состоялось собрание кредиторов ОАО "Светлоградский элеватор", на котором было принято решение об утверждении Положения о порядке сроках и условиях реализации имущества должника (далее - Положение) в редакции, предложенной конкурсным кредитором общества - Вербенчук Ю.Ю.

Согласно условиям вышеназванного Положения реализации подлежало следующее имущество:

- Лот N 1, включающий в себя 277 объектов движимого и недвижимого имущества, оборудования и товарно-материальных ценностей, расположенных в г. Светлоград, начальная стоимость лота - 82 500 000 руб.;

- Лот N 2 - земельный участок с находящимися на нем объектами недвижимости в количестве четырнадцати штук, расположенными по адресу: Ставропольский край, Петровский район, с. Рогатая балка, начальная стоимость лота - 10 000 000 руб.;

- Лот N 3 - право требования к ООО "Ликана" в размере 6 371 200 руб.;

- Лот N 4 - право требования к ИП Главе КФХ Акаеву М.И. в размере 3 500 000 руб.;

- Лот N 5 - право требования к ООО "Оптима" в размере 6 161 900 руб.

В связи с несогласием относительно условий о порядке формирования лотов и начальной цены реализации имущества ОАО "Светлоградский элеватор" на собрании кредиторов должника от 27.05.2021 ООО "Зерно-Трейд" голосовало против утверждения вышеназванного Положения.

29.06.2021 состоялось собрание кредиторов ОАО "Светлоградский элеватор", на котором было принято решение о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ОАО "Светлоградский элеватор", утвержденное собранием кредиторов должника от 27.05.2021.

В соответствии с вышеназванными изменениями в состав имущества, включенного в Лот N 1, был добавлен имущественный комплекс газопровода, в связи с чем, начальная стоимость указанного лота также была изменена и составила 82 600 000 руб.

ООО "Зерно-Трейд" полагая, что утвержденное решением кредиторов должника от 27.05.2021 (с учетом изменений, внесенных решением собрания кредиторов должника от 29.06.2021) Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника нарушает его имущественные права как конкурсного кредитора ОАО "Светлоградский элеватор", обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Положения о порядке, сроках, и условиях реализации имущества ОАО "Светлоградский элеватор", утвержденного собранием кредиторов должника от 27.05.2021 (с учетом изменений, внесенных в Положение решением собрания кредиторов должника от 29.06.2021).

Суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018 при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) установил, что фактически заявленные кредитором требования сводятся к несогласию относительно порядка формирования лотов и начальной цены продажи имущества должника, в связи с чем, пришел к верному выводу о переквалификации требований в качестве разногласий относительно условий Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ОАО "Светлоградский элеватор".

Судом установлено, что заявляя возражения относительно необходимости изменения начальной цены реализации имущества должника по отношению к цене, определенной в Положении о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденного собранием кредиторов ОАО "Светлоградский элеватор" от 27.05.2021 (с учетом изменений, внесенных в Положение решением собрания кредиторов должника от 29.06.2021), ООО "Зерно-Трейд" ссылается на представленный им в материалы дела отчет ООО "Приазовский центр смет и оценки" N 959/07-2021, в соответствии с которым рыночная стоимость имущества должника, составляющего Лот N 1, была определена оценщиком в размере 218 218 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Из пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве следует, что порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Вышеназванные положения законодательства направлены в первую очередь на обеспечение имущественных прав кредиторов должника, которые имеют разумные ожидания получить наиболее полное удовлетворение своих требований за счет реализации имущества, включенного в конкурсную массу общества.

При этом, не смотря на наличие у кредиторов вышеназванного права, их стремление получить наиболее полное удовлетворение своих требований должно быть ограничено общими принципами разумности, соразмерности, не нарушать баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, и не приводить к чрезмерному затягиванию сроков производства по последнему посредством установления чрезмерно высокой цены продажи такого имущества, существенно ограничивающей круг его потенциальных покупателей и возможность оперативной реализации.

Таким образом, разрешая вопрос о разногласиях относительно начальной цены реализации имущества должника суду необходимо исходить из того, насколько указанная в Положении цена соответствует рыночным условиям отчуждения аналогичного имущества.

При этом суду необходимо принимать во внимание тот факт, что под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса (статья 3, абзац второй статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").

Согласно пункту 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Как усматривается из условий Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ОАО "Светлоградский элеватор", продажа имущества общества осуществляется посредством проведения торгов в форме открытых торгов (аукциона) с закрытой формой предложения о цене.

Таким образом, вышеназванный порядок реализации имущества должника предполагает его отчуждение с соблюдением специальной процедуры торгов, проводимых в форме открытого аукциона, при котором неограниченный круг лиц, имеющих намерение приобрести принадлежащее должнику имущество, обладают возможностью предложить наиболее высокую цену его приобретения, исходя из действующей конъюнктуры рынка, а также конкретного уровня покупательского спроса.

Оценив доводы возражения, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что установленная кредиторами общества начальной цены продажи имущества ОАО "Светлоградский элеватор" (Лота N 1) не является императивной величиной, по которой такое имущество в обязательном порядке будет реализовано, а лишь является отправной точкой формирования его окончательной цены, обусловленной ликвидностью такого имущества и покупательской способностью лиц, принимающих участие в торгах по его реализации.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы со ссылкой на то, что начальная стоимость имущества, определяемая положением, является существенно заниженной, признаются апелляционным судом ошибочными, поскольку как верно указано судом первой инстанции, установленная кредиторами общества начальной цены продажи имущества ОАО "Светлоградский элеватор" (Лота N 1) не является императивной величиной, по которой такое имущество в обязательном порядке будет реализовано, а лишь является отправной точкой формирования его окончательной цены, обусловленной ликвидностью такого имущества и покупательской способностью лиц, принимающих участие в торгах по его реализации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка доказательствам заявителя, являются несостоятельными.

Отклоняя доводы ООО "Зерно-Трейд" со ссылкой на отчет ООО "Приазовский центр смет и оценки" N 959/07-2021, в соответствии с которым рыночная стоимость имущества должника, составляющего Лот N 1, была определена оценщиком в размере 218 218 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что действительная рыночная цена продажи имущества должника может быть определена лишь участниками гражданского оборота в момент проведения торгов по его реализации, в связи с чем, несоответствие начальной цены продажи имущества ОАО "Светлоградский элеватор" цене, указанной в представленном ООО "Зерно-Трейд" отчете об оценке N 959/07-2021, не может являться надлежащим и достаточным основанием для удовлетворения требований заявителя.

Также ООО "Зерно-Трейд" заявляя возражения относительно разделения имущественного комплекса ОАО "Светлоградский элеватор" на два лота (Лот N 1 и Лот N 2), не представило в материалы дела надлежащих доказательств, позволяющих с разумной степенью подтвердить его довод о том, что разделение подлежащего реализации имущества ОАО "Светлоградский элеватор" на два лота (Лот N 1 и Лот N 2) нарушает целостность технологического процесса по хранению зерна, равно как и не представило доказательств того, каким именно образом реализация имущества общества двумя раздельными лотами может оказать негативное влияние на возможность его дальнейшего использования по целевому назначению.

Судом первой инстанции из материалов дела принято во внимание, то обстоятельство, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора имущество ОАО "Светлоградский элеватор" (Лот N 1), в отношении порядка формирования лотов и начальной цены продажи которого ООО "ЗерноТрейд" заявило свои возражения, в установленном законом порядке было реализовано конкурсным управляющим на повторных торгах, сведения о проведении которых были опубликованы Масленниковым О.Ю. на официальном сайте ЕФРСБ 09.09.2021 (сообщение N 7264337).

Вышеназванные торги были проведены конкурсным управляющим ОАО "Светлоградский элеватор" в соответствии с условиями Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденного собранием кредиторов общества от 27.05.2021 (с учетом изменений, внесенных решением собрания кредиторов от 29.06.2021), то есть в соответствии с условиями Положения, возражения относительно которых являются предметом рассмотрения настоящего обособленного спора.

11.11.2021 с единственным участником торгов - ООО "Светлоградский зернопродукт" (ОГРН: 1192651003829, ИНН: 2634104290) был заключен договор купли-продажи по Лоту N 1, при этом цена реализации вышеназванного имущества должника составила 74 340 000 руб.

Из представленных в материалы дела пояснений конкурсного управляющего усматривается, что в настоящее время проводится процедура государственной регистрации перехода права собственности на имущество ОАО "Светлоградский элеватор" на нового собственника.

Таким образом, на дату рассмотрения данного обособленного спора имущество должника (Лот N 1), указанное в оспариваемом ООО "Зерно-Трейд" Положении, конкурсным управляющим реализовано, денежные средства от его продажи поступили в конкурсную массу ОАО "Светлоградский элеватор", в связи с чем, доводы заявителя о чрезмерном занижении его (имущества) начальной цены продажи и ненадлежащем формировании лотов, нарушающем целостность реализуемого технологического комплекса должника, не соответствуют действительности и опровергаются фактическими обстоятельствами дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что принятое на общем собрании положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника нарушает его права, связанные с наиболее полным и максимальным удовлетворением его требований за счет реализуемого имущества, отклоняются апелляционным судом, поскольку размер начальной цены не имеет существенного значения, поскольку форма торгов предполагает, что участники рыночных отношений самостоятельно определят стоимость реализуемого объекта. В случае высокой ликвидности объекта его рыночная стоимость также будет высокой, независимо от установленной начальной стоимости.

Кроме того, судом первой инстанции были установлены фактические обстоятельства дела, а именно: по результатам торгов стало понятно, что лот N 1 не является высоколиквидным объектом, не пользуется высоким спросом на рынке, а следовательно не имеет такой высокой рыночной стоимости, которую предлагало установить ООО "Зерно-Трейд". Фактическими обстоятельствами дела подтверждается, что права ООО "Зерно-Трейд" не нарушены установлением более низкой начальной стоимости имущества (по сравнению со стоимостью, предложенной ООО "Зерно-Трейд"), поскольку низкая ликвидность объекта влечет за собой и более низкую его рыночную стоимость.

Доводы апелляционной жалобы не влекут отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2022 по делу N А63-22624/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Д.А. Белов С.И. Джамбулатов