г. Чита |
|
27 июля 2022 г. |
Дело N А19-23005/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2022 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,
судей: Антоновой О.П., Гречаниченко А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" Игнатова Максима Юрьевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МагистральЛесПром" Кошубаро Ивана Ивановича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2022 по делу N А19-23005/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МагистральЛесПром" в лице конкурсного управляющего Кошубаро Ивана Ивановича о включении в реестр требований кредиторов должника,
в деле по заявлению Грикорова Карена Арсеновича (правопреемник Ярошенко Дмитрия Борисовича) о признании общества с ограниченной ответственностью "Евразиялеспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, адрес: 666504, Иркутская область, Казачинско-Ленский район, р.п. Магистральный, ул. Пугачева, д. 37) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (далее - ООО "Евразия-леспром групп") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Евстигнеев Илья Игоревич (далее - временный управляющий).
Общество с ограниченной ответственностью "МагистральЛесПром" в лице конкурсного управляющего Кошубаро Ивана Ивановича (далее - ООО "МЛП", заявитель) 13.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов ООО "Евразия-леспром групп" 223 604 128,71 руб.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 декабря 2021 года ООО "Евразия-леспром групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Евразия-леспром групп" возложено на временного управляющего Евстигнеева И.И.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2022 года отказано во включении в реестр требований кредиторов должника, требование признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МЛП" и представитель участников должника обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
В обоснование своей жалобы представитель участников должника приводит доводы о том, что ООО "МЛП" виновно в невозможности исполнить должником денежных обязательств по причине банкротства; ситуация имущественного кризиса возникла в период контроля заявителем деятельности должника; в результате получения фактического и юридического корпоративного контроля над должником в период ноябрь 2018 - май 2020 года Власов И.Ю. и другие лица от имени должника заключили мнимые сделки, опосредующие безвозмездный переход активов в пользу аффилированных лиц в целях создания фиктивной задолженности; результатом их действий стало хищение путем мошенничества всего имущественного комплекса должника.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы представитель участников должника просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления ООО "МЛП" отказать.
ООО "МЛП" выражает несогласие выводу о наличии оснований для понижения очередности его требования. ООО "МЛП" полагает доводы о необходимости субординировать требование неподтвержденными и противоречащими фактическим обстоятельствам, в том числе установленным в решениях и Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-8654/2020 от 09.12.2020, от 02.12.2020 по делу N А19-8571/2020.
В отзыве представитель участников должника Игнатов М.Ю. выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы ООО "МЛП".
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, ООО "МЛП" порядке, предусмотренном в статье 100 Закона о банкротстве, ООО "МЛП" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 223 604 128,71 руб.
В обоснование наличия и размера задолженности кредитор представил решения Арбитражного суда Иркутской области от 02.12.2020 по делу N А19-8571/2020 о взыскании с ООО "Евразиялеспром групп" в пользу ООО "МЛП" 84 284 844,24 рублей - основного долга и решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 декабря 2020 года по делу N А19-8654/2020 о взыскании с ООО "Евразия-леспром групп" в пользу ООО "МЛП" 147 651 040,74 рублей - основного долга.
В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1).
Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (часть 3).
В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
Суд первой инстанции правомерно принял во внимание имеющие преюдициальное значение установленные судом обстоятельства, изложенные во вступивших в законную силу решениях N А19-8654/2020 от 09.12.2020, от 02.12.2020 по делу N А19-8571/2020, отсутствие доказательств исполнения данных судебных актов, что подтверждает наличие задолженности в заявленной кредитором сумме.
В то же время согласно правовой позиции, выраженной в абзаце девятом пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.
В указанном Обзоре судебной практики обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53), по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629 (2) указано, что "необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций".
Таким образом, признаком контроля со стороны того или иного лица (наряду с формальной аффилированностью) может выступать фактическая возможность определять действия должника и давать указания, обязательные к исполнению должником. Более того, в практике судов одним из наиболее распространенных критериев, по которым устанавливается факт контроля лица над должником, является именно их неформальная связь и возможность лица влиять на деятельность должника, используя иные механизмы, нежели корпоративное участие.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив постановление о привлечении Власова Ильи Юрьевича в качестве обвиняемого по уголовному делу N 11901250025000056 от 29.11.2019, приняв во внимание обстоятельства, установленные в делах N А19-12373/2019, NА19-13884/2019, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, в частности обстоятельства заключения договоров специализированной техники, транспортных средств, имущества, по условиям которых должник передал арендатору более 54% зданий, сооружений, машин и оборудования лесоперерабатывающего комплекса в долгосрочную аренду, увольнение из ООО "Евразия-леспром групп" и прием на работу в ООО "МЛП" более 300 работников, пришел к правильному выводу о доказанности признаков подконтрольности должника ООО "МЛП".
Так, в материалы настоящего обособленного спора представлены:
- договор аренды имущества N 2 от 01.01.2019 по условиям которого ООО "Евразия-леспром групп" (арендодатель) передало ООО "МЛП" (арендатор) оборудование, машины, производственный и хозяйственный инвентарь (341 наименование);
- договор аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019 по условиям которого ООО "Евразия-леспром групп" (арендодатель) передало ООО "МЛП" (арендатор) специализированную технику (самоходные машины), транспортные средства оборудование, машины, производственный и хозяйственный инвентарь (31 наименование);
- договор аренды недвижимого имущества от 20.12.2018 по условиям которого ООО "Евразия-леспром групп" (арендодатель) передало ООО "МЛП" (арендатор) недвижимое имущество оборудование, машины, производственный и хозяйственный инвентарь (58 наименований).
В рамках дела N А19-12373/2019 судами установлено, что после обращения участников должника в арбитражный суд с иском о признании перечисленных договоров недействительными (дело N А19-3672/2019), общество "Евразия-леспром групп" в лице гендиректора Власова И.Ю. по соглашению с ООО "МагистральЛесПром" (с целью последующего затруднения действий по возврату имуществ обществу) расторгает заключенные ранее договоры аренды и одновременно весь комплекс зданий и сооружений, все транспортные средства, все производственное оборудование передаются во временное владение и пользование иному лицу - ООО "ПромЛесТрейд" (создано в марте 2019) посредством заключения договоров аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, аренды специализированной техники и транспортных средств от 30.04.2019; аренды имущества (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 30.04.2019, увольнением из ООО "Магистраль-ЛесПром" и приемом на работу в ООО "ПромЛесТрейд" более 300 бывших работников ООО "Евразия - леспром групп".
При этом объективная необходимость передачи имущества в аренду у эффективно и рентабельно только что вышедшего на полную мощность самодостаточного лесопромышленного комплекса ООО "Евразия-леспром групп" отсутствовала.
В результате совершения сделок изменилась экономическая судьба должника. С января 2019 года должник не произвел ни одного кубического метра пиломатериалов. Не владея средствами производства, не осуществляя предпринимательской деятельности, должник не имел потребности в сырье, необходимом для производства пиломатериалов, ни в ТМЦ необходимых для эксплуатации оборудования, транспортных средств, самоходных машин.
Таким образом, мотивом создания ООО "МЛП" является приобретение и управление исключительно имуществом должника. При этом кредитор, а в последующем ООО "ПромЛесТрейд", приобретая основные средства, инфраструктурные объекты, принадлежащие должнику, т.е. средства производства, которые непосредственно заняты в едином производственном процессе - производство пиломатериалов одновременно прекращает его производственную деятельность, что лишает последнего осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации в своей воле и в своем интересе, лишают должника независимо от воли этих юридических лиц приобретать гражданские права и исполнять свои обязанности (исполнение должником любых обязательств зависит исключительно от исполнения кредитором и ООО "ПЛТ" обязательств перед должником).
В рассматриваемом случае совокупностью представленных в дело доказательств и установленных обстоятельств подтверждена фактическая аффилированность между ООО "МЛП" и ООО "Евразия-леспром групп" посредством которой кредитор осуществлял контроль над деятельностью должника.
С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО "МЛП" не подлежит удовлетворению, равно как и не подлежит удовлетворению апелляционная жалоба представителя участников должника.
Ссылка апеллянта на разъяснения, изложенные в пункте 8 Обзора от 29.01.2020, согласно которым контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, не может получить удовлетворение своего требования к должнику наравне с требованиями других кредиторов, коллегией отклоняется, поскольку отсутствует судебный акт о привлечении ООО "МЛП" к субсидиарной ответственности.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.
Доводы жалоб не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.
Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.
Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2022 по делу N А19-23005/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Н.И. Кайдаш |
Судьи |
О.П. Антонова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А19-23005/2019
Должник: ООО "Евразия-леспром групп"
Кредитор: АО "Сбербанк Лизинг", Бобров Иван Иванович, Григорков Карен Арсенович, Мамотюк Давид Сергеевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N13 по Иркутской области, Мутин Олег Геннадьевич, ООО "ИСТКОМ", ООО "Лес-Актив", ООО "МагистральЛесПром", ПАО "Сбербанк России", Струковс Андрейс, Фар Ист Форест Индастри Инк, Хилько Олегс, Ярошенко Дмитрий Борисович
Третье лицо: Дудко Денис Вячеславович, ГУ МЧС России по Иркутской области, Евстигнеев Илья Игоревич, Игнатов Максим Юрьевич, Кочнев Дмитрий Викторович, Кошубаро Иван Иванович, МРУ Росфинмониторинга по СФО, ОАО Бакай Банк OJSC BAKAI BANK, ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России "Иркутское", Печкин Дмитрий Борисович, Прокуратура Иркутской области, Служба Гостехнадзора по Иркутской области, Союз арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Северная столица", ФГБУ Филиал "ФКУ Росреестра"по Иркутской области
Хронология рассмотрения дела:
29.09.2022 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4517/2022
27.07.2022 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
30.03.2022 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
28.03.2022 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-403/2022
13.12.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
09.12.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-6494/2021
09.12.2021 Решение Арбитражного суда Иркутской области N А19-23005/19
01.12.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
19.11.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5949/2021
22.10.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5671/2021
30.09.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4672/2021
31.08.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
30.08.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
12.08.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-3467/2021
12.08.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
02.08.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
23.06.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
12.05.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
30.04.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
21.01.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-7094/20
23.11.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4172/20
31.10.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-23005/19
18.10.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-23005/19
15.10.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-23005/19