Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2022 г. N 13АП-20838/22 по делу N А56-10746/2019

г. Санкт-Петербург

02 августа 2022 г.

дело N А56-10746/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 01 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 августа 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Барминой И.Н., Будариной Е.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Федорук Р.А.,

при участии в судебном заседании:

от компании Chiltein Consulting Inc: Силантьев Р.Э., доверенность от 07.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-20838/2022, 13АП-20841/2022) Компании Chiltein Consulting Inc. и финансового управляющего Лущинского Василия Николаевича Шаповаловой Юлии Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 по обособленному спору N А56-10746/2019/собр.1, принятое по заявлению единственного участника должника - компании Chiltein Consulting Inc. о признании недействительным решения комитета кредиторов по вопросу об утверждении положения о порядке реализации принадлежащего должнику имущества (права (требования) к компании "ДММ Инвестментс ЛТД", поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Росинвест",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк" (далее - ПАО "Балтинвестбанк") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Росинвест" (далее - ООО "Росинвест", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Росинвест".

Определением суда от 17.04.2019 (резолютивная часть от 16.04.2019) в отношении ООО "Росинвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.04.2019 N 76.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 отменено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Росинвест" прекращено.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.09.2019 N 177.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2019 постановление суда апелляционной инстанции от 26.09.2019 отменено, определение суда первой инстанции от 17.04.2019 оставлено в силе.

Означенные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.01.2020 N 3.

Решением суда от 10.06.2020 (резолютивная часть от 09.06.2020) ООО "Росинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ларичева Ирина Михайловна.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.06.2020 N 108.

Единственный участник должника - компания Chiltein Consulting Inc. (Британские Виргинские Острова) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов, проведённого 23.03.2022, по вопросу об утверждении положения о порядке реализации принадлежащего должнику имущества (права (требования) к компании "ДММ Инвестментс ЛТД" (Республика Кипр).

Определением суда от 25.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе компания Chiltein Consulting Inc. (БВО), ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит определение суда от 25.05.2022 отменить и заявленные требования удовлетворить. По мнению апеллянта, оспариваемое решение принято за пределами компетенции собрания кредиторов, так как виндикационные требования не могут быть предметом торгов, отчуждены лицу, не являющемуся собственником вещи.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Шаповалова Ю.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 25.05.2022 отменить и признать решение собрания кредиторов от 23.03.2022 недействительным. Апеллянт полагает неразумным решение об отчуждении дебиторской задолженности по возврату недвижимого имущества вместо возврата его в конкурсную массу и последующего отчуждения, что, по его мнению, является более целесообразным и экономически выгодным. Податель жалобы отметил, что отчуждение дебиторской задолженности по истребованию из чужого незаконного владения компании "ДММ Инвестментс ЛТД" дорогостоящего недвижимого имущества, вместо фактического его истребования в собственность ООО "Росинвест" с применением разумного, целесообразного подхода к формированию лотов, отчуждаемых для целей удовлетворения кредиторов ООО "Росинвест" (55 321 209,22 руб.) отдельных нежилых помещений, причинит вред единственному участнику должника ООО "Росинвест" Chiltein Consulting Inc. (БВО), повлечёт снижение стоимости его акций, принадлежащих Лущинскому В.Н., приведён к невозможности удовлетворения требований его кредиторов.

До начала судебного заседания от финансового управляющего Шаповаловой Ю.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в её отсутствие, которое апелляционным судом удовлетворено.

В судебном заседании представитель Chiltein Consulting Inc. (БВО) настаивал на апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, определением суда от 14.04.2021 по обособленному спору N А56-10746/2019/сд.1 признаны недействительными договоры купли-продажи нежилых помещений от 10.09.2014 в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 N 1 и от 08.10.2014 в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 N 1, заключённые между ООО "Росинвест" и Митрушиным Владимиром Ивановичем, а также соглашение об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 N 2, заключённое между Митрушиным В.И. и компанией "ДММ Инвестментс ЛТД". В применении последствий недействительности сделок судом отказано.

Постановлением от 06.12.2021 по указанному обособленному спору Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 14.04.2021 в части отказа в применении последствий недействительности сделок и истребовал из чужого незаконного владения компании "ДММ Инвестментс ЛТД" в пользу ООО "Росинвест" 39 нежилых помещений, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр-кт В.О., д. 88, лит. А, а также 3800/5380 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:06:0002096:7 по тому же адресу.

Постановлением от 25.03.2022 Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил постановление апелляционного суда от 06.12.2021 без изменения.

Комитетом кредиторов ООО "Росинвест" 23.03.2022 принято решение о реализации права (требования) к компании "ДММ Инвестментс ЛТД" о возвращении долей в праве собственности на земельный участок и нежилых помещений.

Ссылаясь на невозможность уступки виндикационного притязания без передачи новому собственнику вещи, компания как единственный участник должника подала в арбитражный суд настоящее заявление.

Отказывая в удовлетворении предъявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о недействительности решений собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принято ли решение с нарушением установленных Законом N 127-ФЗ пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Законом.

Пункт 3 статьи 17 Закона о банкротстве закрепляет права комитета кредиторов для осуществления возложенных на него функций, а именно: требовать от арбитражного управляющего или руководителя должника предоставить информацию о финансовом состоянии должника и ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве; обжаловать в арбитражный суд действия арбитражного управляющего; принимать решения о созыве собрания кредиторов; принимать решения об обращении к собранию кредиторов с рекомендацией об отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей; принимать другие решения, а также совершать иные действия в случае предоставления собранием кредиторов таких полномочий в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Апеллянты не представили доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении комитетом кредиторов ООО "Росинвест" принадлежащими ими правами.

Доводы подателей жалоб не свидетельствуют о нарушении прав и интересов кредиторов должника, а также компании Chiltein Consulting Inc. (БВО) принятым решением.

Апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции относительно возможности уступки права требования о передаче вещи в порядке её истребования из чужого незаконного владения.

Как верно указал суд, по общему правилу право собственности на вещь, отчуждаемую по договору, переходит с момента её передачи (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а для вещей, переход права собственности на которые подлежит государственной регистрации, - с момента такой регистрации (пункт 2 статьи 223 ГК РФ), выступающей в качестве основания передачи вещи.

Таким образом, для обращения к незаконному владельцу с требованием о виндикации вещи приобретателю необходимо только оформить право собственности по той или иной сделке с отчуждением.

В случае если приобретённое недвижимое имущество находится в незаконном владении третьих лиц, не являющихся стороной сделки, к покупателю недвижимости вместе с титулом собственника переходит и право на предъявление к этим лицам требования, основанного на положениях статьи 301 ГК РФ. Такое право переходит к новому собственнику при условии, если предыдущий собственник его не реализовал.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего сводятся к несогласию с утверждённым собранием кредиторов Положением в части, касающейся стоимости и объёма отчуждаемого имущества, что свидетельствует о наличии у заявителя по настоящему спору разногласий в отношении спорного Положения, которые подлежат урегулированию по правилам статьи 60 Закона о банкротстве, а не посредством оспаривания решения собрания кредиторов.

Апелляционный суд дополнительно принимает во внимание и то, что определением, резолютивная часть которого оглашена от 28.07.2022, по обособленному спору N А56-94386/2018/сд.1 Верховный Суд Российской Федерации отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2021, оставив в силе определение суда первой инстанции о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключённых ООО "Росинвест" и Митрушиным В.И., договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, от 27.10.2014, от 27.11.2014, заключённых Митрушиным В.И. и акционерным обществом "Банк "Советский" как прикрывающих сделку между банком и ООО "Росинвест" по предоставлению банку компенсационного финансирования в виде права собственности на Бизнес-центр, а также об истребовании последнего у частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ДММ Инвестментс Лимитед" (DMM Investments Ltd) в пользу банка.

С учётом названного судебного акта вышестоящей инстанции обжалованное решение собрания кредиторов никоим образом не нарушает прав и законных интересов апеллянтов, так как фактически такое решение не подлежит реализации вследствие отсутствия у ООО "Росинвест" прав на имущество.

Следовательно, отказав в удовлетворении предъявленного требования, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 по делу N А56-10746/2019/собр.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Н. Бармина Е.В. Бударина