Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2022 г. N 13АП-17103/22 по делу N А56-97714/2019

г. Санкт-Петербург

04 августа 2022 г.

дело N А56-97714/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 01 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 августа 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Барминой И.Н., Будариной Е.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Федорук Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17103/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мостотряд-85" Сердюковой Виктории Игоревны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу N А56- 97714/2019/сд.18, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мостотряд-85" Сердюковой Виктории Игоревны к индивидуальному предпринимателю Севастьянову Алексею Анатольевичу о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мостотряд-85",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Карст" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Мостотряд-85" (далее - ООО "Мостоотряд-85", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.09.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мостотряд-85".

Определением суда от 12.12.2019 (резолютивная часть от 10.12.2019) в отношении ООО "Мостотряд-85" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сердюкова Виктория Игоревна.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.12.2019 N 241.

Решением суда от 25.06.2020 (резолютивная часть от 25.06.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сердюкова В.И.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей с расчётного счёта ООО "Мостотряд-85" в пользу индивидуального предпринимателя Севастьянова Алексея Анатольевича (далее - ИП Севастьянов А.А., ответчик) на общую сумму 490 000 руб., совершённых в период с 19.04.2018 по 29.08.2018, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 490 000 руб.

Определением суда от 29.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 29.04.2022 отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, платежи являются недействительными сделками ввиду отсутствия доказательств встречного предоставления со стороны ответчика. Апеллянт отметил, что доказательств реальности правоотношений не представлено, в частности доказательств, подтверждающих право ответчика на переданный в аренду объект недвижимости. Конкурсный управляющий считает, что представленные ответчиком копии документов не являются достаточным доказательством реальности сделки. Податель жалобы указал на наличие неисполненных обязательств должника перед кредиторами на момент совершения платежей, осуществление которых повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на основании банковских выписок конкурсный управляющий выявил перечисление должником платёжными поручениями N 242 от 19.04.2018, N 463 от 09.06.2018, N 764 от 19.07.2018, N 765 от 19.07.2018, N 1085 от 29.08.2018 в пользу ответчика денежных средств на общую сумму 490 000 руб.

Полагая, что исследуемые платежи являются недействительными сделками, совершёнными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил их в арбитражном суде на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что должником получено встречное исполнение по оспариваемым сделкам, в связи с чем совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказана. Одновременно суд первой инстанции не выявил оснований для признания сделок недействительными по общим правилам гражданского законодательства.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как уже приводилось выше, заявление о признании ООО "Мостотряд-85" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 17.09.2019, исследуемые платежи совершены с 19.04.2018 по 29.08.2018, то есть в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из платёжных поручений, перечисление денежных средств осуществлено по договору аренды от 17.04.2018.

В опровержение позиции конкурсного управляющего ответчик предоставил в материалы дела договор аренды коттеджа от 17.04.2018, на основании которого должник осуществил спорные перечисления.

По условиям названного договора ответчик (арендодатель) предоставил должнику (арендатор) за плату во временное пользование с 17.04.2018 на срок до 16.03.2019 жилое строение - коттедж с кадастровым номером N 50:55:0020239:296, расположенный по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Машиностроителей, д. 36а строение 79а, а также право пользования земельным участком, занятым коттеджем и баней (сауной), находящейся на том же участке.

Размер арендной платы составляет 70 000 руб. в месяц. При этом в течение трёх рабочих дней с момента подписания договора арендатор перечисляет арендодателю денежные средства в сумме 210 000 руб., которая включает в себя арендную плату за первый и последний месяц, а также депозит в размере 70 000 руб., предназначенный на случай возможной порчи арендованного имущества (пункт 2.2 договора).

Акт приёма-передачи коттеджа от арендодателя арендатору подписан 17.04.2018.

Сторонами подписаны акты оказанных услуг от 30.04.2018 N 1, от 31.05.2018 N А-2, от 30.06.2018 N А-3, от 31.07.2018 N А-4, от 31.08.2018 N А-5, от 30.09.2018 N А-6, от 19.10.2018 N А-7.

Из акта сверки следует, что арендная плата за весь период аренды составила 453 656 руб., а фактически перечислено 490 000 руб. Излишне перечисленные должником денежные средства в сумме 36 344 руб. возвращены ответчиком посредством безналичного платежа от 23.10.2018, что подтверждается выпиской по счету ответчика в ПАО "Промсвязьбанк".

Судом первой инстанции также установлено, что доходы и расходы ответчика по договору аренды учтены им в книге учета доходов и расходов за 2018 год и бухгалтерском учёте предпринимателя, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счёту 62 за 2018 год.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие договорных отношений между должником и лицом, в адрес которого осуществлены платежи.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает достаточным представленный ответчиком объём доказательств реальности правоотношений с должником.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику и иных документальных подтверждений осведомленности ответчика о финансовом положении должника не представлено.

В этой связи, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены.

Оценив всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции не усматривает в исследованных платежах признаков недействительности сделки применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу N А56-97714/2019/сд.18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Н. Бармина Е.В. Бударина