Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. N 17АП-2448/15 по делу N А60-22905/2014

г. Пермь

18 апреля 2024 г.

Дело N А60-22905/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей Даниловой И.П., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии:

от Тимофеевой Е.Б.: Иванов Н.П. (паспорт, доверенность от 11.01.2023),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица Тимофеевой Елены Богдановны

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления Тимофеевой Елены Богдановны о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела N А60-22905/2014

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Удмуртский завод строительных материалов" (ИНН 1829005860, ОГРН 1021801093764),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2014 принято к производству суда, поступившее 02.06.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр" (далее - ООО "Центр") о признании открытого акционерного общества "Удмуртский завод строительных материалов" (далее - ОАО "УЗСМ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2014 произведена замена заявителя по делу ООО "Центр" в части требований к ОАО "УЗСМ" в размере 1 550 050 руб. основного долга на его правопреемника в указанной части, на общество с ограниченной ответственностью "Атрибут+" (далее - ООО "Атрибут+"). В признании требований заявителя ООО "Центр" к ОАО "УЗСМ" обоснованными отказано, заявление ООО "Центр" к ОАО "УЗСМ" о признании должника несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения. Требование ООО "Атрибут+" к ОАО "УЗСМ" в размере 1 550 050,00 рублей основного долга признано обоснованным, в отношении ОАО "УЗСМ" введена процедура наблюдения; временным управляющим ОАО "УЗСМ" утвержден Опрышко Виталий Александрович (далее - Опрышко В.А.), член НП "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсант" N 217 от 29.11.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2015 (резолютивная часть определения от 06.04.2015) в отношении ОАО "УЗСМ" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев до 06.10.2016; внешним управляющим ОАО "УЗСМ" утвержден Опрышко В.А.

Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсант" N 74 от 25.04.2015.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2015 (резолютивная часть от 04.12.2015) ОАО "УЗСМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Запорощенко Евгений Александрович (далее - Запорощенко Е.А.), член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада".

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" N 235 от 19.12.2015.

В последующем, конкурсные управляющие должника неоднократно менялись, определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2022 (резолютивная часть от 10.10.2022) обязанности конкурсного управляющего должника были возложены на Ний Анатолия Валериевича, члена Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих", который также был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением суда от 23.05.2023.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

07.12.2023 Тимофеева Елена Богдановна (далее - Тимофеева Е.Б.) обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора Маркеловой Ольги Вячеславовны (далее - Маркелова О.В.) в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника на правопреемника - Тимофееву Е.Б. в пределах основной суммы долга - 25 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2024 (резолютивная часть от 27.02.2024) в удовлетворении заявления Тимофеевой Е.Б. о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Тимофеева Е.Б. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе приводит доводы о неправомерности выводов суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, применительно к положениям статьи 10 Граждан кого кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в ходе рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве не возникало дополнительных вопросов о целях заключения сделки; кредиторами должника не были заявлены возражения относительно правопреемства; договор уступки не оспорен, не нарушает прав и интересов иных кредиторов должника; в результате правопреемства суммарный объем требований к должнику не изменился.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме веб-конференции, представитель Тимофеевой Е.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивает на отмене определения суда и удовлетворении заявления и процессуальном правопреемстве. Отмечает, что Тимофеева Е.Б. при заключении договора цессии преследовала исключительно материальный интерес, основывалась на выгодности сделки.

Тимофеева Е.Б. к судебному заседанию через информационную систему "Картотека арбитражных дел" подключение не обеспечила, о причинах не сообщила.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, требования Маркеловой О.В. в размере 70 538 509,28 руб. учтены в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2022.

В обоснование требований о процессуальном правопреемстве, Тимофеева Е.Б. ссылается на заключенный между ней и Маркеловой О.В. 05.12.2023 договор цессии (в редакции дополнительного соглашения от 24.01.2024), согласно которому Маркелова О.В. уступила Тимофеевой Е.Б. требования к должнику в размере 25 000 000 руб. (основной долг).

В соответствии с пунктом 1.3 данного договора переход прав требования происходит с даты подписания договора.

В доказательство оплаты уступаемого права требования, представлена расписка от 12.02.2024.

Руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ и отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия подлинного материального интереса Тимофеевой Е.Б. к вступлению в реестр требований кредиторов ОАО "УЗСМ" на основании договора цессии. По мнению суда, рассматриваемые действия по уступке прав к должнику преследуют некий нераскрытый сомнительный интерес, расходящийся с законными интересами гражданско-правового сообщества кредиторов и очевидно отклоняются от стандарта добросовестного поведения участников гражданских правоотношений.

Изучив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции и полагает, что судом не учтено следующее.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как указано ранее, спорные права требования к должнику принадлежали кредитору Маркеловой О.В. на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2022, вынесенного в рамках настоящего дела о банкротстве.

По условиям договора уступки прав требования от 05.12.2023, Маркелова О.В. (цедент) на возмездной основе уступила Тимофеевой Е.Б. (цессионарий), права требования к ОАО "УЗСМ" в размере 25 000 000 руб., ранее приобретенные цедентом по договору уступки права (цессии) от 06.07.2022, заключенного между Маркеловой О.В. и ООО "Союз".

Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что права требования передаются цессионарию в том же объеме и на тех же условиях что и существуют у цедента на момент заключения договора.

Стоимость уступаемого права требования определена сторонами в размере 25 000 руб. (пункт 3.1. договора).

В доказательство оплаты уступаемого права Тимофеевой Е.Б. представлена расписка от 12.02.2024 о получении Маркеловой О.В. 25 000 руб.

В судебном заседании 27.02.2024 Маркелова О.В. поддержала заявленные требования Тимофеевой Е.Б. о процессуальном правопреемстве в полном объеме, тем самым подтвердила заключение договора цессии.

Проанализировав условия договора уступки, оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия приходит к выводу о соответствии договора уступки прав от 05.12.2023 требованиям статей 383 - 384, 388 - 389 ГК РФ.

Фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Поскольку объем переданных прав сторонами определен, состоявшаяся уступка права требования в установленном законом порядке не оспорена и не признана недействительной, апелляционная коллегия, вопреки позиции суда первой инстанции, приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления Тимофеевой Е.Б. о процессуальном правопреемстве, обоснованности требований о замене кредитора Маркеловой О.В. на его правопреемника Тимофееву Е.Б. в реестре требований кредиторов ОАО "УЗСМ" в составе третьей очереди в размере требований 25 000 000 руб.

По мнению апелляционного суда, в рассматриваемом случае, в результате заключения договора уступки от 05.12.2023 к Тимофеевой Е.Б. перешел тот же объем прав кредитора в деле о банкротстве ОАО "УЗСМ", который имелся у Маркеловой О.В.

Замена кредитора с Маркеловой О.В. на Тимофееву Е.Б. в реестре требований кредиторов должника ОАО "УЗСМ" не приведет к нарушению интересов должника и кредиторов как по текущей, так и по реестровой задолженности, поскольку передача одним кредитором другому, не являющимся аффилированным по отношению к должнику лицом, денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

Кроме того, из отчета конкурсного управляющего следует, что в реестр требований кредиторов должника включена задолженность на сумму более 500 млн. руб., в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что Тимофеева Е.Б. потенциально может стать мажоритарным кредитором и определять дальнейший ход процедуры банкротства ОАО "УЗСМ".

Вышеприведенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии у суда оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве

Обстоятельства участия Тимофеевой Е.Б. в настоящем деле о банкротстве в статусе конкурсного управляющего имуществом должника (отстранена от названных полномочий определением от 05.03.2021); обстоятельства признания ее действий (бездействия) незаконными, взыскания с нее убытков в пользу должника не могут препятствовать процессуальному правопреемству и не свидетельствуют о наличии признаков недобросовестного поведения, применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Учитывая установленные по делу обстоятельства на основании представленных в материалы дела доказательств, руководствуясь приведенными выше нормами гражданского законодательства, исходя из подтверждения наличия правопреемства в материальном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2024 подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 АПК РФ (неполное выяснение обстоятельств дела), с принятием по делу нового судебного акта.

В соответствии с положениями АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 НК РФ, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 марта 2024 года по делу N А60-22905/2014 отменить.

Заявление Тимофеевой Елены Богдановны удовлетворить.

Произвести замену в третьей очереди реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Удмуртский завод строительных материалов" (ИНН 1829005860, ОГРН 1021801093764) кредитора Маркеловой Ольги Вячеславовны в части требований на сумму 25 000 000 рублей на правопреемника Тимофееву Елену Богдановну.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Н. Устюгова

Судьи

И.П. Данилова Л.В. Саликова