Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2022 г. N 07АП-7325/21 по делу N А27-3458/2021

г. Томск

7 сентября 2022 г.

Дело N А27-3458/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2022 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Апциаури Л.Н.,

Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трегуб В.И. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Щербина Артема Юрьевича (07АП-7325/21(6)) на определение от 20.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3458/2021 (судья Виноградова О.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Евротэк" (ОГРН 1094205005322, ИНН 4205175489, адрес: 654216, Кемеровская область - Кузбасс, Новокузнецкий район, село Атаманово, ул. Центральная, дом 106, корпус А, офис 8),

принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автотранспортного средства, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Рустэк",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Щербина А.Ю. - не явился;

от ООО "Рустэк" - не явился;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Евротэк" (далее - ООО "Евротэк", должник) конкурсный управляющий должником 08.09.2021 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой (по нормам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) договора купли - продажи автотранспортного средства, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Рустэк" (далее - ответчик, ООО "Рустэк").

Определением от 20.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Щербин Артем Юрьевич обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов в течении трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Ответчик знал об указанной цели сделки на момент ее совершения. Ответчик знал о цели сделки (причинение вреда имущественным интересам кредиторов) поскольку является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Евротэк". На момент совершения сделки по отчуждению автотранспортного средства должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку лично и своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Несмотря на удовлетворенное ходатайство, отсутствие со стороны суда техническим неполадок, представитель ООО "Рустэк" не обеспечил технического подключения к онлайн-заседанию.

Суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участников спора и их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.03.2021.

22.01.2021 между ООО "Евротэк" и ООО "Рустэк" заключен договор купли - продажи автотранспортного средства Мерседес-Бенц AMG G3 (2019 года выпуска, ПТС 77 УО N 707498 от 13.05.2019) стоимостью 8 800 000 руб. (п. 2.1.).

Полагая, что имеются основания для признания договора купли - продажи автотранспортного средства недействительной сделкой (по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 168 ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, подтверждается материалами дела и не оспорено участвующими в деле лицами, оплата за спорный автомобиль произведена 05.02.2021, что подтверждается платежным поручением N 59.

Согласно отчету о рыночной стоимости N 1709-0222 от 01.02.2022 (выполнен ООО "Контекст"), итоговое значение рыночной стоимости Мерседес-Бенц AMG G3 г/н С2540ОТ799 в неповрежденном состоянии на дату исследования 22.01.2021 составляет 8 910 000 руб.

Из отчета следует, что оценка рыночной стоимости автомобиля произведена с учетом имеющихся повреждений, подтвержденных актом технического состояния от 22.01.2021, исходя из которых стоимость восстановительного ремонта без учета заменяемых комплектующих изделий составляет 2 387 500 руб.

Заключение N 1709-0222 никем из лиц, участвующих в деле, не оспорено, не опровергнуто, в том числе и путем предоставления иного отчета об оценке.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной по нормам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу вышеуказанных норм (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно бухгалтерского баланса за 2020 год, активы должника по состоянию на 31.12.2020 составляли 320 266 000 руб.

Требования уполномоченного органа возникли позже, по результатам камеральной проверки, решение по результатам которой датировано 14.05.2021, что подтверждается определением суда по настоящему делу о включении требований уполномоченного органа в реестр требований кредиторов.

Указанное выше не свидетельствует о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки очевидных признаков неплатежеспособности.

Учитывая, что оплата по сделке произведена ответчиком в полном объеме, д неравноценность встречного исполнения не установлена, что свидетельствует об отсутствии вреда конкурсной массе и, соответственно, кредиторам, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы заявителя жалобы о совершении оспариваемой сделки аффилированными лицами судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку сама по себе аффилированность сторон сделки через участие в органах управления группы компаний, не является самостоятельным основанием для признания ее недействительной.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При оспаривании сделки на основании статьи 10 ГК РФ, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В рассматриваемом случае каких-либо доказательств, указывающих на очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, а равно как признаков мнимости или притворности оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемого договора недействительным.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ с апеллянта с доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе, поскольку итоговый судебный акт апелляционной инстанции принят не в его пользу, а доказательств уплаты государственной пошлины при подаче жалобы в материалы дела не представлено.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3458/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Щербина Артема Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евротэк" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Л.Н. Апциаури Н.Н. Фролова