Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2022 г. N 13АП-21294/22 по делу N А56-106058/2018

Санкт-Петербург

16 сентября 2022 г.

Дело N А56-106058/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федорук Р.А.,

при участии:

- от ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга": представителей Шишканова А.О. и Лесных В.А. по доверенности от 11.10.2021;

- от конкурсного управляющего Дятловой К.А.: представителя Клинг В.В. по доверенности от 25.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21294/2022) государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2022 по обособленному спору N А56-106058/2018/ход.14 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.02.2022 по первому вопросу повестки дня,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Проектное агентство",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Аэропорт "Пулково" (далее - АО "Аэропорт "Пулково") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Проектное агентство" (далее - ЗАО "ПА") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.10.2018 заявление АО "Аэропорт "Пулково" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 05.12.2018 в отношении ЗАО "ПА" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Дмитрий Иванович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.12.2018 N 237.

Решением суда первой инстанции от 17.07.2019 ЗАО "ПА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Дятлова Карина Анатольевна.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132.

Государственное унитарное предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга") 10.03.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.02.2022 по 1 (первому) вопросу повестки дня собрания: "Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий".

Определением суда первой инстанции от 08.06.2022 в удовлетворении заявления ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" отказано.

В апелляционной жалобе ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.06.2022 по обособленному спору N А56-106058/2018/ход.14 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, факт непроведения собрания по 1 (первому) вопросу повестки дня нарушает права и законные интересы ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга"; голоса аффилированного кредитора общества с ограниченной ответственностью "ПА" (далее - ООО "ПА") неправомерно учтены конкурсным управляющим среди общего количества голосов для определения кворума.

В отзыве конкурсный управляющий Дятлова К.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего Дятловой К.А. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим по требованию ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" на 03.02.2022 созвано собрание кредиторов ЗАО "ПА" в заочной форме со следующей повесткой дня собрания:

1. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

2. Отменить решение собрания кредиторов от 22.12.2021 по вопросу N 1 о привлечении специалиста в области проведения оценки дебиторской задолженности ЗАО "ПА".

Согласно протоколу собрания кредиторов ЗАО "ПА" от 03.02.2022 собрание признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Полагая, что несостоявшимся собранием кредиторов права ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" нарушены, указанный кредитор обратился в суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.02.2022 по 1 (первому) вопросу повестки дня собрания ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" указало на неверный подсчет голосов кредиторов, участвующих (голосующих) в собрании кредиторов ЗАО "ПА".

Суд первой инстанции, отказывая ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемое им собрание признано несостоявшимся, а права и законные интересы кредитора - не нарушены.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании недействительным решения собрания кредиторов в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим по требованию ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" на 03.02.2022 созвано собрание кредиторов ЗАО "ПА" в заочной форме.

Повестка дня собрания кредиторов определена в соответствии с требованием ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга":

1. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

2. Отменить решение собрания кредиторов от 22.12.2021 по вопросу N 1 о привлечении специалиста в области проведения оценки дебиторской задолженности ЗАО "ПА".

Участники собрания кредиторов ЗАО "ПА" были уведомлены о его проведении в форме заочного голосования в порядке и сроки, установленные Законом о банкротстве.

К назначенной дате проведения собрания конкурсному управляющему поступили бюллетени (на собрании присутствовали): ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" с 33,14 % от общего числа голосов; ООО "Сэтл Строй" с 0,19 % от общего числа голосов; ООО "Евростройпроект" с 1,24 % от общего числа голосов; АО "Аэропорт "Пулково" с 0,52 % от общего числа голосов;

ООО "Сети Индустрии" с 0,13 % от общего числа голосов;

ЗАО "Аварийно-спасательный центр Водоканал" с 0,99 % от общего числа голосов.

Без права голоса присутствовала конкурсный управляющий Дятлова К.А.

Количество голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, принимающих участие (голосующих) в собрании кредиторов, составило 354 826 329 руб. 74 коп. или 34,78 % от общего числа голосов - от 1 020 706 517 руб. 96 коп.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Оспариваемое собрание признано конкурсным управляющим Дятловой К.А. несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Предмет заявления сформулирован ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" в следующей редакции: "Признать решение собрания кредиторов от 03.02.2022 недействительным _".

Однако голосование по поставленным вопросам не производилось, кредиторы не принимали соответствующих решений. Фактически собрание не проводилось, а решения по вопросам повестки дня не принимались, в связи с чем отсутствуют основания для признания не принятых решений недействительными.

Исходя из предмета заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга".

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2022 по обособленному спору N А56-106058/2018/ход.14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. Дальнейшее обжалование возможно в надзорном порядке.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.В. Сотов М.В. Тарасова