Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2022 г. N 13АП-28023/22 по делу N А56-52602/2021

г. Санкт-Петербург

03 октября 2022 г.

Дело N А56-52602/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Аносовой Н.В.,

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Князевым С.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещённых надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28023/202228023/2022) Федоровой Веры Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 по обособленному спору N А56-52602/2021/тр.2/сд.2 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению Федоровой В.В. о включении задолженности в реестр требований кредиторов, а также по заявлению финансового управляющего Березенца Максима Константиновича об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Морозова Михаила Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

Барышников Петр Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Морозова Михаила Владимировича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда 23.06.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 15.12.2021, резолютивная часть которого объявлена 08.12.2021, заявление Барышникова П.В. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден Березенец Максим Константинович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2021 N 236.

В рамках дела о банкротстве должника в суд обратилась Федорова Вера Викторовна с заявлением о включении задолженности в размере 5 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом имущества должника.

Определением от 28.03.2022 заявление принято к производству с присвоением номера обособленного спора А56-52602/2021/тр.2.

Финансовый управляющий, возражая против требований Федоровой В.В., обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок, положенных в основание возникновения задолженности Федоровой В.В., а именно: договора займа от 27.08.2020, договора залога недвижимого имущества от 27.08.2020 (зарегистрированного в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) 21.10.2020), заключенных между кредитором и должником, в котором просил в качестве применения последствий недействительности сделок исключить из ЕГРН регистрационные записи: 47:17:0102006:73-47/057/2020-1, 47:17:0102003:4-47/057/2020-2, внесенные на основании договора залога недвижимого имущества от 27.08.2020.

Определением от 28.04.2022 заявление принято к производству с присвоением номера обособленного спора А56-52602/2021/сд.2.

Определением от 15.05.2022 обособленные споры N А56-52602/2021/тр.2 и N А56-52602/2021/сд.2 объединены в одно производство.

Определением от 27.07.2022 суд признал недействительной сделкой договоры займа от 27.08.2020 и залога недвижимого имущества от 27.08.2020, заключенные между Федоровой В.В. и Морозовым М.В.; исключил из ЕГРН регистрационные записи N N 47:17:0102006:73-47/057/2020-1, 47:17:0102003:4-47/057/2020-2, внесенные на основании договора залога недвижимого имущества от 27.08.2020; в удовлетворении заявления Федоровой В.В. о включении требований в реестр требований кредиторов Морозова М.В. отказал.

В апелляционной жалобе Федорова В.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.07.2022 отменить, разрешить спор по существу. Податель жалобы полагает, что при заключении спорных договоров не происходило отчуждения имущества, предмет залога не переходил в собственность Федоровой В.В., следовательно, уменьшения конкурсной массы не было; у должника отсутствовали кредиторы, долг перед которыми был бы установлен вступившим в законную силу судебным актом; закон не возлагает на заимодавца обязанность доказывать наличие у него денежных средств, переданных заемщику по договору; беспроцентность займа соответствует принципу свободы заключения договора, а обязательства по его возврату обеспечивались как штрафными санкциями, так и залогом недвижимости, что не учтено судом.

В отзывах Барышников П.В. полагает, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, ввиду чего в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать; должник - настаивает на реальности правоотношений с кредитором, указывая на то, что на дату заключения спорных сделок кредиторов, чьи требования были бы подтверждены вступившими в законную силу решениями суда, не существовало.

До судебного заседания Федоровой В.В. и финансовым управляющим заявлены ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы без их участия.

Барышников П.В. изъявил желание принять участие в судебном заседании посредством путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которое апелляционным судом удовлетворено.

В судебное заседание лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей не направили, Барышников П.В. к веб-конференции не подключился, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (заемщик) и Федоровой В.В. (займодавец) 27.08.2020 заключен договор займа под залог недвижимого имущества, по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу ту же сумму в течение 60 месяцев с даты фактического предоставления займа

Согласно пункту 2.1. договора займа, в обеспечение обязательств по возврату суммы займа заемщик предоставляет в залог следующее имущество:

1. Жилой дом с надворной постройкой площадью 297,2 кв.м, кадастровый номер N 47:17:0102006:73, расположенный по адресу: Ленинградская область, Кировский рн, г. Шлиссельбург, Новоладожский канал, д. 2;

2. Земельный участок для ИЖС площадью 1399,79 кв.м, кадастровый номер N 47:17:0102003:4, расположенный по адресу: Ленинградская область, Кировский рн, г. Шлиссельбург, Новоладожский канал, д. 2.

Как следует из выписки ЕГРН, договор залога вышеуказанного недвижимого имущества в обеспечение договора займа зарегистрирован 21.10.2020.

Ссылаясь на то, что денежные средства в установленный срок должником не возвращены, Федорова В.В. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о включении 5 000 000 руб. в реестр требований кредиторов Морозова М.В. с установлением за ней статуса залогового кредитора.

Финансовый управляющий, полагая, что договор займа и договор залога являются мнимыми сделками, денежные средства в размере 5 000 000 руб. фактически должнику не передавалась, заявил о признании договоров недействительными сделками на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оценив представленные доказательства на предмет из относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, приняв во внимание отсутствие пояснений Федоровой В.В. в отношении реальной экономической выгоды для передачи в заем должнику денежных средств в размере 5 000 000 руб. на беспроцентной основе, недоказанность наличия у кредитора финансовой возможности на дату заключения договора выдать займ в указанном размере, отсутствие сведений о расходовании денежных средств должником, руководствуясь статьями 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о мнимости договоров займа и залога имущества, что повлекло отказ во включении требования Федоровой В.В. в реестр и внесение изменений в ЕГРН относительно записей о залоге.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Вопреки возражениям Федоровой В.В. при рассмотрении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания, то есть на суд возлагается обязанность проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В рассматриваемом случае наличие долга Федорова В.В. подтверждает договором займа от 27.08.2020 и распиской в получении денежных средств от той же даты, договором залога недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств по займу и сведениями о регистрации соответствующих обременений. С точки зрения обычного общеискового процесса названных документов было вполне достаточно для взыскания долга. Однако, возражая против требования Федоровой В.В., финансовый управляющий заявил, что предъявленный к включению долг не отвечает свойству реальности.

Заявление подобных возражений, ставящих под сомнение наличие оснований для удовлетворения предъявленных требований, обязывало суд запросить у кредитора дополнительные пояснения в опровержение позиции финансового управляющего, что правомерно имело место в рассматриваемом случае.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора займа и документов, подтверждающих передачу денежных средств, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

В нарушение изложенных норм ни Федорова В.В., ни должник в отзыве на жалобу, разумные сомнения в реальности заключенных договоров не опровергли, убедительных пояснений по факту экономической выгоды в совершении сделок на согласованных условиях не представили.

В свете изложенного довод финансового управляющего и Барышникова П.В. о намеренном создании искусственной задолженности в условиях заключения спорных договоров спустя непродолжительное время после вынесения решения Московского районного суда Санкт-Петербурга от 13.08.2020 по делу N 2-1995/202 о взыскании с должника в его пользу 26 276 000 руб. заслуживает внимания. Возражения должника и Федоровой В.В. о невступлении данного судебного акта в законную силу на дату подписания договоров правового значения не имеют, Морозов М.В. не мог не знать о результатах судебного спора с Барышниковым П.В.

Судом первой инстанции правильно применены нормы права с учетом изложенных выше подходов к их толкованию, и проведена надлежащая проверка обстоятельств, имеющие существенное значение для данного спора, по итогам которой принят законный и обоснованный судебный акт.

Доводы подателя жалобы выражают несогласие с проведенной судом оценкой доказательств и не являются основанием для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 по делу N А56-52602/2021/тр2./сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков