Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2022 г. N 15АП-12835/22 по делу N А32-12456/2018

город Ростов-на-Дону

06 октября 2022 г.

дело N А32-12456/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии до перерыва в режиме веб-конференции участвует:

от финансового управляющего должника Голубевой Ю.Л.: представитель Хомяков П.О. по доверенности от 27.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника Голубевой Юлии Леонидовны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2022 по делу N А32-12456/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению финансового управляющего должника Голубевой Юлии Леонидовны в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Меньшикова Александра Геннадьевича (ИНН 230206398767, СНИЛС 021-142-124 68),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Меньшикова Александра Геннадьевича (далее - должник) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к Шут Андрею Юрьевичу о признании сделки недействительной.

Определением суда от 19.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк России".

Определением суда от 03.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Егиазарян Кристина Ираклиевна и Абрамяна Гор Нагапетович.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Определение мотивировано тем, что недоказанностью наличия состава недействительной сделки.

Финансовый управляющий Голубева Юлия Леонидовна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что оспариваемым договором причинен вред имущественным правам кредиторов, чьи требования были подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. Также, по мнению финансового управляющего, имеются основания для оспаривания сделки по статье 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом ввиду совершения сделки на условиях неравноценности и в отсутствие оплаты.

В отзыве на апелляционную жалобу Абрамян Гор Нагапетович пояснил, что является добросовестным приобретателем, спецсредство приобретено им на рыночных условиях у Шут А.Ю., о наличии признаков неплатежеспособности Меньшикова А.Г. приобретателю известно не было.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве возбуждено 05.04.2018.

Определением суда от 06.03.2019 при рассмотрении указанного дела применены правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением суда от 19.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества, финансовым управляющим утвержден Абросимов А.М.

Определением суда от 06.10.2021 финансовым управляющим должника утверждена Голубева Юлия Леонидовна.

В ходе исполнения обязанностей финансовым управляющим установлено, что Меньшиковым А.Г. было произведено отчуждение имущества: Кран автомобильный "С", КС-45717К-3Р, год выпуска 2012, VIN XVN45717RC4000168, в пользу Шут Андрея Юрьевича (далее - покупатель), о чем свидетельствует договор купли продажи транспортного средства от 22.03.2016 года. Доказательства оплаты у финансового управляющего отсутствуют.

Также финансовый управляющий указывает на то, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств. Как видно из существа сделки, цена продажи составляет 200 000 рублей. Рыночная стоимость реализованного имущества варьируется от 1 500 000 рублей до 2 000 000 рублей, то есть стоимость продажи автомобиля существенно занижена.

По мнению финансового упарвляющего, спорная сделка была совершена в период неплатежеспособности должника. 14.04.2016 года ПАО Сбербанк России подало заявление о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2016 года в рамках дела N А32-12773/2016 заявление о признании Должника банкротом принято к производству. Таким образом, имелись сведения о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки значительно уменьшилась стоимость имущества должника, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

Определяя подлежащие применению нормы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что дело о банкротстве возбуждено 05.04.2018, а оспариваемый договор заключен 22.03.2016, т.е. в пределах трех лет до даты возбуждения дела, в связи с чем оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят следующие обстоятельства: факт неплатежеспособности или недостаточности имущества, наличие осведомленности контрагента по сделке об этом, наличие цели причинения вреда у сторон сделки. При этом, для признания сделки недействительной необходимо установление совокупности данных обстоятельства, а в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование наличия признаков неплатежеспособности финансовый управляющий указывает на то, что на момент отчуждения имущества (22.03.2016) у должника имелись обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1827/454/15849 от 13.02.2012, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1827/454/15925 от 28.04.2012, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1827/454/15946 от 22.06.2012, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1827/454/16033 от 25.12.2012, заключенные между ПАО "Сбербанк России" и должником. Неисполнение обязательств послужило основанием для возбуждения в отношении него дела о банкротстве А32-12773/2016 (дата возбуждения 18.04.2016).

В последующем права требования были приобретены Егиазарян К.И., которая отказалась от заявления о признании должника банкротом. Отказ кредитора был мотивирован тем, что между Егиазарян К.И. и должником достигнуто соглашения о порядке погашения задолженности.

Однако после возбуждения настоящего дела предъявила свои требования ко включению. Соответственно, задолженность по кредитным договорам, возникшая в 2015 году, должником не погашалась.

Помимо обязательств перед Егиазарян К.И., у должника имеются неисполненные обязательства перед дольщиками, которые признаны потерпевшими в рамках уголовного дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии обязательств, возникших до отчуждения имущества, и не погашенных до настоящего момента, что свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

При этом, судебная коллегия учитывает, что само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором о наличии признаков неплатежеспособности не свидетельствует. Также финансовым управляющим не представлено сведений относительно осведомленности ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств.

В этой связи, судом апелляционной инстанции определением от 12.08.2022 предложено финансовому управляющему представить письменные пояснения с обоснованием наличия признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделки.

Во исполнение определения суда финансовым управляющим представлены дополнительные пояснения относительно обоснования рыночной стоимости имущества и относительно момента возникновения обязательств, включенных в реестр.

Из представленных финансовым управляющим пояснений следует, что согласно проведенному анализу рынка на данный момент аналогичная модель крана КС-45717К-3Р, 2012 года выпуска стоит более 4 000 000 руб.

С учетом применения установленного ЦБ РФ уровня инфляции и с учетом износа финансовым управляющим произведен расчет, согласно которому рыночная стоимость реализованного имущества варьируется от 1 500 000 руб. до 2 000 000 руб., в то время как цена продажи по договору составляет 200 000 руб.

Таким образом, финансовый управляющий ссылается на многократное занижение цены должником и ответчиком при заключении договора купли-продажи крана автомобильного.

Кроме того, проанализировав представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что Кран автомобильный "С", КС-45717К-3Р, год выпуска 2012, VIN XVN45717RC4000168 ответчиком отчужден по договору N 90508 от 15.12.2017 по цене 3 000 000 руб. Соответственно, через год после приобретения ответчик произвел отчуждение автомобильного крана по цене в 15 раз, превышающей цену приобретения.

Судом апелляционной инстанции с целью получения пояснений относительно стоимости имущества и подтверждения оплаты неоднократно откладывалось судебное заседание определениями от 12.08.2022 и от 02.09.2022. Также судом осуществлена проверка правильности адреса направления почтовой корреспонденции и получена адресная справка относительно актуального места жительства ответчика Шут А.Ю.

Несмотря на получение копий определений от 12.08.2022 и от 02.09.2022, ответчик не представил суду пояснения относительно расхождения стоимости имущества при приобретении его за 200 000 руб. и отчуждении за 3 000 000 руб. Доказательств осуществления ремонтных работ, которые могли повлиять на стоимость имущества, также не представлено.

Также финансовым управляющим не установлено факта поступления в распоряжения должника денежных средств от Шут А.Ю. Доказательства оплаты ответчиком не представлены, наличие финансовой возможности не подтверждено.

Таким образом, ответчиком не подтвержден ни факт оплаты денежных средств в размере 200 000 руб., ни факт выполнения ремонтных работ, обосновывающий многократное снижение цены при продаже ему автомобильного крана.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Применительно к рассматриваемому случаю, отчуждение автомобильного крана по цене, заниженной в 15 раз, очевидно, свидетельствовало о том, что должник и ответчик преследовали цель вывода ликвидного имущества.

В свою очередь, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 от 17.07.2015, приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем. Аналогичная позиция относительно применения критерия кратности для признания действий покупателя недобросовестными изложена в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022.

Из изложенных разъяснений следует, что приобретение имущества по многократно заниженной цене исправного автомобильного крана не могло не породить сомнений у добросовестно действующего приобретателя относительно противоправных целей продавца. Таким образом, Шут А.Ю. не может быть признан добросовестным лицом, поскольку приобретал автомобильный кран, осознавая противоправность своих действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу о недействительности договора купли-продажи крана автомобильного КС-45717К-3Р от 22.03.2016 года, заключенного Меньшиковым А.Г. с Шут Андреем Юрьевичем.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что автомобильный кран отчужден ответчиком в пользу третьего лица - Абрамяна Г.Н. Доказательств того, что Абрамян Г.Н. является недобросовестным приобретателем, суду не представлено, требования финансового управляющего к Абрамяну Г.Н. не заявлены. Соответственно, в качестве применения последствий недействительности договора от 22.03.2016 необходимо установить предполагаемую стоимость крана автомобильного.

Оценивая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции учитывает, что стоимость крана автомобильного по договору N 90508 от 15.12.2017 составляет 3 000 000 руб. Проанализировав сведения об инфляции, размещенные на сайте ЦБ РФ, а также оценив уровень износа, финансовый управляющий произвел расчет стоимости автомобильного крана и пришел к выводу, что действительная рыночная стоимость имущества составляла 2 300 000 руб.

Исследовав указанные выше обстоятельства, проверив произведенный финансовым управляющим расчет, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что следует взыскать с Шут Андрея Юрьевича в конкурсную массу Меньшикова А.Г. 2 300 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2022 по делу N А32-12456/2018 отменить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи крана автомобильного КС-45717К-3Р от 22.03.2016 года, заключенный Меньшиковым А.Г. с Шут Андреем Юрьевичем.

Взыскать с Шут Андрея Юрьевича в конкурсную массу Меньшикова А.Г. 2 300 000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко