Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 г. N 08АП-11133/22 по делу N А46-21631/2020

город Омск

11 октября 2022 г.

Дело N А46-21631/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 октября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Брежневой О. Ю., Дубок О. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Титовой А. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11133/2022) конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") на определение от 22.08.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21631/2020 (судья Кликушина А. С.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛС ПЛЮС" (ИНН 7707361653, ОГРН 1167746213887, далее - ООО "Галс+"), обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГОС ЛЕНД" (ИНН 7710382332, ОГРН 1027739489348, далее - ООО "Логос Ленд"), обществу с ограниченной ответственностью "ПАМИР" (ИНН 7714440497, ОГРН 1197746155837, далее - ООО "Памир"), обществу с ограниченной ответственностью "СФЕРА" (ИНН 7810425558, ОГРН 1167847078079, далее - ООО "Сфера"), обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕНТА" (ИНН 9701118448, ОГРН 1187746748342, далее - ООО "Лента"), обществу с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР" (ИНН 3631007613, ОГРН 1093668019015, далее - ООО "Вектор"), обществу с ограниченной ответственностью "СТИЛЬВИО" (ИНН 7707410043, ОГРН 1187746220254, далее - ООО "Стильвио"), обществу с ограниченной ответственностью "СТК-СОЛ" (ИНН 4703154844, ОГРН 1184704003615, далее - ООО "СТК-Сол"), обществу с ограниченной ответственностью "РЕНТАКС" (ИНН 9717013306, ОГРН 1167746071415, далее - ООО "Рентакс") об исключении требований из реестра требований, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Эксперт Банк" (ИНН 5502051657, ОГРН 1025500001328, г. Омск, ул. Маршала Жукова, д. 107, далее - АО "Эксперт Банк", Банк, должник),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ГК "АСВ" - Московец А. Л. по доверенности от 15.04.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением от 14.04.2021 (резолютивная часть решения от 07.04.2021) Арбитражного суда Омской области АО "Эксперт Банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим должником утверждена ГК "АСВ".

АО "Эксперт Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратилось 24.05.2022 в Арбитражный суд Омской области с заявлением об исключении требований ООО "Галс+" в сумме 1 632 856 руб. 46 коп., ООО "Логос Ленд" в сумме 2 160 580 руб. 76 коп., ООО "Памир" в сумме 30 630 081 руб. 10 коп., ООО "Сфера" в сумме 7 561 204 руб. 65 коп., ООО "Лента" в сумме 70 076 руб. 35 коп., ООО "Вектор" в сумме 314 руб. 72 коп., ООО "Стильвио" в сумме 1 720 469 руб.

71 коп., ООО "СТК-Сол" в сумме 233 411 руб. 80 коп., ООО "Рентакс" в сумме 1 121 996 руб. 07 коп. из реестра требований кредиторов Банка.

Определением от 22.08.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21631/2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсным управляющим Банком - ГК "АСВ" ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, не исключение задолженности из реестра требований кредиторов в связи с прекращением деятельности юридического лица согласно сведениям официального сайта налоговой службы увеличивает сумму задолженности в реестре кредиторов Банка, ущемляет права добросовестных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ГК "АСВ" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, заслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим в третью очередь реестра требований кредиторов Банка включены требования следующих кредиторов:

- ООО "Галс+" по договору банковского вклада от 05.04.2016 N 4501-16-0080/R в размере 1 632 856 руб. 46 коп., дата включения в реестр - 04.02.2020;

- ООО "Логос Ленд" по договору банковского счёта от 15.05.2009N 40702/16 в размере 2 160 580 руб. 76 коп., дата включения в реестр - 30.01.2020;

- ООО "Памир" по договору банковского счёта от 21.08.2019 N 4501-19-0754/R в размере 30 630 081 руб. 10 коп., дата включения в реестр - 07.02.2020;

- ООО "Сфера" по договору банковского счёта от 10.03.2016 N 4001-16-0035/R в размере 7 561 204 руб. 65 коп., дата включения в реестр - 30.01.2020;

- ООО "Лента" по договору банковского счёта от 19.11.2018 N 4501-18-0529/R в размере 70 076 руб. 35 коп., дата включения в реестр - 30.01.2020;

- ООО "Вектор" по договору банковского счёта/вклада, на основании которого открыт счёт/вклад N 40702810400010001954, в размере 314 руб. 72 коп., дата включения в реестр - 26.02.2020;

- ООО "Стильвио" по договору банковского счёта от 02.04.2018 N 4501-18-0064/R в размере 1 720 469 руб. 71 коп., дата включения в реестр - 20.01.2020;

- ООО "СТК-Сол" по договору банковского счёта/вклада, на основании которого открыт счёт/вклад N 40702810900010500874, в размере 233 411 руб. 80 коп., дата включения в реестр - 03.02.2020;

- ООО "Рентакс" по договору банковского счёта от 27.03.2017 N 4501-17-0056/R в размере 1 121 996 руб. 07 коп., дата включения в реестр - 05.02.2020.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении указанных лиц внесены сведения о прекращении деятельности юридических лиц: 21.07.2021 - ООО "Галс+"; 14.10.2021 - ООО "Логос Ленд"; 27.12.2021 - ООО "Памир"; 09.03.2022 - ООО "Сфера"; 23.09.2021 - ООО "Лента"; 28.09.2020 - ООО "Вектор"; 09.09.2020 - ООО "Стильвио"; 01.03.2021 - ООО "СТК-Сол"; 18.11.2021 - ООО "Рентакс".

Усматривая основания для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника, конкурсный управляющий Банком - ГК "АСВ" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 5.2 статьи 64, пунктом 8 статьи 63, статьями 128, 382, 384, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве" (далее - постановление N 29), пунктом 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), с учётом пункта 6 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, пришёл к выводу, что прекращение правоспособности кредиторов и исключение их из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для исключения их требований из реестра требований кредиторов должника.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления N 29).

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на исключение кредиторов из ЕГРЮЛ.

Между тем исключение из ЕГРЮЛ кредитора (в том числе в административном порядке как недействующего юридического лица по решению регистрирующего органа) не является безусловным основанием для исключения его требования из реестра, поскольку правомерность требования установлена и подтверждена судом, поэтому указанное заявление подлежит удовлетворению лишь в исключительных случаях при наличии доказательств, свидетельствующих о неправомерности дальнейшего нахождения в реестре его требования.

В силу статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании статьи 128 ГК РФ имущество и права требования относятся к объектам гражданских прав, поэтому они могут свободно отчуждаться и переходить от одного лица к другому в порядке процессуального правопреемства (универсального или сингулярного).

Из пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 58, пункта 5.2 статьи 64, пункта 8 статьи 63, пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 41 постановления N 6 следует, что, по общему правилу, участники юридического лица вправе претендовать на имущество юридического лица, оставшееся после его ликвидации и расчётов с кредиторами, соразмерную его доле участия в обществе, даже в случае его обнаружения после ликвидации юридического лица (ликвидационную квоту).

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке, как в полном объёме, так и в части.

Таким образом, сама по себе ликвидация юридического лица не влечёт выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав из оборота и не является достаточным основанием для исключения, ранее принадлежащего ему требования из реестра.

Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3).

В связи с этим преждевременное исключение из реестра требования исключённого из ЕГРЮЛ кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении суда, противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу их обязательности, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов его возможных правопреемников.

В целях исключения формального учёта требования такого кредитора в реестре и правовой определённости его статуса в деле о банкротстве должника следует руководствоваться пунктом 6 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе внести в реестр требований запись о погашении требования кредитора ввиду его ликвидации.

Указанное согласуется с положениями пункта 5.1 статьи 64, статьи 419 ГК РФ и пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, из которых следует, что при наличии оснований для прекращения обязательств такие требования признаются погашенными и не подлежат дальнейшему учёту в реестре требований кредиторов должника, однако в случае проведения процессуального правопреемства на стороне кредитора, правопреемник вправе приступить к реализации принадлежащих кредитору прав, а в реестр кредиторов арбитражный управляющий вносит сведения о включении правопреемника в реестр требований кредиторов.

При этом до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определённого порогового значения (например, при оспаривании сделок). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1) или зарезервировать их (пункт 6 статьи 142 Закона о банкротстве).

В силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очерёдности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объёме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Как верно отметил суд первой инстанции, исключив кредиторов из реестра, при поступлении в конкурсную массу должника достаточных денежных средств и иного имущества, кредиторы исключённых из ЕГРЮЛ юридических лиц будут лишены возможности в порядке статьи 64 ГК РФ обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что повлечёт нарушение их прав.

В рассматриваемом случае в отношении юридических лиц, ликвидированных в результате применения процедур банкротства, у суда отсутствуют достоверные сведения, подтверждающие, что права требования к АО "Эксперт банк" не были реализованы, и у данных кредиторов не имеется правопреемников. Срок, в течение которого правопреемник вправе обратиться с заявлением о правопреемстве, Законом о банкротстве не установлен, следовательно, возможность реализации правопреемником соответствующего правомочия предполагается в любое время до завершения процедуры.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии оснований для исключения требований указанных выше кредиторов из реестра требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.08.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21631/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. Ю. Брежнева О. В. Дубок