Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 г. N 12АП-8954/22 по делу N А12-45020/2017

г. Саратов

11 октября 2022 г.

Дело N А12-45020/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "05" октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" октября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы конкурсного управляющего Прокофьева Кирилла Александровича, акционерного общества "Волжский трубный завод", представителя работников акционерного общества "ВМК "Красный Октябрь" Лобанцевой Зои Юрьевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 августа 2022 года по делу N А12-45020/2017 (судья Сорока Я.Л.)

по заявлению акционерного общества "Волжский трубный завод" о признании сделки должника недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ВМК "Красный Октябрь" (400007, г. Волгоград, пр. Ленина, дом 110, ИНН 3442123614, ОГРН 1123459007374),

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителя АО "Златоустовский электрометаллургический завод" - Меркулова Александра Ивановича, действующей на основании доверенности от 16.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.11.2018 акционерное общество "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (далее - должник, АО "ВМК "КО") признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Определением от 16.11.2018 конкурсным управляющим утвержден Харченко Сергей Вячеславович.

Определением от 09.11.2021 Харченко С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Павлов Артем Сергеевич.

Определением от 25.05.2022 Павлов А.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Прокофьев К.А.

31.05.2022 в суд поступило заявление АО "Волжский трубный завод" в котором просит:

- признать недействительными договор уступки прав требований N 224/2018 от 20.09.2018, договор уступки прав требований N 250/2018 ЗЭМЗ от 26.10.2018;

- признать погашенной задолженность АО "ВМК "КО" перед ООО "Энергосбытовая компания Лидер", ООО "Газпром межрегионгаз "Волгоград" на общую сумму 273 871 779,37 руб.;

- признать отсутствующей задолженность АО "ВМК "КО" перед АО "Златоустовский электрометаллургический завод" на общую сумму 273 871 779,37 руб.

Представитель конкурсного управляющего, АО "Волжский трубный завод" заявили ходатайства об объединении в одно производство обособленных споров, а именно указанного выше заявления и заявления АО "Волжский трубный завод" о признании задолженности АО "ВМК "КО" перед АО "ЗЭМЗ" на суммы 526 428 руб., 273 871 779,37 руб., 3 420 773,37 руб. отсутствующей (погашенной)

Определением от 13.07.2022 объединены для совместного рассмотрения заявление о признании недействительными договоров цессии заключенных с АО "Златоустовский электрометаллургический завод" с заявлением АО "Волжский трубный завод" о признании задолженности АО "ВМК "КО" перед АО "Златоустовский электрометаллургический завод" на суммы 526 428 руб., 273 871 779,37 руб., 3 420 773,37 руб. отсутствующей (погашенной).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2022 в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий АО "ВМК "КО" Прокофьев К.А., АО "Волжский трубный завод", представитель работников АО "ВМК "КО" Лобанцева З.Ю. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий АО "ВМК "КО" Прокофьев К.А. в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2022 по делу N А12 45020/2017 отменить, разрешить вопрос по существу. Разрешить разногласия между АО "Волжский трубный завод", конкурсным управляющий АО "ВМК КО", АО "Златоустовский электрометаллургический завод". Признать задолженность АО "ВМК КО" перед АО "Златоустовский электрометаллургический завод" на сумму 526 428,00 руб., 273 871 779,37 руб., 3 420 773,37 руб. отсутствующей (погашенной).

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом проигнорированы доводы относительно наличия признаков скрытого покрытия во взаимоотношениях должника и АО "Златоустовский электрометаллургический завод"; конкурсным управляющим представлены доказательства наличия между должником и АО "Златоустовский электрометаллургический завод" отношений скрытого покрытия; несмотря на то, что определением от 20.12.2019 установлено, что АО "Златоустовский электрометаллургический завод" не передавал должнику трансформатор, суд первой инстанции отметил, что задолженность в размере 3 420 773,37 руб. образовалась в связи с утратой трансформатора.

АО "Волжский трубный завод" в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2022 по делу N А12-45020/2017 отменить, разрешить вопрос по существу, признать недействительными договор уступки прав требований N 224/2018 от 20.09.2018, договор уступки прав требований N 250/2018 АО "Златоустовский электрометаллургический завод" от 26.10.2018, признать погашенным задолженность АО "ВМК "КО" перед ООО "Энергосбытовая компания Лидер", ООО "Газпром межрегионгаз "Волгоград" на общую сумму 273 871 779,37 руб., признать отсутствующей задолженность АО "ВМК "КО" перед АО "Златоустовский электрометаллургический завод" на общую сумму 273 871 779,37 руб.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что АО "Златоустовский электрометаллургический завод" выкупало задолженность в отношении должника за счет денежных средств должника; договоры цессии преследовали неправомерную цель увеличения требований в отношении АО "ВМК КО" в пользу бенефициара группы компаний (Герасименко Д.Ш.); приобретение одним участником группы (АО "ЗЭМЗ") прав требований в отношении другого участника группы (АО "ВМК КО") носит формальный характер, в связи с чем никаких обязательств на стороне АО "ВМК "КО" не возникает; АО "ЗЭМЗ" за счет собственных денежных средств объективно не мог выкупить права требования на сумму 273 871 779,37 руб. (определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2019 по делу N А76-12442/2019 АО "Златоустовский электрометаллургический завод" признан банкротом); годичный срок исковой давности исчисляется с момента установления оснований для оспаривания сделки.

В апелляционной жалобе представитель работников АО "ВМК "КО" Лобанцева З.Ю. просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2022 по делу N А12 45020/2017 отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Разрешить разногласия между АО "Волжский трубный завод", конкурсным управляющим АО "ВМК "КО", АО "Златоустовский электрометаллургический завод". Признать задолженность АО "ВМК "КО" перед АО "ЗЭМЗ" на сумму 277 818 980,74 руб. отсутствующей (погашенной).

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что с даты заключения договора подряда N 65/2018 ВКО (01.07.2018) АО "Златоустовский электрометаллургический завод" получал от АО "ВМК КО" готовую продукцию (металлопрокат), реализовывал названную продукцию, не перечисляя комбинату причитающиеся денежные средства; после признания АО "ВМК КО" банкротом АО "Златоустовский электрометаллургический завод" прекратил исполнение всех взятых на себя обязательств

В судебном заседании представитель АО "Златоустовский электрометаллургический завод" просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

АО "Волжский трубный завод" представило письменные возражения на отзыв АО "Златоустовский электрометаллургический завод" на апелляционные жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.09.2018 между ООО "Энергосбытовая компания Лидер" (цедент) и АО "Златоустовский электрометаллургический завод" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований N 224/2018, согласно которому АО "Златоустовский электрометаллургический завод" уступлены права требования в отношении АО "ВМК "КО" на сумму 231 000 000,00 руб.

Согласно приложенным к договору N 224/2018 от 20.09.2018 документам АО "Златоустовский электрометаллургический завод" было уступлено право требования оплаты задолженности в общей сумме 231 000 000,00 руб.

Оплата за переданные права произведена АО "Златоустовский электрометаллургический завод" в полном размере, что подтверждается платежными поручениями N 248 от 20.09.2018, N 17413 от 28.09.2018, N 354 от 28.09.2018, N 1761 от 05.10.2018, N 1741 от 05.10.2018, N 173 от 05.10.2018, N 287 от 12.10.2018, N 391 от 19.10.2018, N 540 от 26.10.2018, N 34 от 06.11.2018 (Приложение N 6).

26.10.2018 между ООО "Газпром Межрегионгаз Волгоград" (цедент) и АО "ЗЭМЗ" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований N 250/2018 ЗЭМЗ, согласно которому АО "Златоустовский электрометаллургический завод" уступлены права требования в отношении АО "ВМК "КО" на сумму 42 871 779,37 руб. (Приложение N 7).

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, стоимость передаваемого права требования составляет 42 871 779,37 руб. и подлежит оплате цессионарием на расчетный счет цедента в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора.

Оплата за переданные права произведена цедентом в полном размере, что подтверждается платежным поручением N 474 от 24.10.2018.

В общей сложности АО "Златоустовский электрометаллургический завод" по договорам цессии приобрело права требования в отношении АО "ВМК "КО" на сумму 273 871 779,37 руб.

Требования АО "Златоустовский электрометаллургический завод" в размере 231 000 000,00 руб. основного долга, 200 000,00 руб. судебных расходов подтверждены решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2019 по делу N А12-2077/2019.

Требования АО "Златоустовский электрометаллургический завод" в размере 42 871 779,37 руб. основного долга, 200 000,00 руб. судебных расходов подтверждены решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2019 по делу N А12-9587/2019.

Кроме того, у должника имеется задолженность перед АО "Златоустовский электрометаллургический завод", подтвержденная следующими судебными актами.

Требования АО "Златоустовский электрометаллургический завод" в размере 3 426 773,37 руб. основного долга и 6 000,00 руб. судебных расходов подтверждены решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2020 по делу N А76-210/2019.

В рамках дела N А76-210/2019 суд установил, что между АО "Златоустовский электрометаллургический завод" (арендодатель) и АО "ВМК "КО" (арендатор) подписан договор аренды трансформатора N 89/2017 ВКО от 21.04.2017 (далее - договор).

В соответствии с п. 1.1. предметом договора является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами плату во временное владение и пользование арендатора Трансформатора тип TMY41, мощность 80 МВА, изготовитель ABB Transformers (Швеция), заводской номер 8329048 (далее - оборудование). Оборудование будет использоваться арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и 4 эксплуатационными данными оборудования, передаваемого в аренду. Согласно п. 2.3.3. договора по истечении срока действия договора или в случае его досрочного расторжения арендатор обязан вернуть имущество арендодателю по акту приема-передачи (возврата) в течение 10 дней с момента наступления соответствующих обстоятельств. Договор действует с 01.01.2017 по 31.12.2018 (п. 3.1. договора). Размер арендной платы в месяц составляет 12 000 000,00 руб., в том числе НДС 18% (п. 3.2. договора).

01.07.2017 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, в котором п. 3.2. договора изложен в следующей редакции: "Стоимость аренды оборудования, переданного арендатору, составляет 12 000 000,00 руб. (в том числе НДС 18%). Оплата производится на основании акта сдачи-приемки оказанных услуг, который подписывается сторонами ежемесячно, в течение 10 дней по окончании расчетного периода".

Факт передачи оборудования АО "ВМК "КО" подтверждается определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2018 по делу N А12-45020/2017, которым установлено, что арендатором (АО "ВМК "КО") ненадлежащим образом исполнены обязательства по внесению арендных платежей в размере 3 000 000,00 руб. за период декабрь 2017 - февраль 2018 года на основании счет-фактур за период пользования имуществом: N 2185 от 29.12.2017 на сумму 1 000 000,00 руб., N 61 от 31.01.2018 на сумму 1 000 000,00 руб., N 187 от 28.02.2018 на сумму 1 000 000,00 руб., всего на сумму 3 000 000,00 руб. Обязанность по внесению арендной платы ответчик не исполнил надлежащим образом, в результате чего, по расчету истца, по договору аренды трансформатора N 89/2017 ВКО от 21.04.2017 задолженность за период пользования с 01.01.2017 по 31.12.2018 составила 12 000 000,00 руб. Соглашением о расторжении договора аренды трансформатора N 89/2017 ВКО от 21.04.2017 стороны договорились расторгнуть договор с 01.11.2018.

Ответчиком заявлено об отсутствии у него арендованного имущества и невозможности возврата его в натуре. В то же время, сторонами спора был произведен совместный осмотр электросталеплавильного цеха N 2 АО "ВМК "КО" 08.11.2019 по итогам которого установлено, что извлечение трансформатора из электросталеплавильной печи ДСП-200 невозможно без полного разрушения энергосистемы ЭСПЦ N 2. В связи с изложенным истцом заявлено требование о возмещении его стоимости.

Сумма взысканных средств состоит из стоимости невозвращенного оборудования.

Требования АО "Златоустовский электрометаллургический завод" в размере 513 590,00 руб. основного долга и 12 838,00 руб. судебных расходов подтверждены решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу N А76-8504/2019.

В рамках дела N А76-8504/2019 суд установил, что между АО "Златоустовский электрометаллургический завод" (арендодатель) и АО "ВМК "КО" (арендатор) подписан договор аренды N 70/2018 ВКО от 04.06.2018 (далее - договор).

В соответствии с п. 1.1. договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование элементы съемной опалубки для устройства фундаментов.

28.06.2018 сторонами подписан акт приема-передачи спорного имущества. В соответствии с требованиями договора, в адрес ответчика выставлены счет-фактуры за период пользования имуществом: N 1480 от 30.11.2018 на сумму 31 900,00 руб., N 1516 от 30.11.2018 на сумму 3 190,00 руб., N 1517 от 30.11.2018 на сумму 31 900,00 руб., N 1518 от 30.11.2018 на сумму 31 900,00 руб., 3 1519 от 30.11.2018 на сумму 31 900,00 руб., 3 1520 от 30.11.2018 на сумму 31 900,00 руб., N 1669 от 31.12.2018 на сумму 31 900,00 руб., всего 194 590,00 руб.

Обязанность по внесению арендной платы ответчик не исполнил надлежащим образом, имущество не возвращено.

Сумма взысканных средств состоит из стоимости невозвращенного имущества и арендной платы.

Таким образом, в рамках вышеуказанных судебных актов установлена реальность рассматриваемых сделок, передача имущества в аренду, не возврат имущества арендодателю, неисполнение арендатором (должником) обязательств по внесению арендной платы.

Вышеуказанные требования (подтвержденные в рамках дел N А76-210/2019, N А76-8504/2019, N А12-9587/2019, N А12-2077/2019) учтены конкурсным управляющим:

требования АО "Златоустовский электрометаллургический завод", взысканные с Должника решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2019 по делу N А76-210/2019, в размере 3 426 773,37 руб., из них 3 420 773, 37 руб. основного долга, 6 000,00 руб. судебных расходов относятся к пятой очереди удовлетворения требований по текущим платежам;

требования АО "Златоустовский электрометаллургический завод", взысканные с Должника решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2019 по делу N А12-9587/2019, в общей сумме 42 871 779,37 руб. основного долга относятся к четвертой очереди удовлетворения требований по текущим платежам, в общей сумме 200 000,00 руб. судебных расходов - к пятой очереди;

требования АО "Златоустовский электрометаллургический завод", взысканные с Должника решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2019 по делу N А 12-2077/2019, в общей сумме 231 000 000,00 руб. основного долга относятся к четвертой очереди удовлетворения требований по текущим платежам, в общей сумме 200 000,00 руб. судебных расходов - к пятой очереди;

требования АО "Златоустовский электрометаллургический завод", взысканные с Должника решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу N А76-8504/2019, в размере 526 428,00 руб., из них 513 590,00 руб. основного долга, 12 838,00 руб. судебных расходов относятся к пятой очереди удовлетворения требований по текущим платежам.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2022 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Павлова А.С. о понижении очередности удовлетворения вышеуказанных текущих требований АО "ЗЭМЗ".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 определение суда первой инстанции от 27.05.2022 оставлено без изменения.

В рамках указанного обособленного спора заявитель (конкурсный управляющий) полагал, что указанные требования являются требованиями участника (бенефициара) должника, основанными на сделках, прикрывающих обязательства, вытекающие из факта участия текущего кредитора в хозяйственном обществе, признанном банкротом, требования направлены на создание подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процентов удовлетворения требования независимых кредиторов, а также преференциального получения удовлетворения требований и не может быть учтено и удовлетворено в составе текущих платежей ранее требований независимых кредиторов; внутрикорпоративное финансирование, даже если оно относится к текущим платежам, подлежит субординированию для обеспечения интересов независимых кредиторов.

Отказывая в понижении очередности текущих требований (применительно к праву требования на основании договоров цессии на сумму 273 871 779,37 руб.) суды исходили из того, что заинтересованность (аффилированность) лица не является самостоятельным основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов; субординация требований непосредственно применима к реестровым требованиям; доказательств наличия экстраординарных оснований для отступления от установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам не представлено.

Настоящее заявление АО "Волжский трубный завод" о признании сделок должника недействительными также дублирует в части ранее заявленные в рамках вышеуказанного спора доводы и мотивировано тем, что договоры цессии фактически являются притворными сделками и прикрывают безвозмездное для цессионария (АО "Златоустовский электрометаллургический завод") (поскольку оплачены за счет денежных средств самого должника) получение прав требований ресурсоснабжающих организаций (ООО "Энергосбытовая компания Лидер", ООО "Газпром Межрегионгаз "Волгоград") к АО "ВМК "КО", в качестве последствия недействительности сделок задолженность АО "ВМК КО" перед ООО "Энергосбытовая компания Лидер", ООО "Газпром Межрегионгаз "Волгоград" на общую сумму 273 871 779,37 руб. должна быть признана погашенной; задолженность на общую сумму 273 871 779,37 руб. перед АО "Златоустовский электрометаллургический завод" отсутствующей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявлений АО "Волжский трубный завод", исходил из того, что с учетом реальности правоотношений по договорам цессии (наличие уступаемого права, оплата уступаемого права) и подтверждения наличия задолженности по данным договорам вступившими в законную силу судебными актами, в отсутствие доказательств оплаты по договорам цессии за счет средств должника, основания для признания сделок недействительными по заявленным условиям статей 10, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции, при рассмотрении указанной заявителем задолженности в размере 273 871 779,37 руб. установил, что фактически основным доводом, на котором строятся производные доводы о притворном характере сделки и причинении ущерба кредиторам должника, является довод о совершении сделки за счет средств самого должника.

Соответственно, как указал суд, при недоказанности указанного основного довода, иные изложенные в заявлении аргументы не могут быть приняты судом.

Как уже было указано, согласно вышеуказанным вступившими в законную силу судебными актами, установлена реальность рассматриваемых сделок, передача имущества в аренду, не возврат имущества арендодателю, неисполнение арендатором (должником) обязательств по внесению арендной платы.

Вместе с тем, поскольку АО "Златоустовский электрометаллургический завод" выступает в качестве правопреемника ресурсоснабжающих организаций в части права требования с должника за поставленные ресурсы, то в независимости от перехода права требования по договорам цессии, спорные требования ресурсоснабжающих организаций подлежали учету в качестве текущих обязательств должника.

В пункте 41 Постановления Пленума от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

При этом суд указал, что при недоказанности довода об оплате уступленных прав за счет средств должника, основания для признания спорных сделок недействительными по специальным основаниям отсутствуют, поскольку также не доказано ни одно из вышеперечисленных обстоятельств, в том числе причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки (ресурсоснабжающих организаций) об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Рассматривая данный довод, суд указал, что вступившими в законную силу судебными актами от 04.06.2020 по делу N А12-45020/2017 с АО "Златоустовский электрометаллургический завод" в пользу должника взысканы 4 213 902 304,61 руб.; от 31.08.2015 по делу N А76-31451/2014 требования должника в размере 200 375 569,17 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Златоустовский электрометаллургический завод".

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что признание требований заявителя обоснованным будет противоречить вышеуказанным судебным актам, поскольку денежные средства, за счет которых, по мнению заявителя, оплачено уступаемое право требования, взысканы в пользу должника и при этом одновременно именно АО "Златоустовский электрометаллургический завод" погашено обязательство перед ресурсоснабжающими организациями, соответственно, имеется противоречие, приводящее к неосновательному обогащению на стороне должника.

Так, предоставление со стороны должника выгодоприобретателю АО "Златоустовский электрометаллургический завод" по договору подряда N 65/2018 ВКО от 01.07.2018 составило 3 126 152 304,00 руб. (определение от 04.06.2020 по делу N А12-45020/2017, за вычетом оплаченной суммы 1 087 750 000,00 руб.), предоставление по договору на поставку сырья и продукции N 533/2013 ВКО от 29.11.2013 и по договору на покупку металлолома N 549/2013 ВКО от 06.12.2013 составило 200 375 569,17 руб. (определение от 04.06.2020 по делу N А12-45020/2017).

Между тем, те же денежные средства (стоимость предоставления по договору подряда N 65/2018 ВКО от 01.07.2018, по договору на поставку сырья и продукции N 533/2013 ВКО от 29.11.2013 и по договору на покупку металлолома N 549/2013 ВКО от 06.12.2013) взысканы в пользу должника с АО "Златоустовский электрометаллургический завод".

При указанных обстоятельствах суд указал, что факт взыскания вышеуказанными судебными актами с АО "Златоустовский электрометаллургический завод" стоимости предоставления в денежном выражении, исключает вывод о том, что стоимость уступленного права (273 871 779,37 руб.) погашена за счет данных денежных средств самого должника.

Доводы о выкупе задолженности за счет денежных средств АО "ВМК "КО" не обоснованы и не подтверждены доказательствами, как того требуют положения статьи 65 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по заявленным условиям статей 10, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая реальность правоотношений по договорам цессии (наличие уступаемого права, оплата уступаемого права) и подтверждения наличия задолженности по данным договорам вступившими в законную силу судебными актами, в отсутствие доказательств оплаты по договорам цессии за счет средств должника.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции законной и обоснованной.

Вместе с тем, суд указал, что наличие (отсутствие) оснований для понижения очередности удовлетворения рассматриваемых требований АО "Златоустовский электрометаллургический завод" судом не рассматривается, поскольку данный вопрос разрешен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2022 по настоящему делу об отказе в удовлетворении заявления о понижении очередности удовлетворения требований.

Согласно абзацу первому пункта 32 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности по указанному требованию по смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

АО "Златоустовский электрометаллургический завод" является правопреемником уполномоченного органа в части погашенной суммы, в то время как уполномоченный орган являлся кредитором должника в соответствии с определениями суда от 30.07.2018, 28.01.2019, 04.02.2019, 20.05.2019.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры цессии заключены 20.09.2018, 26.10.2018, однако АО "Волжский трубный завод" обратился с заявлением об оспаривании сделок по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве 31.05.2022.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске заявителем (АО "ВТЗ") срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными.

Доводы заявителя в части задолженности по судебным актам N А76-210/2019, N А76-8504/2019 (задолженность по арендной плате, по возмещению стоимости не возвращенного арендованного имущества), основанные на утверждении о мнимости совершенных сделок, правомерно не были приняты судом во внимание, поскольку направлены на пересмотр в непредусмотренном законом порядке выводов вступивших в законную силу данных судебных актов.

Относительно требований АО "Волжский трубный завод", основанных на судебном акте по делу N А76-8504/2019, в которых заявитель ссылается на аффилированность должника и АО "Златоустовский электрометаллургический завод" и на наличие иных сделок между ними, ранее признанными мнимыми, суд первой инстанции верно указал, факт реальности сделки, в том числе передачи имущества арендодателем арендатору, установлен в рамках дела N А76-8504/2019.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы АО "Волжский трубный завод" о нерассмотрении судом заявления о разрешении разногласий между конкурсными кредиторами несостоятельны, поскольку доводы, содержащиеся в заявлениях о разрешении разногласий и о признании сделок недействительными, приведенные АО "Волжский трубный завод"", дублируют друг друга, что и являлось одним из оснований целесообразности совместного рассмотрения обособленных споров.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 августа 2022 года по делу N А12-45020/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Романова