Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 г. N 08АП-11126/22 по делу N А70-2410/2018

город Омск

12 октября 2022 г.

Дело N А70-2410/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.

судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-11126/2022) Москалевой Елены Андреевны, (регистрационный номер 08АП-11127/2022) Мягковой Натальи Андреевны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 17 августа 2022 года по делу N А70-2410/2018 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское ремонтно-строительное управление" Гонтаренко Александра Александровича к Гофману Андрею Андреевичу, Мягковой Наталье Андреевне о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, и по ходатайству конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское ремонтно-строительное управление" Гонтаренко Александра Александровича о процессуальном правопреемстве о замене ответчика Гофмана Андрея Андреевича на его правопреемника Москалеву Елену Андреевну, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское ремонтно-строительное управление" (ИНН 8905024958, ОГРН 1028900709200),

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

21.02.2018 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - ФНС России, кредитор, заявитель по делу) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское ремонтно-строительное управление" (далее - ООО "Ноябрьское РСУ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ноябрьское РСУ".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 10.07.2018) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО "Ноябрьское РСУ" введена процедура наблюдения сроком на три месяца (до 10.10.2018), временным управляющим утвержден Зелютин Кирилл Петрович.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2018 (резолютивная часть решения объявлена 26.11.2018) ООО "Ноябрьское РСУ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зелютин Кирилл Петрович.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.02.2020 (резолютивная часть определения объявлена 05.02.2020) заявление конкурсного управляющего ООО "Ноябрьское РСУ" Зелютина Кирилла Петровича удовлетворено, Зелютин Кирилл Петрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ноябрьское РСУ", конкурсным управляющим ООО "Ноябрьское РСУ" утвержден Гонтаренко Александр Александрович, являющейся членом Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

29.11.2021 конкурсный управляющий ООО "Ноябрьское РСУ" Гонтаренко Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Гофману Андрею Андреевичу, в котором просит:

1) признать недействительными сделки должника по отчуждению транспортных средств.

2) признать недействительными сделки должника по отчуждению объектов недвижимого имущества.

3) применить последствия недействительности сделки - взыскать с Гофмана Андрея Анатольевича в пользу ООО "Ноябрьское РСУ" денежные средства в размере стоимости переданного имущества на момент совершения сделки в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

18.04.2022 в материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Ноябрьское РСУ" Гонтаренко Александра Александровича поступило заявление об уточнении заявления в части требований по отчуждению ООО "Ноябрьское РСУ" недвижимого имущества (нежилых зданий), а именно в данной части просит:

1) признать недействительными сделками должника сделки по отчуждению ООО "Ноябрьское РСУ" в пользу Гофмана Андрея Андреевича в виде протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Ноябрьское РСУ" от 21.09.2015, договора приобретения доли в уставном капитале общества самим обществом при выходе участника общества из общества от 26.09.2015, а также последующего отчуждения Гофманом Андреем Андреевичем в пользу Мягковой Натальи Андреевны в виде договора дарения объектов недвижимого имущества (нежилых помещений) от 04.05.2016 следующих объектов недвижимости:

- здание теплая стоянка, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, состоящее из основного одноэтажного строения, общей площадью 846.9 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:194;

- здание теплый склад, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, состоящий из основного двухэтажного строения общей площадью 583.7 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:233;

- часть здания цех металлоконструкций, расположенного по адресу:

Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, этаж 1, 2, номера на поэтажном плане 1 - 20, общей площадью 947 кв.м., кадастровый номер 89:12:110512:777.

2) применить последствия недействительности данных сделок: вернуть в собственность ООО "Ноябрьское РСУ" следующие объекты недвижимости:

- здание теплая стоянка, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, состоящее из основного одноэтажного строения, общей площадью 846.9 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:194;

- здание теплый склад, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, состоящий из основного двухэтажного строения общей площадью 583.7 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:233;

- часть здания цех металлоконструкций, расположенного по адресу:

Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, этаж 1, 2, номера на поэтажном плане 1 - 20, общей площадью 947 кв.м., кадастровый номер 89:12:110512:777.

3) в остальной части ранее заявленные требования поддерживает в полном объеме.

Суд, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение заявленного требования принял.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2022 (резолютивная часть от 10.08.2022) (далее - обжалуемое определение) произведена замена ответчика Гофмана Андрея Андреевича на его правопреемника Москалеву Елену Андреевну, в пределах оспариваемой наследственной массы. Судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское ремонтно-строительное управление" Гонтаренко Александра Александровича к Мягковой Наталье Андреевне, Москалевой Елене Андреевне (процессуального правопреемника - Гофмана Андрея Андреевича в пределах оспариваемой наследственной массы) о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, с учетом уточнения от 18.04.2022, отложено на 07 сентября 2022 года в 10 часов 35 минут.

Не согласившись с принятым судебным актом, Москалева Елена Андреевна, Мягкова Наталья Андреевна обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение отменить в части проведения замены ответчика, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующее:

- информация о смерти Гофмана А.А. и о его наследниках являлась общедоступной, начиная с июня 2019 года, о чем конкурсный управляющий ООО "Ноябрьское РСУ" Гонтаренко А.А., сопровождающий данную процедуру банкротства, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать уже на стадии подачи заявления в суд 26.11.2021;

- заявление об оспаривании сделок было подано конкурсным управляющим фактически в условиях полной осведомленности о факте смерти Гофмана А.А.

Между тем, вместо предъявления заявления к наследнику/наследственной массе, конкурсный управляющий указал ответчиком именно Гофмана А.А. Вместе с тем, с учетом части 2 статьи 9 АПК РФ, неправильное определение ответчика является риском заявителя, который не может быть переложен на другую сторону. В любом случае, процессуальное правопреемство не допустимо в случае выбытия стороны в спорном правоотношении, если такое выбытие произошло до подачи в суд иска, а не в процессе/после его разрешения;

- по смыслу части 1 статьи 148 АПК РФ процессуальное правопреемство допускается в случае, если такое событие как прекращение лица (его реорганизация, смерть, если спорное правоотношение допускает правопреемство), привлечение в качестве стороны по делу, произошло после возбуждения дела с его участием.

Мягкова Наталья Андреевна в обоснование жалобы ссылается на следующее:

- конкурсный управляющий изначально обратился в суд с заявлением к умершему лицу, которое на момент подачи заявления не могло обладать процессуальной право-и-дееспособностью, то есть не могло являться ответчиком по обособленному спору, а поскольку никаких прав и обязанностей, передача которых предполагается при процессуальном правопреемстве, у Гофмана А.А. не возникало и возникнуть не могло, то проведение процессуального правопреемства было невозможно;

- по своему существу "замена ненадлежащего ответчика" отличается от "процессуального правопреемства" и влечет различные правовые последствия, как для сторон спора, так и влияет на рассмотрение дела в целом. В рассматриваемом случае конкурсным управляющим заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, а судом произведена замена ненадлежащего ответчика.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от 17 августа 2022 года по настоящему делу.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в настоящем случае - смерти гражданина) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Права личного характера, которые в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами не могут переходить по наследству, в том числе право на занятие истцом предпринимательской деятельностью, не являлись предметом рассмотрения по данному спору.

Статьей 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности, вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", следует, что ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства.

Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом (пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 9 от 29.05.2012).

В данном случае предметом спора является гражданское правоотношение, связанное с оспариванием сделки должника и предъявлением требования о возврате в конкурсную массу действительной стоимости имущества.

Требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не связано с личностью участника сделки, что подтверждается статьей 61.5 Закона о банкротстве, согласно которой оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

Более того, в настоящее время в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" прямо разъяснены процессуальные последствия спорной ситуации.

Пленум ВАС РФ указал: в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, установив, что Москалева Елена Андреевна проявила свое волеизъявление на принятие наследства, а также то, что обязанность Гофмана Андрея Андреевича перед ООО "Ноябрьское ремонтно-строительное управление" носит имущественный характер и не обусловлена личным исполнением, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Москалева Елена Андреевна является правопреемником ответчика в спорном правоотношении, в связи с чем обоснованно произвел процессуальное правопреемство.

Смерть ответчика не влечет прекращения обязательств по заключенному договору, наследник, принявший наследство, становится должником и несет обязанности по исполнению обязательств со дня открытия наследства. Обязательства Гофмана Андрея Андреевича по оспариваемой сделке считаются возникшими при его жизни; смерть ответчика не влечет прекращения обязательств, вытекающих из последствий признания недействительной сделки. Москалева Елена Андреевна, приняв в наследство обязательства Гофмана Андрея Андреевича, является его правопреемником в данном споре и отвечает в пределах стоимости перешедшего к ней наследственного имущества.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 17 августа 2022 года по делу N А70-2410/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

Е.В. Аристова О.Ю. Брежнева