Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 г. N 01АП-11578/19 по делу N А11-12163/2019

город Владимир

12 октября 2022 г.

Дело N А11-12163/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" (ОГРН 1023303352731, ИНН 3302012103) Громогласова Алексея Петровича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2022 по делу N А11-12163/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" Громогласова Сергея Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАБМЕД" (ОГРН 1033301821904, ИНН 3327330299), обществу с ограниченной ответственностью "Ивагропром" (ОГРН 1063704009490, ИНН 3724018939) в лице конкурсного управляющего Головиновой Юлии Николаевны о признании платежа по перечислению денежных средств в сумме 16 598 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" Громогласова Алексея Петровича - Помиркованного Д.Ф. на основании доверенности от 06.09.2022 сроком действия до 15.03.2023,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Громогласов Сергей Петрович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании сделки по перечислению 01.04.2019 и 05.06.2019 должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛАБМЕД" (далее - ООО "ЛАБМЕД") в сумме 16 598 руб. за общество с ограниченной ответственностью "Ивагропром" (далее - ООО "Ивагропром") и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЛАБМЕД" в пользу должника денежных средств в указанном размере.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Ивагропром" в лице конкурсного управляющего Головиновой Юлии Николаевны.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 03.06.2022 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие у суда первой инстанции оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Свою позицию заявитель мотивирует тем, что спорное перечисление денежных средств произведено при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица и в целях причинения вреда кредиторам должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением представителя конкурсного управляющего), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ЛАБМЕД" (поставщиком) в адрес ООО "Ивагропром" (грузополучателя) 04.04.2019 поставлен товар по товарной накладной N 134 на сумму 7970 руб., 13.06.2019 по товарной накладной N 673 на сумму 8628 руб.

Факт поставки товара подтверждается товарными накладными от 04.04.2019 N 134, от 13.06.219 N 673, счетом от 29.01.2019 N 180.

Платежными поручениями от 29.03.2019 N 694, от 05.06.2019 N 1474 должником произведена оплата поставленного ООО "ЛАБМЕД" товара в размере 16 598 руб. на основании письма ООО "Ивагропром" от 29.03.2019 N 168.

Решением от 15.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; определением от 16.12.2021 конкурсным управляющим утвержден Громогласов Алексей Петрович.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании сделки по перечислению 01.04.2019 и 05.06.2019 в пользу ООО "ЛАБМЕД" денежных средств в сумме 16 598 руб. за ООО "Ивагропром" на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168, 174.1 (часть 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 Постановления N 63).

В рассмотренном случае оспариваемые платежи совершены 01.04.2019 и 05.06.2019, дело возбуждено 10.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно назначению оспариваемого платежа, денежные средства должником перечислялись ответчику в счет исполнения обязательств за ООО "Ивагропром" на основании письма от 29.03.2019 N 168.

Между должником и ООО "Ивагропром" имелись правоотношения по договору поставки от 22.09.2017, что подтверждено вступившим в законную силу определением от 19.05.2020 о включении требования названного общества в размере задолженности за поставленный в 2019 году комбикорм в сумме 156 202 179 руб.48 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Оплата за поставленный комбикорм производилась должником, в том числе, путем перечисления денежных средств контрагентам ООО "Ивагропром" на основании его писем.

Таким образом, оспариваемые платежи совершены должником в счет исполнения обязательств перед кредитором (ООО "Ивагропром"), что опровергает довод заявителя о безвозмездности сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено документальных доказательств подтверждающих факт причинения вреда кредиторам должника, равно как не доказано наличие у сторон сделки цели причинения такого вреда.

Напротив, в результате оспариваемой сделки должником погашены обязательства перед кредитором, что нельзя признать недобросовестным.

При этом ООО "ЛАБМЕД" не является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Недоказанность цели причинения вреда при совершении оспариваемых сделок, причинения вреда кредиторам должника, исключает возможность признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о наличии у должника признаков неплатежеспособности и аффилированности Общества и ООО "Ивагропром", в отсутствие доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам не является безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также исследовал вопрос о злоупотреблении правом при совершении оспариваемого платежа.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемых платежей при их совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам. В рассматриваемом случае не доказано злоупотребление со стороны ООО "ЛАБМЕД", который является добросовестным получателем денежных средств и в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не мог отказаться от получения денежных средств. При этом обязательства ООО "Ивагропром", по письму которого должником производилось перечисление, являлся обязанным перед ООО "ЛАБМЕД" за поставленный товар.

Суд апелляционной инстанции также не усмотрел наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании части 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено доказательств совершения оспариваемых платежей с совершением нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемый платежей недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и статьи 174.1 (часть 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 11.07.2022), с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2022 по делу N А11-12163/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" (ОГРН 1023303352731, ИНН 3302012103) Громогласова Алексея Петровича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри