Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 г. N 01АП-9604/21 по делу N А11-5981/2020

г. Владимир

17 октября 2022 г.

Дело N А11-5981/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебское" (ОГРН 1023302152257, ИНН 3334001175)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.04.2022 по делу N А11-5981/2020,

принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Панина Кирилла Олеговича к обществу с ограниченной ответственностью "Люди" (ОГРН 1143328005622, ИНН 3328499548) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 58 176 860,74 руб., как обеспеченных залогом имущества должника,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Люди" (далее - должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился индивидуальный предприниматель Панин Кирилл Олегович с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 58 176 860 руб. 74 коп. (основной долг - 39 174 976 руб. 02 коп., проценты - 10 855 513 руб. 71 коп., пени - 8 146 371 руб. 01 коп.), как обеспеченных залогом имущества должника составляющего задолженность должника перед кредитором по кредитному договору N 008/17/КЮР-01 от 10.04.2017, с учетом соглашения о переводе долга от 30.07.2019 N 1, договора поручительства N 126/19/ПЮ-01 от 30.07.2019 с дополнительными к нему соглашениями N 1 от 25.09.2019, N 2 от 30.10.2019, N3 от 15.11.2019, договора цессии от 07.05.2020 N 1/ГО.

Определением от 15.04.2022 Арбитражный суд Владимирской области включил требование кредитора - индивидуального предпринимателя Панина Кирилла Олеговича в сумме 50 030 489 руб. 73 коп. (основной долг - 39 174 976 руб. 02 коп., проценты - 10 855 513 руб. 71 коп.), как обеспеченного залогом имущества должника, в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Люди" в третью очередь. Включил требование кредитора - индивидуального предпринимателя Панина Кирилла Олеговича в сумме 8 146 371 руб. 01 коп. (пени), как обеспеченного залогом имущества должника, в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Люди" в третью очередь и учесть его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Борисоглебское" не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что соглашение по переводу долга являлось безвозмездной сделкой, в связи с чем, суд первой инстанции должен был поставить под сомнение экономическую целесообразность добровольного принятия ООО "Веди" обязательств по погашению многомиллионной задолженности перед Банком.

Кроме того, у ООО "Веди" не имелось достаточных активов, позволяющих изыскать сумму для погашения задолженности.

По мнению заявителя, требование предъявлено в целях установления контроля над процедурой банкротства, уменьшения в интересах аффилированных к должнику лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, и причинения тем самым вреда имущественным интересам последних.

Экономически необоснованное поведение ООО "Веди", принимающего на себя долги ООО "Амбитус", должно быть расценено в качестве обстоятельства, свидетельствующего о намерении причинить вред кредиторам взаимосвязанной группы лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства добросовестного поведения Банка по предоставлению согласия на перевод долга с ООО "Амбитус" на ООО "Веди" в отсутствие доказательств финансовой обеспеченности нового должника. Материалами дела не раскрыты мотивы, которые отвечали бы критерию добросовестного поведения в гражданском обороте, положенные в основу хозяйственного решения о даче согласия на перевод долга с ООО "Амбитус" на нового должника.

В материалы дела не предоставлены доказательства экономической целесообразности приобретения долга по Кредитному договору новым должником ООО "Веди" в отсутствие какого-либо предоставления ему заемных денежных средств.

Банк и ООО "Веди", подписали договор, который заведомо не собирались исполнять, поскольку Банк не мог ожидать от ООО "Веди", не предоставившего ни одного собственного обеспечения по кредиту и не получившего кредитных средств от Банка, реального исполнения обязательств на сумму более 242 465 656 рублей.

По мнению заявителя, судом неправомерно не приняты доводы о недействительности договора цессии N 1/ГО от 07.05.2020 г.

Заявитель не раскрыл обстоятельства формирования воли на заключение договора уступки с Банком и не указал на разумные экономические мотивы приобретения прав к ООО "Веди" и Должнику.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Панин К.О. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 16, 32, 71, 137, 138, 213.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 309, 310, 329, 334, 337, 382, 384, 388, 809, 810, 819, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по заявлению индивидуального предпринимателя Шульмана Михаила Анатольевича определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.07.2020 возбуждено производство по делу N А11 -5981/2020 о признании общества с ограниченной ответственностью "Люди" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.04.2021 (резолютивная часть объявлена 06.04.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Люди" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Людмила Юрьевна.

Объявление о введении в отношении ООО "Люди" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.04.2021.

В рамках дела о банкротстве должника индивидуальный предприниматель Панин Кирилл Олегович обратился в арбитражный суд с требованием к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Люди" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 58 176 860 руб. 74 коп. (основной долг - 39 174 976 руб. 02 коп., проценты - 10 855 513 руб. 71 коп., пени - 8 146 371 руб. 01 коп.), как обеспеченных залогом имущества должника составляющего задолженность должника перед кредитором по кредитному договору N 008/17/КЮР-01 от 10.04.2017, с учетом соглашения о переводе долга от 30.07.2019 N 1, договора поручительства N 126/19/ПЮ-01 от 30.07.2019 с дополнительными к нему соглашениями N 1 от 25.09.2019, N 2 от 30.10.2019, N3 от 15.11.2019, договора цессии от 07.05.2020 N 1/ГО.

Судом установлено, что между АО АКБ "Международный финансовый клуб" и ООО "Амбитус" был заключен кредитный договор N 008/17/КЮР-01 от 10.04.2017, в соответствии с условиями которого Банком в пользу ООО "Амбитус" была открыта кредитная линия с лимитом единовременной задолженности 350 000 000 руб., с учетом дополнительного соглашения N6 от 26.03.2019 установлен лимит единовременной задолженности в размере 240 000 000 руб.

Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные кредитным договором N 008/17/КЮР-01 от 10.04.2017 сроки и уплатить проценты за пользование кредитами.

В соответствии с пунктом 9.1 кредитного договора, в случае просрочки исполнения любого денежного обязательства заемщика кредитор вправе потребовать, а заемщик обязался уплатить пеню в размере 16% годовых от суммы неисполненного обязательства за весь период просрочки.

В обеспечение обязательств по кредитному договору от 10.04.2017 N 008/17/КЮР-01, между АО АКБ "Международный финансовый клуб" (залогодержатель) и ООО "Люди" (залогодатель) заключен договор ипотеки

(залога недвижимости) от 13.04.2018 N 020/18/ЗЮ-01, в соответствии с которым залогодатель предоставил в залог залогодержателя следующее имущество:

* доля в праве 32312/128692, земельный участок площадью 4 304 +/- 23 кв.м, кадастровый номер 33:26:020514:63, категория земель - земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - для эксплуатации второй очереди культурно-просветительского и торгового центра, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: обл. Владимирская, р-н Муромский, г. Муром, ул. Советская, д.10, принадлежащий Залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серии 122218 от 27.08.2015, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27 августа 2015 года сделана запись регистрации N 33-33/02 5-33/02 5/004/2015-1425/2;

* доля в праве 32312/128692, расположенное на земельном участке, указанном в пп. 1.1.1. договора, нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, Этаж N 3, Подвал N Подвал, Этаж N 1, Этаж N 2, кадастровый номер: 33:26:020514:123, Условный номер: 33-33-12/037/2008-109, Инвентарный номер: 17:435:002:000001730:0103:20006, находящееся по адресу: Владимирская обл., МО округ Муром (городской округ), г. Муром, ул. Советская, д.10, общей площадью 6 434,6 кв. м, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серии 122217 от 27.08.2015, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27 августа 2015 года, сделана запись регистрации N 33-33/02533/025/004/2015-1424/2.

Впоследствии между ООО "Амбитус" (первоначальный должник), ООО "Веди" (новый должник) и АО АКБ "Международный финансовый клуб" (кредитор) заключено соглашение переводе долга от 30.07.2019 N 1, по условиям которого с согласия Банка, ООО "Веди" полностью приняло на себя обязательства ООО "Амбитус" по кредитному договору от 10.04.2017 N 008/17/КЮР-01.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору между Банком (кредитором) и ООО "Люди" (поручителем) был заключен договор поручительства N 126/19/ПЮ-01 от 30.07.2019 с дополнительными к нему соглашениями N 1 от 25.09.2019, N2 от 30.10.2019, N3 от 15.11.2019.

Далее, был заключен договор цессии (уступки права требования) от 07.05.2020 N 1/ГО, согласно которому АО АКБ "Международный финансовый клуб" (цедент) передал ИП Шульману М.А. (Цессионарий-1) принял часть (в размере 20%), ИП Панину К.О. далее именуемый (Цессионарий-2) принял часть (в размере 25%), действующему так же в интересах Кузьмина А.А. (Агентский договор N 1 от 07.05.2020 (Принципал)) принял часть (в размере 30%) и ИП Паниной Ю.А. (Цессионарий-3) приняла часть (в размере 25%), принадлежащих цеденту прав требований по возврату задолженности по кредитному договору N 008/17/КЮР-01 от 10.04.2017 с дополнительными к нему соглашениями N 1 от 26.04.2017, N 2 от 26.06.2017, N 3 от 13.04.2018, N4 от 19.06.2018, N5 от 20.03.2019, N6 от 26.03.2019, N 7 от 26.04.2019, с учетом соглашения о переводе долга N1 от 30.07.2019, и дополнительными соглашениями N 8 от 30.07.2019, N 9 от 25.09.2019, N 10 от 30.10.2019, N 11 от 15.11.2019, заключенному между цедентом и ООО "ВЕДИ", при этом исходно кредитная линия в соответствии с условиями кредитного договора была открыта Банком в пользу ООО "Амбитус", а также все права, в соответствующей части обеспечивающие исполнение обязательства по кредитному договору, а именно: права требования Цедента по договору ипотеки (залога недвижимости) N 020/18/ЗЮ-01 от 13.04.2018 с дополнительными к нему соглашениями N1 от 26.04.2019, N 2 от 30.07.2019, N3 от 25.09.2019, N4 от 30.10.2019, N5 от 15.11.2019, между Банком и ООО "Люди", (как залогодателем).

В соответствии с пунктом 6.1 договора цессии (уступки прав требования) от 07.05.2020 N 1/ГО договор вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Согласно пункту 1.3 агентского договора от 07.05.2020 N 1 права и обязанности по сделке, совершенной агентом во исполнение настоящего договора, возникают непосредственно у принципала.

Свое обязательство по предоставлению должнику кредитных средств по договору банк исполнил в полном объеме. Доказательства погашения должником задолженности по кредитному договору в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, задолженность перед Паниным К.О. в соответствии с условиями кредитного договора N 008/17/КЮР-01 от 10.04.2017 на 06.04.2021 составляет 58 176 860 руб. 74 коп. (основной долг - 39 174 976 руб. 02 коп., проценты - 10 855 513 руб. 71 коп., пени - 8 146 371 руб. 01 коп.).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного данным Законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения (пункт 1).

Поскольку сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.04.2021, а требование кредитора заявлено 16.04.2021, то тридцатидневный срок предъявления требования соблюден.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу (банку) полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. В случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Исходя из пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Статьей 138 Закона о банкротстве определены особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В статье 213.10 Закона о банкротстве установлены особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

При рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В абзаце 3 пункта 1 постановления N 58 разъяснено, что в ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество, суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

В рассматриваемом случае наличие у должника заложенного имущества подтверждается материалами дела. Материалы дела свидетельствуют, что право залогодержателя по договору залога не прекращено. Доказательств, опровергающих данные сведения, в материалы дела не представлено. Надлежащих доказательств утраты (выбытия из собственности должника) предмета залога не представлено.

Как верно установлено судом первой инстанции, представленные в материалы дела документы свидетельствуют об обоснованности требования ИП Панина К.О. к ООО "Люди" и наличии оснований для включения требования в сумме 50 030 489 руб. 73 коп. (основной долг -39 174 976 руб. 02 коп., проценты - 10 855 513 руб. 71 коп.), как обеспеченного залогом имущества должника в реестр требований кредиторов должника в третью очередь в силу статей 4, 71, 134, 137 Закона о банкротстве.

При этом в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или надлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (требование в сумме 8 146 371 руб. 01 коп. (пени), как обеспеченного залогом имущества должника учитывается отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника).

ООО "Борисоглебское" не привело доказательств, в подтверждение недействительности заключенной сделки по переводу долга, а также значительного отклонения поведения сторон от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вопреки доводам ООО "Борисоглебское", последним не опровергнута презумпция добросовестного осуществления банком своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ООО "Борисоглебское" об отсутствии у заявителя финансовой возможности оплатить уступленное Банком по договору цессии от 07.05.2020 N 1/ГО право требования к ООО "Люди" судом первой инстанции правомерно отклонены, так как оплата произведена безналичным способом, следовательно, источники денежных средств не имеют правового значения. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оплата произведена за счет денежных средств, принадлежащих должнику, либо имел место транзитный характер их движения.

Согласно сложившейся судебной практике, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

По смыслу указанной позиции, отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что между участниками правоотношений имелись хозяйственные связи, обусловившие экономическую целесообразность заключения договоров поручительства и залога. При этом заемщик, поручители и залогодатели обоснованно рассматривались Банком как группа предприятий, а не как отдельно взятые поручители или залогодатели. Заключение договора поручительства в целях обеспечения обязательств иного лица само по себе бесспорно не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов общества-поручителя и не является основанием для признания такого договора недействительным. Поручительство как одна из форм обеспечения исполнения обязательств заемщиком широко применяется в банковском практике. При помощи данной обеспечительной меры Банк фактически минимизирует риски неисполнения основным должником обязательств по кредитному договору. В рассматриваемой ситуации у заемщика и поручителя на момент выдачи поручительства и залога имелись общие экономические интересы.

Наличие заинтересованности между ООО "Амбитус", ООО "Веди", ООО "Мысль", ООО "Люди" не оспаривается.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действия юридического лица в гражданском обороте всегда выражаются в действиях связанных с ним конкретных физических лиц, которые и формируют волеизъявление юридического лица.

Предоставление кредита изначально обеспечивалось либо поручительством, либо залогом, либо и тем и тем вместе, каждой из компаний. Соглашение о переводе долга с ООО "Амбитус" на ООО "Веди" не изменило общий объем обязательств каждой из компании и ООО "Люди".

Между Банком (как Кредитором) и Обществом с ограниченной ответственностью "Люди" (как Залогодателем) был заключен Договор ипотеки (залога недвижимости) N 020/18/ЗЮ-01 от 13.04.2018 с дополнительными к нему соглашениями N1 от 26.04.2019, N 2 от 30.07.2019, N3 от 25.09.2019, N4 от 30.10.2019, N5 от 15.11.2019.

Также между Банком (как Кредитором) и Обществом с ограниченной ответственностью "Веди" (ОГРН 1143327005139, ИНН 3327123863) (как Залогодателем) был заключен Договор ипотеки (залога недвижимости) N 019/18/ЗЮ-01 от 13.04.2018 с дополнительными к нему соглашениями N1 от 26.04.2019, N 2 от 30.07.2019, N3 от 25.09.2019, N4 от 30.10.2019, N5 от 15.11.2019.

Следовательно, ООО "Люди" и ООО "Веди" изначально отвечали по всем обязательствам по кредитному договору N 008/17/КЮР-01 от 10.04.2017 года вне зависимости от наличия Соглашения о переводе долга.

Также является неверным довод о том, что ООО "Амбитус" в результате заключения Соглашения о переводе долга освободило себя от долговых обязательств.

Между Банком (как Кредитором) и Обществом с ограниченной ответственностью "Амбитус", (ОГРН 1043301807625, ИНН 3327332433) (как Залогодателем) был заключен Договор ипотеки (залога недвижимости) N 019/17/ЗЮ-01 от 10.04.2017 с дополнительными к нему соглашениями N 1 от 13.04.2018, N 2 от 20.03.2019, N 3 от 26.04.2019, N 4 от 30.07.2019, N5 от 25.09.2019, N6 от 30.10.2019, N7 от 15.11.2019,

Между Банком (как Кредитором) и Обществом с ограниченной ответственностью "Амбитус", (ОГРН 1043301807625, ИНН 3327332433) (как Залогодателем) был заключен Договор залога N 021/17/ЗЮ-01 от 19.04.2017 с дополнительными к нему соглашениями N 1 от 13.04.2018, N 2 от 26.04.2019, N 3 от 30.07.2019, N4 от 25.09.2019, N5 от 30.10.2019, N6 от 15.11.2019.

Таким образом, ООО "Люди", ООО "Веди", ООО "Амбитус" отвечало перед банком по кредитному договору N 008/17/КЮР-01 от 10.04.2017 года в полном объеме до заключения Соглашения о переводе долга и до заключения договора поручительства N 126/19/ПЮ-01 от 30.07.2019 года с ООО "Люди".

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.04.2022 по делу N А11-5981/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебское" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина