Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 г. N 08АП-9523/22 по делу N А70-9193/2017

город Омск

19 октября 2022 г.

Дело N А70-9193/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9523/2022) общества с ограниченной ответственностью "Тюменский РМЗ" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.07.2022 по делу N А70-9193/2017 (судья Ю.В. Кондрашов), вынесенное по результатам рассмотрения вопроса об итогах удовлетворения требований кредиторов, вопроса о прекращении производства по делу, ходатайства конкурсного управляющего Кравченко Максима Владимировича об утверждении и взыскании стимулирующего вознаграждения, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Леспром" (ИНН:7202186008, ОГРН:1087232022536),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью "Буровые технологии" - представитель Слободянюк А.В., доверенность от 15.01.2020, срок действия три года;

от Бурлакова Эдуарда Анатольевича - представитель Мокроусова Н.Ф., доверенность N 72 АА 2082655 от 05.06.2021, срок действия три года;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2017 заявление закрытого акционерного общества "Тюменский ремонтно-механический завод" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Леспром" (далее - ООО "Леспром", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кравченко Максим Владимирович (далее - Кравченко М.В.).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2018 ООО "Леспром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кравченко М.В. (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Тюменской области обратился индивидуальный предприниматель Махмутшин Алик Фанилович (далее - ИП Махмутшин А.Ф.) с заявлением о намерении погасить требования в общей сумме 2 161 805 руб., включенные в реестр требований кредиторов ООО "Леспром".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2022 заявление ИП Махмутшина А.Ф. удовлетворено, ИП Махмутшину А.Ф. указано в течение 20 дней с даты вынесения арбитражным судом определения, то есть не позднее 09.03.2022, погасить требования конкурсных кредиторов в общей сумме 2 161 805 руб. перечислением денежных средств на специальный банковский счет должника; судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов назначено на 06.04.2022; конкурсному управляющему указано открыть специальный банковский счет должника, после чего сообщить заявителю и суду его реквизиты, принять оперативные меры по получению сведений о реквизитах счетов конкурсных кредиторов, в течение трех рабочих дней с даты поступления от ИП Махмутшина А.Ф. на специальный банковский счет должника денежных средств удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении, представить в суд отчет в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); ИП Махмутшину А.Ф. указано для рассмотрения итогов удовлетворения требований кредиторов представить платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, подать заявление, указанное в пункте 10 статьи 113 Закона о банкротстве; конкурсным кредиторам указано обеспечить наличие у конкурсного управляющего сведений о реквизитах собственного счета, представить отзывы с пояснениями о получении или неполучении удовлетворения требований полностью.

02.03.2022 от ИП Махмутшина А.Ф. в арбитражный суд поступило заявление о признании требований конкурсных кредиторов ООО "Леспром" удовлетворенными.

От конкурсного управляющего в арбитражный суд поступили ходатайства о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Леспром", об установлении ему стимулирующего вознаграждения конкурсного управляющего в размере 648 541 руб., взыскании данного вознаграждения солидарно с ИП Махмутшина А.Ф., Бурлакова Эдуарда Анатольевича (далее - Бурлаков Э.А.), Котченко Олега Сергеевича (далее - Котченко О.С.), Колесова Ивана Валерьевича, Команчи Галины Александровны.

В пояснениях от 29.06.2022 конкурсный управляющий указал на отсутствие оснований для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Леспром".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.07.2022 требования, включенные в реестр требований кредиторов ООО "Леспром", признаны удовлетворенными; утвержден отчет конкурсного управляющего ООО "Леспром"; производство по делу прекращено; в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о взыскании стимулирующего вознаграждения отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Тюменский Ремонтно-Механический Завод" (далее - ООО "Тюменский РМЗ") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал, что прекращение производства по делу о банкротстве ООО "Леспром" не приведет к восстановлению платежеспособности должника, поскольку у ООО "Леспром" имеется непогашенная задолженность по оплате расходов на проведение в отношении него процедуры конкурсного производства в размере 300 000 руб. и мораторных процентов в размере 553 714 руб. 80 коп., при этом хозяйственная деятельность ООО "Леспром" не осуществляется, в связи с чем источник поступления в его имущественную массу достаточных для их погашения денежных средств отсутствует.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ИП Махмутшин А.Ф., конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Буровые технологии" представили отзывы, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с удовлетворением ходатайств Бурлакова Э.А., ООО "Буровые технологии" об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 20.01.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Буровые технологии", Бурлакова Э.А. поддержали доводы, изложенные в отзывах, указали, что считают доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ИП Махмутшин А.Ф., конкурсный управляющий, ООО "Тюменский РМЗ", иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Поскольку апелляционная жалоба ООО "Тюменский РМЗ" содержит доводы относительно незаконности и необоснованности обжалуемого определения исключительно в части прекращения судом первой инстанции производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Леспром" в условиях наличия у него не погашенной задолженности по оплате расходов на проведение в отношении него процедуры конкурсного производства в размере 300 000 руб. и мораторных процентов в размере 553 714 руб. 80 коп., проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в указанной части.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.07.2022 по настоящему делу подлежащим отмене или изменению в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве, собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

На основании пункта 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

Как указано в пункте 4 статьи 113 Закона о банкротстве, заявление о намерении подлежит рассмотрению арбитражным судом в течение четырнадцати рабочих дней с даты его поступления. По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Рассмотрение заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику должно быть отложено до даты рассмотрения итогов удовлетворения требований кредиторов при наличии аналогичного заявления, поступившего от другого лица ранее (пункт 6 статьи 113 Закона о банкротстве).

В течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении (пункт 9 статьи 113 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 7 статьи 113 Закона о банкротстве для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника внешний управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника).

В договоре специального банковского счета должника указываются лица, на счета которых должны быть перечислены денежные средства, находящиеся на специальном банковском счете должника, в соответствии с определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

Денежные средства со специального банковского счета должника списываются по распоряжению внешнего управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не могут списываться по иным обязательствам должника (в том числе по его текущим обязательствам) или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

На находящиеся на специальном банковском счете должника средства не может быть обращено взыскание по иным обязательствам должника или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

Сделки, совершенные с нарушением требований настоящего пункта, могут быть признаны недействительными.

Для удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса внешний управляющий представляет в арбитражный суд уведомление, в котором указывается дата уведомления, а также информация о получателях денежных средств, необходимая в соответствии с правилами заполнения платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств, с указанием размера требования в отношении каждого из получателей денежных средств (пункт 8 статьи 113 Закона о банкротстве).

На основании пункта 11 статьи 113 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Согласно пункту 15 статьи 113 Закона о банкротстве в случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 настоящего Федерального закона.

Из материалов настоящего дела следует, что в Арбитражный суд Тюменской области обратился ИП Махмутшин А.Ф. с заявлением о намерении погасить требования в общей сумме 2 161 805 руб., включенные в реестр требований кредиторов ООО "Леспром".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2022 заявление ИП Махмутшина А.Ф. удовлетворено, ИП Махмутшину А.Ф. указано в течение 20 дней с даты вынесения арбитражным судом определения, то есть не позднее 09.03.2022, погасить требования конкурсных кредиторов в общей сумме 2 161 805 руб. перечислением денежных средств на специальный банковский счет должника; судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов назначено на 06.04.2022; конкурсному управляющему указано открыть специальный банковский счет должника, после чего сообщить заявителю и суду его реквизиты, принять оперативные меры по получению сведений о реквизитах счетов конкурсных кредиторов, в течение трех рабочих дней с даты поступления от ИП Махмутшина А.Ф. на специальный банковский счет должника денежных средств удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении, представить в суд отчет в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); ИП Махмутшину А.Ф. указано для рассмотрения итогов удовлетворения требований кредиторов представить платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, подать заявление, указанное в пункте 10 статьи 113 Закона о банкротстве; конкурсным кредиторам указано обеспечить наличие у конкурсного управляющего сведений о реквизитах собственного счета, представить отзывы с пояснениями о получении или неполучении удовлетворения требований полностью.

Конкурсным управляющим во исполнение определения Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2022 в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") открыт специальный счет N 40702810567100029448.

02.03.2022 от ИП Махмутшина А.Ф. в арбитражный суд поступило заявление о признании требований конкурсных кредиторов ООО "Леспром" удовлетворенными с приложением платежного поручения N 6 от 02.03.2022 о перечислении ИП Махмутшиным А.Ф. на специальный счет ООО "Леспром" N 40702810567100029448 в ПАО "Сбербанк России" денежных средств в сумме 2 161 805 руб.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что на дату судебного заседания в реестр требований кредиторов установлены и включены требования конкурсных кредиторов в общей сумме 2 161 805 руб., из которых требования ОООО "Тюменский РМЗ" - 2 160 649 руб. 18 коп., из них: 1 557 663 руб. основного долга, 602 986 руб. 18 коп. неустойки; требования УФНС России по Тюменской области - 1 156 руб. 10 коп., из них: 1 134 руб. 60 коп. - основной долг, 21 руб. - пени.

ИП Махмутшиным А.Ф. на специальный счет должника N 40702810567100029448 в ПАО "Сбербанк России" внесены денежные средства, достаточные для погашения требований кредиторов, включенных в реестр (платежное поручение N 6 от 02.03.2022), лица, участвующие в деле, не оспаривают, что денежные средства поступили на специальный счет должника, открытый в ПАО "Сбербанк России", и направлены на погашение требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции признал требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО "Леспром", погашенными и прекратил производство по делу о банкротстве ООО "Леспром".

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Считая заявление ИП Махмутшина А.Ф. о признании требований кредиторов должника погашенными не подлежащим удовлетворению, ООО "Тюменский РМЗ" в апелляционной жалобе указывает, что прекращение производства по делу о банкротстве ООО "Леспром" не приведет к восстановлению платежеспособности должника, поскольку у ООО "Леспром" имеется не погашенная задолженность по оплате расходов на проведение в отношении него процедуры конкурсного производства в размере 300 000 руб. и мораторных процентов в размере 553 714 руб. 80 коп., при этом хозяйственная деятельность ООО "Леспром" не осуществляется, в связи с чем источник поступления в его имущественную массу достаточных для их погашения денежных средств отсутствует.

Между тем статьи 113, 125 Закона о банкротстве регулируют вопросы удовлетворения третьим лицом требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и возложения на такое лицо по его ходатайству обязанности погасить соответствующие требования, но не текущие требования и не мораторные проценты.

Согласно пункту 11 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" для прекращения производства по делу по основанию, предусмотренному абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, наличие у ООО "Леспром" не погашенных расходов на проведение в отношении него процедуры конкурсного производства в размере 300 000 руб. и мораторных процентов в размере 553 714 руб. 80 коп., вопреки доводам ООО "Тюменский РМЗ", препятствием для прекращения производства по настоящему делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 2 статьи 57 Закона о банкротстве не является.

Этим достигается компромисс в виде создания стимулов для полного погашения реестра требований кредиторов.

Необходимо учитывать, что, как следует из статистических данных, размещенных на официальном сайте Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации, удовлетворяемость требований кредиторов юридически лиц, не относящихся к специальным субъектам ("иные организации и предприятия"), например, по итогам 2018 года составляет 3,3% (130 016 226 руб. удовлетворенных требований против обязательств должников перед кредиторами на сумму 3 901 319 769 руб.). При этом в указанный размер удовлетворения включаются и привилегированные залоговые кредиторы и кредиторы первой и второй очередей.

Данный процент удовлетворения требований существенно не менялся в течение последних четырех лет.

Принимая во внимание данное обстоятельство и исходя из приведенного выше смысла разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления N 35, а также учитывая разумные ожидания погасившего реестр лица в прекращении производства по делу о банкротстве, в настоящем случае, как и в рамках иных дел о банкротстве, для целей разрешения вопроса о наличии (отсутствии) оснований для прекращения производства по делу в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи погашением третьим лицом реестровых требований кредиторов в полном объеме суду следует исходить из требования к соблюдению баланса между необходимостью поддержания интереса участников оборота в использовании механизма, предусмотренного статьями 113, 125 Закона о банкротстве, и правами кредиторов на максимально полное удовлетворение их требований.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.07.2022 по делу N А70-9193/2017 (судья Ю.В. Кондрашов), вынесенное по результатам рассмотрения вопроса об итогах удовлетворения требований кредиторов, вопроса о прекращении производства по делу, ходатайства конкурсного управляющего Кравченко Максима Владимировича об утверждении и взыскании стимулирующего вознаграждения, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Леспром" (ИНН:7202186008, ОГРН:1087232022536), в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9523/2022) общества с ограниченной ответственностью "Тюменский РМЗ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова В.А. Зюков