Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 г. N 08АП-9272/22 по делу N А46-2519/2020

город Омск

19 октября 2022 г.

Дело N А46-2519/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Аристовой Е.В., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9272/2022) Суходоловой Ларисы Николаевны на определение Арбитражного суда Омской области от 06 июля 2022 года по делу N А46-2519/2020 (судья Терехин А.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего имуществом Суходолова Виктора Михайловича к Суходоловой Ларисе Николаевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Суходолова Виктора Михайловича (28.06.1965 года рождения, место рождения: Омская область, Усть-Ишимский район, п. Атеринки, ИНН 550106708230, адрес регистрации: г. Омск, мкр. Береговой, ул. 2-я Весенняя, д. 9),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 19.06.2020 (резолютивная часть от 11.06.2020) заявление Шаяхметова Руслана Аликовича признано обоснованным, в отношении имущества Суходолова Виктора Михайловича (далее - Суходолов В.М., должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден Благонравов Андрей Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2021 (резолютивная часть от 08.04.2020) в отношении Суходолова В.М. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Дитятковская Мария Владимировна (далее - Дитятковская М.В.).

От финансового управляющего Дитятковской М.В. в Арбитражный суд Омской области поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018, заключенного между Суходоловым В.М. и Суходоловой Ларисой Николаевной (далее - Суходолова Л.Н.) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.03.2022 Дитятковская М.В. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего Суходолова В.М.

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.03.2022 финансовым управляющим должника утверждена Гультяева Ксения Сергеевна (далее - Гультяева К.С., финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Управление специализированой охраны" (далее - ООО "ЧОП "Управление специализированной охраны").

Впоследствии от финансового управляющего Гультяевой К.С. поступили уточнения, в которых она просила признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018, заключенный между Суходоловым В.М. и Суходоловой Л.Н., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Суходоловой Л.Н. в конкурсную массу денежных средств в размере 4 444 857 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018, заключенный между Суходоловым В.М. и Суходоловой Л.Н., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Суходоловой Л.Н. в конкурсную массу Суходолова В.М. денежных средств в размере 3 013 500 руб.; с Суходоловой Л.Н. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Суходолова Л.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы Суходолова Л.Н. указала следующее:

- настоящий обособленный спор рассмотрен судом первой инстанции в отсутствие Суходоловой Л.Н., не извещенной надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения арбитражным судом;

- договор купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018 заключен между Суходоловым В.М. и Суходоловой Л.Н. в счет исполнения должником обязательств перед Суходоловой Л.Н. по оплате приобретенной им у последней по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.12.2015 4,61% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Технологии нефтегазового обеспечения" (далее - ООО "ТНГО") в сумме 3 000 000 руб., а 500 000 руб. согласованной сторонами спорной сделки стоимости транспортного средства составляют непосредственно стоимость такового.

В апелляционной жалобе Суходоловой Л.Н. содержится ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.12.2015 между Суходоловым В.И. и Суходоловой Л.Н.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от финансового управляющего Гультяевой К.С. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие с возражениями на ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства.

Суд апелляционной инстанции ходатайство Суходоловой Л.Н. о приобщении дополнительного документа удовлетворил в целях правильного установления фактических обстоятельств обособленного спора и проверки доводов апелляционной жалобы, с учетом наличия в последней довода о ненадлежащем извещении ответчика о рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции.

Суходолова Л.Н., ООО "ЧОП "Управление специализированной охраны", иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Омской области от 06.07.2022 по настоящему делу подлежащим отмене или изменению.

Суходолова Л.Н. в апелляционной жалобе указывает, что настоящий обособленный спор рассмотрен судом первой инстанции в отсутствие Суходоловой Л.Н., не извещенной надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения арбитражным судом.

На основании статьи 153 АПК РФ разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

По правилам части 1 статьи 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В настоящем случае из материалов дела следует, что Суходолова Л.Н. извещалась судом первой инстанции о рассмотрении настоящего спора по адресу, подтвержденному регистрирующими органами как место регистрации Суходоловой Л.Н. (том 1, лист дела 51), который сама Суходолова Л.Н. указала в апелляционной жалобе в качестве адреса своего места жительства: г. Омск, ул. 2-я Весенняя, д. 9 (том 1, листы дела 9, 67, 82, 135).

Материалами дела, сведениями об отслеживании регистрируемой почтовой корреспонденции с официального сайта ФГУП "Почта России" подтверждается, что судебная корреспонденция была получена Суходоловой Л.Н. по данному адресу.

Следовательно, извещение Суходоловой Л.Н. о судебном процессе осуществлено судом первой инстанции надлежащим образом, основания считать, что Суходолова Л.Н. не была извещена судом первой инстанции о рассмотрении настоящего спора, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы Суходоловой Л.Н. об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 12.03.2018 между Суходоловым В.М. (продавец) и Суходоловой Л.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (том 1, лист дела 22), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство LEXUS LX 570, VIN: JTJHY00W204108061, 2012 года выпуска, N двигателя: 3UR 3144987, N шасси: JTJHY00W204108061, цвет кузова: белый, государственный регистрационный знак С750ОР55, стоимостью 500 000 руб.

Транспортное средство перерегистрировано с Суходолова В.М. на Суходолову Л.Н. 14.03.2018 (том 1, листы дела 53-56).

Полагая, что на момент заключения данной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, указанный договор заключен между аффилированными лицами, в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинил такой вред, финансовый управляющий Дитятковская М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), впоследствии поддержанным финансовым управляющим Гультяевой К.С.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- заявление о признании должника банкротом было принято Арбитражным судом Омской области к производству 09.04.2020, таким образом, договор купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018 заключен сторонами в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- согласно представленным управляющим в дело сведениям о размещенных на сайтах drom.ru, avto.ru объявлениях (том 1, листы дела 36-38) стоимость автомобиля LEXUS LX 570, 2012 года выпуска составляет от 3 000 000 руб. до 3 750 000 руб. против согласованных сторонами спорной сделки 500 000 руб.; спорный автомобиль был позднее приобретен ООО "ЧОП "Управление специализированной охраны" по договору купли-продажи от 04.02.2022 с территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области в лице общества с ограниченной ответственностью "Аукционный дом "Сириус" за 3 013 500 руб. (том 1, листы дела 95-98), то есть по цене, более чем в шесть раз превышающей цену, согласованную сторонами спорной сделки;

- доказательства, подтверждающие оплату Суходоловой Л.Н. спорного автомобиля в сумме 500 000 руб. либо в иной сумме в материалах дела отсутствуют, равно как доказательства расходования Суходоловым В.М. соответствующих денежных средств;

- на момент заключения спорного договора у Суходолова В.М. имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в размере 815 464 руб. 95 коп. (определение Арбитражного суда Омской области от 05.09.2020 по настоящему делу); акционерным обществом "Мираф-Банк" в размере 9 572 686 руб. 16 коп. (определение Арбитражного суда Омской области от 09.12.2020 по настоящему делу); Сердюком Дмитрием Павловичем в размере 5 500 000 руб. (определение Арбитражного суда Омской области от 13.12.2020 по настоящему делу); публичным акционерным обществом "Межтопэнергобанк" в размере 115 096 987 руб. 19 коп. (определение Арбитражного суда Омской области от 18.02.2021 по настоящему делу), то есть отвечал признаку неплатежеспособности;

- спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника (по заниженной стоимости), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Суходолова В.М. и причинила такой вред в виде уменьшения имущественной массы должника, за счет которой могли быть погашены требование его кредиторов;

- Суходолова Л.Н. является заинтересованным по отношению к Суходолову В.М. лицом по признаку родственных связей (состояла с ним в зарегистрированном браке в период с 02.08.1986 по 02.02.2016 (том 1, листы дела 24, 62)), в связи с чем Суходолова Л.Н. на дату совершения спорной сделки была осведомлена о неудовлетворительном финансовом состоянии Суходолова В.М.; приобретая спорное имущество по заниженной более чем в 6 раз стоимости, Суходолова Л.Н. не могла не осознавать того, что спорная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

В связи с изложенным суд первой инстанции признал договор купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018, заключенный между Суходоловым В.М. и Суходоловой Л.Н., недействительным, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Суходоловой Л.Н. в конкурсную массу денежных средств в размере 3 013 500 руб. (стоимость спорного транспортного средства, по которой ООО "ЧОП "Управление специализированной охраны" приобрело его по договору купли-продажи от 04.02.2022 с территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области в лице общества с ограниченной ответственностью "Аукционный дом "Сириус").

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы 21.12.2015 между Суходоловым В.М. (покупатель) и Суходоловой Л.Н. (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (приложен к апелляционной жалобе ответчика), по которому Суходолова Л.Н. передала в собственность Суходолова В.М. принадлежащие ей 4,61% доли в уставном капитале ООО "ТНГО" номинальной стоимостью 5 979 540 руб. за 3 000 000 руб. (пункты 1, 3, 4 договора).

В соответствии с пунктом 7 договора полный расчет между сторонами должен быть произведен в срок до 31.03.2016 (до 31.01.2016 - в сумме 1 000 000 руб., до 29.02.2016 - в сумме 1 000 000 руб., до 31.03.2016 - в сумме 1 000 000 руб.).

Суходолова Л.Н. указывает, что договор купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018 заключен между Суходоловым В.М. и Суходоловой Л.Н. в счет исполнения должником обязательств перед Суходоловой Л.Н. по оплате приобретенной им у последней по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.12.2015 4,61% доли в уставном капитале ООО "ТНГО" в сумме 3 000 000 руб., а 500 000 руб. согласованной сторонами спорной сделки стоимости транспортного средства составляют непосредственно стоимость такового.

Между тем, во-первых, приведенные доводы Суходоловой Л.Н. достоверными и достаточными доказательствами не подтверждены.

Во-вторых, в договоре купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018 отсутствует какое-либо указание на то, что спорный автомобиль передается должником ответчику в счет исполнения первым обязательств перед последним по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.12.2015 в сумме 3 000 000 руб.

Суходоловой Л.Н. не раскрыто и не обосновано наличие объективных препятствий для указания на соответствующее обстоятельство в тексте оспариваемого договора (в случае, если ее доводы об указанном обстоятельстве достоверны).

Во-третьих, Суходолова Л.Н. не раскрыла и не обосновала, по какой причине вместо заключения соглашения об отступном в порядке статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащего конкретное указание на характер правовых отношений, в которые стороны соответствующей сделки намерены вступить посредством ее заключения, Суходолова Л.Н. и Суходолов В.М. заключили спорный договор купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018, не содержащий даже указания на то обстоятельство, что составляющий его предмет автомобиль передается должником ответчику во исполнение обязательств по ранее заключенному договору.

В-четвертых, довод Суходоловой Л.Н., согласно которому 500 000 руб. согласованной сторонами спорной сделки стоимости транспортного средства составляют непосредственно стоимость такового, прямо противоречит ее доводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 12.03.2018 заключен между Суходоловым В.М. и Суходоловой Л.Н. в счет исполнения должником обязательств перед Суходоловой Л.Н. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.12.2015 в сумме 3 000 000 руб., поскольку в таком случае представляется не ясным, за счет какого имущественного эквивалента должник посредством заключения спорной сделки предоставил ответчику отступное в сумме 3 000 000 руб.

В-пятых, довод Суходоловой Л.Н. о согласованной сторонами стоимости спорного автомобиля в сумме 500 000 руб. также исключает исполнение должником обязательств перед ответчиком по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.12.2015 в сумме 3 000 000 руб. посредством зачета встречных требований должника к ответчику по оплате транспортного средства, составляющего предмет спорной сделки, в сумме 3 000 000 руб., поскольку в таком случае должник имел на основании спорного договора встречное требование к ответчику только на сумму 500 000 руб.

В-шестых, невостребование Суходоловой Л.Н. задолженности Суходолова В.М. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.12.2015 в сумме 3 000 000 руб., а также процентов в соответствии с пунктом 8 данного договора с 31.03.2016 (то есть на протяжении двух лет) и заключение Суходоловым В.М. и Суходоловой Л.Н. спорного договора в счет исполнения должником обязательств перед Суходоловой Л.Н. по оплате приобретенной им у последней по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.12.2015 4,61% доли в уставном капитале ООО "ТНГО" в сумме 3 000 000 руб., срок исполнения которых наступил 31.01.2016, 29.02.2016 и 31.03.2016, представляется сомнительным и не соответствует обычному поведению разумного участника гражданского оборота.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать содержащиеся в апелляционной жалобе Суходоловой Л.Н. доводы о равноценности встречного предоставления, полученного по спорной сделке должником, со ссылкой на договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.12.2015 между Суходоловым В.М. и Суходоловой Л.Н. достоверными.

Иные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции, в том числе в части применения последствий недействительности спорной сделки, в апелляционной жалобе Суходоловой В.М. не содержатся.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Омской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 06 июля 2022 года по делу N А46-2519/2020 (судья Терехин А.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Суходолова Виктора Михайловича к Суходоловой Ларисе Николаевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Суходолова Виктора Михайловича (28.06.1965 года рождения, место рождения: Омская область, Усть-Ишимский район, п. Атеринки, ИНН 550106708230, адрес регистрации: г. Омск, мкр. Береговой, ул. 2-я Весенняя, д. 9), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9272/2022) Суходоловой Ларисы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.В. Аристова В.А. Зюков