Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 г. N 02АП-6990/22 по делу N А29-4045/2020

г. Киров

19 октября 2022 г.

Дело N А29-4045/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя - Тарасевича А.Н., по доверенности от 22.08.2021,

представителя ООО "Пепеляев групп" - Михайлу Д.М., по доверенности от 15.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Декарт Инвест" Нечаевой Татьяны Сергеевны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2022 по делу N А29-4045/2020, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Декарт Инвест" Нечаевой Татьяны Сергеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Пепеляев Групп"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Декарт Инвест" (далее - должник, ООО "Декарт Инвест") конкурсный управляющий Нечаева Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просила: признать недействительным договор оказания юридических услуг N ЮУ2-3-17/98 от 02.03.2017, заключенный между ООО "Декарт Инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Пепеляев Групп" (далее - ответчик, ООО "Пепеляев Групп"); взыскать с ООО "Пепеляев Групп" в пользу ООО "Декарт Инвест" 12714037,73 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Как указывает заявитель, объективная необходимость и экономическая целесообразность заключения данной сделки для должника явно отсутствовала, стоимость услуг для должника является завышенной. Оплата услуг по указанному договору причиняет имущественный вред кредиторам и является необоснованной тратой денежных средств. Как было установлено конкурсным управляющим и подтверждено ответчиком, оказанные ООО "Пепеляев Групп" услуги самим ООО "Декарт Инвест" были оплачены лишь частично, часть денежных средств по договору за ООО "Декарт Инвест" в пользу ООО "Пепеляев Групп" была перечислена третьими лицами: ООО "Декарт-Сервис", ООО "ПроБизнесГрупп", ООО "Уют Маркет". Указанное свидетельствует о том, что должник испытывал затруднения в исполнении своих обязательств перед ответчиком.

Ответчик в отзыве с доводами жалобы не согласен, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что предметом рассмотрения настоящего спора является заявление должника о признании рамочного договора недействительным, при этом в качестве последствий недействительности должник просит возвратить денежные средства, полученные ответчиком не по оспариваемому рамочному договору, а по отдельным дополнительным соглашениям, являющимися самостоятельными договорами возмездного оказания услуг, и которые не оспариваются должником в рамках настоящего спора. У рамочного договора объективно отсутствует цель причинить вред кредиторам, так как рамочный договор не предполагал обмен встречными предоставлениями и никак не повлиял на конкурсную массу должника. Ответчик обращает внимание на то, что с учетом релевантной позиции ВС РФ действия должника по привлечению ответчика к защите его интересов являются стандартным поведением с точки зрения любой организации, и цель должника заключалась в получении квалифицированной юридической помощи, а не в причинении вреда кредиторам. Стоимость юридических услуг, оказанных должнику, составила 12714037,73 руб., что почти в 3 раза меньше 20% балансовой стоимости активов должника. Ответчик считает, что неплатежеспособность должника не доказана, так как должник ошибочно отождествляет неплатежеспособность с неоплатой долга перед отдельным кредитором. В результате оказания ответчиком услуг достигнут положительный эффект для должника в виде уменьшения размера налоговых претензий к нему на 34848881,08 руб., что составляет более 67% от первоначальной суммы налоговых претензий. Заявителем не обоснована осведомленность ответчика о вредоносной цели.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.03.2017 между ООО "Пепеляев Групп" (исполнитель) и ООО "Декарт Инвест" (заказчик) заключен договор оказания юридических услуг N ЮУ-2-3-17/98, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанность предоставления услуг в области правового консультирования, в том числе по вопросам налогообложения, валютного регулирования, корпоративного права, права интеллектуальной собственности, трудового и миграционного права и др. Подробный перечень услуг, оказываемых по настоящему договору, изложен в приложении 1 к настоящему договору. Наименование и объем услуг стороны согласовывают одним из следующих способов: либо в отдельных договорах (либо дополнительных соглашениях), либо посредством принятия исполнителем к исполнению запроса заказчика о предоставлении услуг с обязательством их оплаты в соответствии с почасовыми ставками специалистов исполнителя, установленными в пункте 3.1 настоящего оговора, либо посредством переписки по электронной почте.

Согласно пунктам 2.1.1. 2.1.2, 2.1.3 и 2.1.4 договора исполнитель обязуется консультировать заказчика по вопросам, указанным в пункте 1.1 настоящего договора и соответствующим образом сформулированных уполномоченными заказчиком лицами на основе представленных им документов, справочной информации, разъяснений и объяснений специалистов и/или руководства заказчика; предоставлять заказчику в соответствии с его пожеланиями консультации и экспертные заключения в письменной или устной форме; представлять в случае необходимости интересы заказчика в различных инстанциях, в том числе судебных; исполнять обязательства по настоящему договору силами специалистов, связанных с исполнителем трудовыми или гражданско-правовыми отношениями.

В соответствии с пунктом 3.1 договора заказчик обязуется выплачивать исполнителю вознаграждение, исчисляемое следующим образом: общее количество часов, фактически затраченных каждым специалистом исполнителя при выполнении обязательств по настоящему договору, умножается на соответствующую ставку (стоимость одного часа оказания услуг) конкретного специалиста и полученные произведения суммируются между собой.

Пунктами 3.1.1, 3.1.2, 3.2 и 3.3 договора установлено, что в рабочее время (с 9.00 до 18.00) время в пути, фактически затраченное специалистами исполнителя на выполнение обязательств по настоящему договору, оплачивается заказчиком в размере 100% ставки, в соответствии с приложением 2 к настоящему договору; в нерабочее время - в размере 50% ставки, в соответствии с приложением 2 к настоящему договору. В случае необходимости по согласованию с заказчиком исполнитель может выполнять обязательства по настоящему договору в нерабочее время (до 9.00 и/или после 18.00) и в выходные или нерабочие праздничные дни. В таком случае услуги исполнителя оплачиваются заказчиком в размере 200 % ставки, в соответствии с Приложением 2 к настоящему договору. По согласованию с исполнителем заказчик может оплачивать услуги исполнителя на условиях конкретной суммы, определяемой в заказе на оказание конкретной услуги. Заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя в порядке, предусмотренном разделом 5 договора.

Согласно пункту 4.1 договора вознаграждение исполнителя увеличивается на сумму расходов, которые исполнитель понес в связи с обязанностями по договору, в соответствии с Приложением N 2 к договору.

В соответствии с пунктом 4.2 договора вознаграждение исполнителя также увеличивается на стоимость иных услуг исполнителя, которые могут быть оказаны исполнителем в рамках настоящего договора в соответствии с Приложением N 2 к договору.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2020 ООО "Декарт Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Нечаева Татьяна Сергеевна.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор оказания юридических услуг N ЮУ-2-3-17/98 от 02.03.2017 является недействительной сделкой, обратился в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 22.04.2020, оспариваемый договор заключен 02.03.2017, то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем договор не может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что должник и ответчик не являются аффилированными лицами.

На момент заключения оспариваемого договора должник не имел задолженности перед кредиторами.

Задолженность начала формироваться не ранее 2018 года.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у должника объективной необходимости и экономическая целесообразность заключения данной сделки не может быть признан обоснованным, поскольку не основан на материалах дела.

Кроме того, данные обстоятельства при недоказанности сговора сторон договора либо осведомленности ответчика о неправомерных действиях должника не могут являться основанием для признания сделки недействительной.

Доказательства того, что спорный договор по условиям об оплате отличался в худшую для должника сторону от иных аналогичных договоров, в материалах дела отсутствуют, факт завышения стоимости услуг документально не подтвержден.

Материалами дела также не подтверждено, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. Напротив, в материалы дела представлены документы, подтверждающие фактическое исполнение договора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе в связи с предоставленной отсрочкой по уплате подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2022 по делу N А29-4045/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Декарт Инвест" Нечаевой Татьяны Сергеевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Декарт Инвест" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Е.Н. Хорошева Е.В. Шаклеина