Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 07АП-7907/22 по делу N А03-1388/2022

город Томск

20 октября 2022 г.

Дело N А03-1388/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Вагановой Р.А.,
		Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Ронаевой Валентины Ивановны (N 07АП-7907/2022) на решение от 29.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1388/2022 (судья Винникова А.Н.) по иску Ронаевой Валентины Ивановны, р.п. Степное Озеро Благовещенского района Алтайского края к Альжановой Ирине Николаевне, г. Барнаул, Федоровой Татьяне Владимировне, г. Барнаул, Беспалову Игорю Анатольевичу, г. Барнаул, Боженко Оксане Эдуардовне, Волжениной Натальи Николаевне, Григоряну Армену Анушавановичу, г. Барнаул, Дарбинян Ираиде Рубеновне, г. Барнаул, Денисовой Марине Александровне, г. Барнаул, Дубровой Марии Алексеевне, г. Барнаул, Евсюковой Ирине Владимировне, г. Барнаул, Евдокимову Андрею Владиславовичу, г. Барнаул, Карамяну Эллену Михайловну, г. Барнаул, Косолаповой Надежде Анатольевне, г. Барнаул, Латкину Виктору Борисовичу, г. Барнаул, Левушкину Александру Дмитриевичу, г. Бийск, Поповой Зинаиде Михайловне, Прощенко Анне Геннадьевне, г.Барнаул, Шмееру Владиславу Александровичу, г. Барнаул, Волковой Ирине Владимировне, Бурковскому Вадиму Витальевичу, г. Барнаул, Лямзиной Кристине Михайловне, г.Барнаул, Ореховой Ольге Васильевне, г. Барнаул, Богачевой Светлане Анатольевне, Малаховой Галине Алексеевне, Журавлеву Дмитрию Валериевичу, Кошелевой Ольги Олеговне, Долгову Антону Алексеевичу, Никифоровой Татьяне Михайловне, Привалову Алексею Юрьевичу, Владимировой Вере Аркадьевне, Соколовой Тамаре Александровне, Тарасовой Ирине Викторовне, Турбина Любови Александровне, Чебановой Ольги Леонидовне, Шнайдер Галине Владимировне, Поповой Ларисе Юрьевне, Бибик Игорю Леонидовичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ковчег", г.Барнаул (ИНН 2222819394, ОГРН 1132223014417) в размере 1 877 500 руб.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Жукова В.Н., доверенность от 17.07.2021,

от ответчиков:

Альжанова И.Н., паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Ронаева Валентина Ивановна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Альжановой Ирине Николаевне, Федоровой Татьяне Владимировне, Беспалову Игорю Анатольевичу, Боженко Оксане Эдуардовне, Волжениной Натальи Николаевне, Григоряну Армену Анушавановичу, Дарбинян Ираиде Рубеновне, Денисовой Марине Александровне, Дубровой Марии Алексеевне, Евсюковой Ирине Владимировне, Евдокимову Андрею Владиславовичу, Карамяну Эллену Михайловну, Косолаповой Надежде Анатольевне, Латкину Виктору Борисовичу, Левушкину Александру Дмитриевичу, Поповой Зинаиде Михайловне, Прощенко Анне Геннадьевне, Шмееру Владиславу Александровичу, Волковой Ирине Владимировне, Бурковскому Вадиму Витальевичу, Лямзиной Кристине Михайловне, Ореховой Ольге Васильевне, Богачевой Светлане Анатольевне, Малаховой Галине Алексеевне, Журавлеву Дмитрию Валериевичу, Кошелевой Ольги Олеговне, Долгову Антону Алексеевичу, Никифоровой Татьяне Михайловне, Привалову Алексею Юрьевичу, Владимировой Вере Аркадьевне, Соколовой Тамаре Александровне, Тарасовой Ирине Викторовне, Турбиной Любови Александровне, Чебановой Ольги Леонидовне, Шнайдер Галине Владимировне, Поповой Ларисе Юрьевне, Бибик Игорю Леонидовичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" (далее - ООО "Ковчег", Общество) и взыскании 1 877 500 руб.

Решением от 29.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены частично, с Альжановой И.Н. и Федоровой Т.В. в пользу Ронаевой В.И. солидарно взыскано 1 877 500 руб. долга в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ковчег"; в удовлетворении требований Ронаевой В.И. к остальным ответчикам отказано. С Альжановой И.Н. и Федоровой Т.В. солидарно в доход федерального бюджета взыскано 31 775 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением в части отказа в удовлетворении исковых требований, Ронаева В.И. в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в указанной части, принять в этой части по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что дата вхождения участников в состав ООО "Ковчег" и дата получения Обществом от Ронаевой В.И. денежных средств не имеют правового значения для разрешения настоящего спора и не являются основанием для уменьшения размера или освобождения указанных лиц от субсидиарной ответственности.

В отзыве на апелляционную жалобу Альжанова И.Н. просит апелляционную жалобу Ронаевой В.И. оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований, принять в указанной части новый судебный акт, которым отказать Ронаевой В.И. в привлечении к субсидиарной ответственности Альжановой И.Н. и Федоровой Т.В.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней доводам, ответчик Альжанова И.Н. возражала против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просила решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменить.

На основании положений статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке 266, 268, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 16.07.2014 между Ронаевой В.И. (займодавец) и ООО "Ковчег" (заемщик) в лице директора Федоровой Т.В., действующей на основании Устава, заключен договор беспроцентного займа, согласно которому заимодавец передал заемщику 1 860 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму в срок до 01.06.2016.

25.05.2016 между Ронаевой В.И. и ООО "Ковчег" заключено соглашение о новации, согласно которому сумма займа предоставляется заемщику на срок до 31.12.2016, за пользование суммой займа заемщик выплачивает проценты из расчета 15 % на сумму займа за весь период пользования денежными средствами.

13.08.2017 Ронаева В.И. и ООО "Ковчег" заключили дополнительное соглашение к соглашению о новации от 25.05.2016, согласно которому сумма займа предоставляется заемщику до 31.05.2019.

В установленный соглашением о новации от 25.05.2016 в редакции дополнительного соглашения от 13.08.2017 срок ООО "Ковчег" заемные денежные средства Ронаевой В.И. не возвратило, проценты за пользование займом не выплатило, в связи с чем последняя обратилась в Ленинский районный суд г. Барнаула с иском.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Барнаула от 13.11.2020 по делу N 2-768/2020 исковые требования Ронаевой В.И. удовлетворены, с ООО "Ковчег" в ее пользу взыскана задолженность по договору займа от 16.07.2014 в размере 1 860 000 руб., госпошлина в сумме 17 500 руб., всего 1 877 500 руб.

20.01.2021 Ронаевой В.И. выдан исполнительный лист серии ФС N 035766051, 01.03.2021 в отношении должника ООО "Ковчег" возбуждено исполнительное производство N 20686/21/22019-ИП о взыскании в пользу Ронаевой В.И. денежных средств в сумме 1 877 500 руб.

В ходе исполнительного производства взыскание с ООО "Ковчег" в пользу Ронаевой В.И. суммы задолженности не произведено в связи с отсутствием у должника имущества, за счет обращения взыскания на которое возможно исполнение судебного акта.

Ссылаясь на утрату возможности получения взыскания денежных средств по решению Ленинского районного суда г. Барнаула от 13.11.2020 по делу N 2-768/2020, вызванную недобросовестными действиями контролирующих должника лиц (директора и участников ООО "Ковчег"), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований указаны следующие обстоятельства.

ООО "Ковчег" на праве собственности принадлежал земельный участок по ул. Партизанская, д. 21а в г. Барнауле общей площадью 2 452 кв.м. с кадастровым номером 22:63:050116:181, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.07.2014 сделана запись регистрации N 22-22-01/175/2014-111.

ООО "Ковчег" планировало осуществить строительство многоквартирного жилого дома с крышной газовой котельной и подстанцией на принадлежащем ему на праве собственности указанном земельном участке, для чего привлекало денежные средства граждан, в том числе Ронаевой В.И., путем заключения договоров беспроцентного займа.

01.10.2018 между ООО "Ковчег" (продавец) в лице директора Федоровой Т.В., действующей на основании Устава, и Альжановой И.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает указанный земельный участок (пункт 1.1).

По соглашению сторон цена отчуждаемого имущества определена в сумме 19 000 000 руб. (пункт 4.1 договора). Расчет по договору производится в следующем порядке: покупатель обязан передать продавцу денежные средства в сумме 100 000 руб. до регистрации основного договора купли-продажи; 18 900 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в течение 7-ми месяцев единым платежом либо частями, но не позднее 30.06.2019.

Стороны договорились, что земельный участок будет находиться в режиме законного залога у продавца согласно пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

09.10.2018 зарегистрировано право собственности Альжановой И.Н. на земельный участок по ул. Партизанская, д. 21а в г. Барнауле общей площадью 2 452 кв.м. с 6 кадастровым номером 22:63:050116:181, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации 22:63:050116:181- 22/001/2018-61.

28.12.2018 между Альжановой И.Н. (продавец) и ООО "ПИК" (покупатель) в лице директора А.В. Чернова, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок площадью 2 452 кв.м., с кадастровым номером 22:63:050116:181, расположенный по адресу: г. Барнаул, ул. Партизанская, д. 21а, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: многоквартирные дома (9 и более надземных этажей).

Цена земельного участка определена сторонами в натуральном выражении: в размере 600 кв.м. жилой площади (без учета общедомового имущества и нежилых помещений), расположенной в многоквартирном жилом доме, который будет построен на продаваемом земельном участке в соответствии с предоставленной к участку действующей проектно-разрешительной документацией.

Оплата стоимости земельного участка производится в течение 10 месяцев с момента ввода объекта в эксплуатацию. Датой оплаты земельного участка будет считаться дата государственной регистрации перехода права собственности к продавцу на жилую площадь, определенную в пункте 2.1 настоящего договора (пункты 2.1- 2.2).

С момента передачи земельного участка и до полной его оплаты земельный участок признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем обязанности по оплате стоимости земельного участка в размере, предусмотренном пунктом 2.1 настоящего договора.

Залоговая стоимость земельного участка составляет 19 000 000 руб. (пункт 2.3 договора).

12.01.2021 зарегистрировано право собственности ООО "ПИК" на земельный участок по ул. Партизанская, д. 21а в г. Барнауле общей площадью 2 452 кв.м. с кадастровым номером 22:63:050116:181.

Полагая, что совершенные с земельным участком сделки являются мнимыми, заключены с целью сокрытия имущества от возможного обращения на него взыскания по требованию кредиторов, Ронаева В.И., Шивердина Н.И. обратились в Центральный районный суд г. Барнаула с иском к ООО "Ковчег", Альжановой И.Н. и ООО "ПИК". Просили признать недействительными договор купли-продажи от 01.10.2018, заключенный между ООО "Ковчег" и Альжановой И.Н., договор купли-продажи земельного участка от 28.12.2020, заключенный между Альжановой И.Н. и ООО "ПИК", применить последствия недействительности сделок, прекратив право собственности ООО "ПИК" на земельный участок, а также запись об ипотеке от 12.01.2021 в пользу Альжановой И.Н., признать право собственности на земельный участок за ООО "Ковчег".

В ходе рассмотрения дела N 2-3309/2021 Альжановой И.Н. были представлены копии протокола N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Ковчег" от 12.12.2020 и дополнительного соглашения N 1 от 14.12.2020 к договору купли-продажи от 01.10.2018, заключенного между ООО "Ковчег" и Альжановой И.Н.

Как указал истец, из представленных документов ему стало известно, что 12.12.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Ковчег", на котором присутствовали следующие участники ООО "Ковчег": Альжанова Ирина Николаевна, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 500/3656; Федорова Татьяна Владимировна, владеющая долей в размере 500/3656, в лице представителя Басаргина Д.М., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности; Беспалов Игорь Анатольевич, владеющий долей в размере 100/3656, в лице представителя Карамян Ю.В., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности; Боженко Оксана Эдуардовна, владеющая долей в размере 95/3656, в лице представителя Боженко А.В., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности; Волженина Наталья Николаевна, владеющая долей в размере 145/3656; Григорян Армен Анушаванович, владеющий долей в размере 110/3656; Дарбинян Ираида Рубеновна, владеющая долей в размере 100/3656; Денисова Марина Александровна, владеющая долей в размере 115/3656; Дуброва Мария Алексеевна, владеющая долей в размере 105/3656; Евсюкова Ирина Владимировна, владеющая долей в размере 105/3656; Евдокимов Андрей Владиславович, владеющий долей в размере 95/3656; Карамян Эллен Михайловна, владеющая долей в размере 331/3656; Косолапова Надежда Анатольевна, владеющая долей в размере 95/3656; Латкин Виктор Борисович, владеющий долей в размере 105/3656; Левушкин Александр Дмитриевич, владеющий долей в размере 538/3656; Попова Зинаида Михайловна, владеющая долей в размере 110/3656; Прощенко Анна Геннадьевна, владеющая долей в размере 88/3656; Шмеер Владислав Александрович, владеющий долей в размере 216/3656; Волкова Ирина Владимировна, владеющая долей в размере 80/3656; Бурковский Вадим Витальевич, владеющий долей в размере 88/3656; Лямзина Кристина Михайловна, владеющая долей в размере 35/3656, в лице представителя Лямзиной А.В., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности.

На собрании по вопросу N 3 повестки дня принято решение - дать согласие и одобрить крупную сделку с заинтересованностью - дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 01.10.2018, внести изменения в договор купли-продажи от 01.10.2018 земельного участка с кадастровым номером 22:63:050116:181, расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Партизанская, д. 21а, заключенный между ООО "Ковчег" и Альжановой И.Н., в части изменения условий оплаты и прекращения залога земельного участка по договору купли-продажи.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника ООО "Ковчег - Альжановой И.Н., владеющей долей в уставном капитале общества в размере 500/3656, и являющейся стороной по одобряемой сделке, содержит условия данной сделки.

На директора Общества возложена обязанность не позднее 15.12.2020 составить и подписать дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 01.10.2018, на основании дополнительного соглашения снять (прекратить) залог продавца (ООО "Ковчег") с земельного участка с кадастровым номером 22:63:050116:181.

На собрании также присутствовали лица, подавшие заявление о вхождении в состав учредителей ООО "Ковчег", которые поддержали принятые решения общего собрания участников Общества и не возражали относительно внесения изменений в договор купли-продажи от 01.10.2018 и снятия залога с земельного участка с кадастровым номером 22:63:050116:181: Орехова Ольга Васильевна, Богачева Светлана Анатольевна, Малахова Галина Алексеевна, Журавлев Дмитрий Валериевич, Кошелева Ольга Олеговна, Долгов Алексей Борисович, Никифорова Татьяна Михайловна, Привалов Алексей Юрьевич, Владимирова Вера Аркадьевна, Соколова Тамара Александровна, Тарасова Ирина Викторовна, Турбина Любовь Александровна, Чебанова Ольга Леонидовна, Шнайдер Галина Владимировна, Попова Лариса Юрьевна, Бибик Игорь Леонидович.

14.12.2020 между ООО "Ковчег" (продавец) в лице директора Федоровой Т.В., действующей на основании Устава, и Альжановой И.Н. (покупатель) заключено дополнительное соглашение N 1 от 14.12.2020 к договору купли-продажи от 01.10.2018, на изложенных в протоколе N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Ковчег" от 12.12.2020 условиях, в том числе продлен срок окончательного расчета по договору купли-продажи от 01.10.2018 - 18 900 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в течение 36 месяцев, но не позднее 31.12.2023 (пункт 4.2.2), прекращено право залога у продавца на земельный участок (пункт 4.3).

25.08.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю ООО "Ковчег" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков солидарно с Альжановой И.Н. и Федоровой Т.В., суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела фактов неразумности и недобросовестности действий лиц, указанных истцом, которые не обеспечили предоставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, зная об отсутствии операций по банковскому счету допустили исключение ООО "Ковчег" из ЕГРЮЛ как недействующего, не совершили необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, в результате чего истец лишился возможности истребовать задолженность с должника. Отказывая в удовлетворении иска к другим ответчикам, суд первой инстанции исходил из того, что указанные лица вошли в состав Общества "Ковчег" 05.09.2019 и 11.03.2021, то есть после получения Обществом от Ронаевой В.И. денежных средств (16.07.2014-01.06.2016).

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено доказательств того, что участники ООО "Ковчег" Альжанова И.Н. (50% доли) и Федорова Т.В. (50% доли), заключая договор купли-продажи земельного участка и отчуждая единственный ликвидный актив Общества, зная о наличии долга перед истцом с учетом проходящих судебных разбирательств, действовали при наличии той осмотрительности, разумности и добросовестности, какая от них требовалась согласно обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности Общества предпринимательских рисков, приняли все меры как для исполнения Обществом договорных обязательств перед истцом, так и для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности.

Напротив, установленные судом обстоятельства вывода участниками ООО "Ковчег" Альжановой И.Н. и Федоровой Т.В. имущества из Общества и неосуществление ответчиками ликвидации Общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ задолженности перед истцом, взысканной судом, о чем ответчикам было достоверно известно, свидетельствуют о том, что ответчики действовали с намерением уклониться от исполнения обязательства перед контрагентом - Ронаевой В.И., что обоснованно признано судом первой инстанции в качестве основания для возложения субсидиарной ответственности на Альжанову И.Н. и Федорову Т.В., как контролирующих общество лиц.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно взысканы убытки в размере 1 877 500 руб. солидарно с Альжановой И.Н. и Федоровой Т.В.

Апелляционный суд также поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности иных участников ООО "Ковчег" - Беспалова И.А., Боженко О.Э., Волжениной Н.Н., Григорян А.А., Дарбинян И.Р., Денисовой М. А., Дубровой М.А., Евсюковой И.В., Евдокимова А. В., Карамян Э. М., Косолаповой Н.А., Латкина В.Б., Левушкина А.Д., Поповой З.М., Прощенко А.Г., Шмеер В.А., Волковой И.В., Бурковского В.В., Лямзиной К.М., Ореховой О.В., Богачевой С.А., Журавлева Д.В., Кошелевой О.О., Долгова А.А., Никифоровой Т.М., Привалова А.Ю., Соколовой Т.А., Тарасовой И.В., Турбина Л.А., Чебановой О. Л., Шнайдер Г.В., Поповой Л.Ю., Бибика И.Л., Малаховой Г.А. и Владимировой В.А., поскольку указанные лица, вошедшие в состав ООО "Ковчег" 05.09.2019 и 11.03.2021, не могут с учетом размера принадлежащих им долей (объема корпоративных прав) рассматриваться в качестве контролирующих общество лиц.

Как следует из материалов дела, каждый из этих ответчиков с учетом его участия в корпорации не является лицом, имеющим фактическую возможность определять (контролировать) действия Общества, в том числе давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, а именно, единоличному исполнительному органу, в том числе временно исполняющему его обязанности, членам коллегиальных органов юридического лица. Указанные ответчики в отдельности не имеют возможности формировать политику Общества и не осуществляют корпоративный контроль.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что на указанных ответчиков не может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО "Ковчег" перед Ронаевой В.И.; в указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного, принятое арбитражным судом первой инстанции решение по существу иска является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, отзыва ответчика Альжановой И.Н. у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим изменению в части взыскания с Альжановой И.Н. и Федоровой Т.В. солидарно в доход федерального бюджета 31 775 руб. государственной пошлины по иску.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них (абзац второй пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Таким образом, государственная пошлина по иску подлежит взысканию с ответчиков Альжановой И.Н., Федоровой Т.В. (с каждой) в доход федерального бюджета по 15 888 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1388/2022 изменить в части взыскания государственной пошлины по иску, изложив резолютивную часть в измененной части в следующей редакции.

Взыскать с Альжановой Ирины Николаевны, Федоровой Татьяны Владимировны в доход федерального бюджета по 15 888 руб. с каждой государственной пошлины по иску.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу Ронаевой Валентины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Р.А. Ваганова В.М. Сухотина