Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 16АП-3308/22 по делу N А63-15698/2021

г. Ессентуки

21 октября 2022 г.

Дело N А63-15698/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Луговой Ю.Б., Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания Наниковым Д.А., при участии в судебном заседании представителя Мягковой Оксаны Олеговны Черкасовой А.С. (доверенность от 29.07.2022), представителя общества с ограниченной ответственностью "Центр управления активами" Абдуллиной М.З. (доверенность N 14 от 20.12.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мягковой Оксаны Олеговны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2022 по делу N А63-15698/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр управления активами", ОГРН 1052600237755, ИНН 2632076590, г. Пятигорск, к Мягковой Оксане Олеговне, ст. Ессентукская, Предгорного района, Ставропольского края, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "МагнитСтрой Торг", ОГРН 1152651014977, ИНН 2618021624, ст. Ессентукская, Предгорного района, Ставропольского края, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Магнит-строй Торг", путем взыскания 817 415 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр управления активами" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Мягковой Оксане Олеговне (далее - ответчик), о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Магнит-строй Торг", путем взыскания 817 415 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Магнит-Строй Торг".

Решением суда первой инстанции от 12.07.2022 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с Мягковой О.О. в пользу общества денежные средства в размере 817 415 руб. а так же расходы по уплате госпошлине в размере 19 348 руб. Решение мотивировано тем, что неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 12.07.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что причинно-следственная связь между убытками истца и действиями ответчика не доказана.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Мягковой О.О. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, ООО "МагнитСтрой Торг" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2015 г.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, генеральным директором и единственным участником ООО "МагнитСтрой Торг" являлась Мягкова О.О.

24.03.2021 г. ООО "МагнитСтрой Торг" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2212600097268).

Между тем, истцом с ООО "МагнитСтрой Торг" был заключен договорN 19/34 строительного подряда от 27.06.2019 (далее - договор), согласно которому ответчик должен был выполнить работы по ремонту кровельного коврового гидроизоляционного покрытия по адресу г. Кисловодск просп. Победы 83А "Ресторан Хива".

Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость материалов составляет 679 600 рублей, в том числе НДС 20% 113266 рублей 66 копеек.

Стоимость работы составляет 275 629 рублей 20 копеек, в том числе НДС 20% 45938 рублей 19 копеек (п. 2.2. договора).

Срок выполнения работы 7 (семь) рабочих дней без учета технологического перерыва (п. 3.1. договора).

Порядок и сроки оплаты предусмотрены главой 4 договора: пункт 4.1.- стоимость материалов составляет 679 600 рублей, в том числе НДС 20% 113266 рублей 66 копеек. Заказчик оплачивает предварительно, до начала работы, в размере 100%; пункт 4.2. -выполненная работа оплачивается в следующем порядке: 50% от общей стоимости работы, указанной в п. 2.2. договора, заказчик оплачивает не менее чем за 3 дня до начала выполнения работ.

10.07.2019 года истец оплатил за материалы по счету N 13 от 28.06.2019 аванс 50% по счету N14 от 28.06.2019 в общей сумме 817415 руб., что подтверждается платежным поручением N 761 от 10.07.2019.

Пользуясь правом, предоставленным ст. 715 ГК РФ, истец проверил ход выполнения работ ответчиком и обнаружил, что ответчик не приступил к выполнению работ и до 13.08.2019 работы были не выполнены.

Поскольку работы не выполнены в полном объеме, ответчиком нарушены все сроки, указанные в п. 3.1 договора, чем причиняет истцу убытки.

02.09.2019 года истец уведомил ответчика об одностороннем расторжении договора.

На требование (претензию) истца от 02.09. 2019 N 109 о возврате стоимости материалов и невыполненных работ, ответчик согласился расторгнуть договор, произвести возврат оплаты за невыполненные работы и материалы в течении 45 дней.

В связи с неисполнением ООО "МагнитСтрой Торг" своих обязательств по вышеуказанным договорам, ООО "Центр управления активами" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковыми заявлениями о расторжении договора строительного подряда и взыскании денежных средств.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2021 года по делу А63-2612/2021 производство по исковому заявлению ООО "Центр управления активами" к ООО "Магнит-Строй Торг", о взыскании неосновательного обогащения в размере 817 415 руб., неустойки за нарушение сроков выполнения работ в размере 77 724, 84 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 150, 58 руб., всего 946 290, 42 руб. прекращено. При вынесении определения суд сослался на то, что правоспособность ООО "Магнит-Строй Торг" прекратилась в связи с его исключением из ЕГРЮЛ, что является обстоятельством, препятствующим разрешению данного спора по существу.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО "МагнитСтрой Торг" имело долг перед истцом в общей сумме 817415 руб., перечисленных согласно платежному поручению N 761 от 10.07.2019. Указанная задолженность до настоящего момента не погашена.

Имея непогашенную задолженность, руководитель общества не обратился с заявлением о банкротстве общества или о его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить свои требования в установленном законодательстве порядке.

На основании изложенного, считая, что ООО "МагнитСтрой Торг" в связи с исключением из ЕГРЮЛ, лишило истца возможности взыскания образовавшейся задолженности, ООО "Центр управления активами" обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое заявление, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 307 и 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают в том числе из договоров и других сделок.

При установлении, исполнении обязательства стороны обязаны действовать, в том чисел добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно положениям статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом или другим законом.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Однако, имеются исключение из общего правила о самостоятельности и независимости юридического лица, в том числе и от своих участников (членов). Оно оправдано в ограниченном числе случаев, в том числе привлечение к ответственности лиц, фактически определяющих действия юридического лица за убытки, виновно ему причиненные - субсидиарная ответственность.

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

В соответствии с п. 3.1 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей (постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П).

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как видно из материалов дела, ООО "Магнит-Строй Торг" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (ГРН 2212600097268 от 24.03.2021).

В соответствующих условиях гражданского оборота, исключение сведений о юридическом лице из государственного реестра в административном порядке является прямым следствием неисполнения органами управления такого юридического лица возложенных на них корпоративных обязанностей.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, руководитель ООО "Магнит-Строй Торг" не обратился с заявлением о банкротстве общества или о его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить свои требования в установленном законодательстве порядке.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательства обратного не представлено.

Денежные требования истца основаны и подтверждены материалами дела, в частности: подписанным сторонами договором строительного подряда N 19/34 от 27.06.2019 года, с приложениями, выставленным ООО "Магнит-Строй Торг" счетом на оплату N 13 от 28.06.2019 года на сумму 679 600 руб., счетом на оплату N14 от 28.06.2019 года на сумму 275 629,20 руб., платежным поручением N 761 от 10.07.2019 года которым ООО "ЦУА" перечислило ООО "Магнит-Строй Торг" за материалы и аванс в сумме 817 415 руб. претензией истца от 02.09.2019 года, ответом на претензию от 10.09.2019 года, дополнение к претензии от 08.11.2019 года.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчика не представлено, доводы истца не опровергнуты.

Поскольку, в настоящее время общество исключено из ЕГРЮЛ, обязательства считаются прекращенным с момента исключения и в силу п. 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ относятся на его исполнительные органы и учредителей, поскольку субсидиарная ответственность напрямую зависит от исполненного обществом до момента исключения из ЕГРЮЛ и тем самым затрагивает права и законные интересы, в том числе ответственность указанных лиц.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что причинно-следственная связь между убытками истца и действиями ответчика не доказана, подлежит отклонению, поскольку как указано выше при субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

В данном случае, исключение сведений о юридическом лице из государственного реестра в административном порядке является прямым следствием неисполнения ответчиком возложенных на него корпоративных обязанностей.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции правильно установлены все обстоятельства дела и им дана надлежащая и правильная оценка.

Доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на заявителя жалобы, и подлежат взысканию с него, поскольку при подаче жалобы ему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2022 по делу N А63 - 15698/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

С.Н. Демченко Ю.Б. Луговая