Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 10АП-18104/22 по делу N А41-83677/2019

г. Москва

24 октября 2022 г.

Дело N А41-83677/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стеллар-М" Серовой Елены Алексеевны на определение Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2022 года по делу N А41-83677/19,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Стеллар-М" Серовой Е.А. - Белоусова В.А., доверенность от 03.10.2022 (веб-конференция),

от Глазковского С.Н. - Дмитриева П.В., доверенность от 07.07.2020,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2020 ООО "Стеллар-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лыков Олег Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Фоминых Диана Евгеньевна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2022 конкурсным управляющим ООО "Стеллар-М" утверждена Серова Елена Алексеевна.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N КП-20/02-19-Д от 20.03.2019, заключенного между ООО "Стеллар-М" и Руденко Михаилом Ивановичем, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - легкового автомобиля SKODA SUPERB, гос. номер У832-МЕ150, VIN TMBAL63U089018969, 2008 года выпуска, цвет черный.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2022 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Представитель Глазковского С.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва на неё, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 20.03.2019 между ООО "Стеллар-М" и Руденко Михаилом Ивановичем заключен договор N Ка-20/02-19-Д купли-продажи транспортного средства, согласно которому должник передал ответчику транспортное средство легковой седан SKODA SUPERB, гос. номер У832-МЕ150, VIN TMBAL63U089018969, 2008 года выпуска, цвет черный.

Стоимость транспортного средства по оспариваемому договору составляет 120000 руб.

Определенный договором порядок расчетов (пункт 3.3 договора) предусматривал внесение денежных средств в кассу продавца. Фактически транспортное средство передано покупателю, что подтверждается Актом приема-передачи от 20.03.2019.

Расчет произведен сторонами в полном объеме, что подтверждается представленным суду приходно-кассовым ордером от 01.04.2019 N 118. Государственная регистрация транспортного средства за покупателем после совершения купли-продажи транспортного средства подтверждена представленными по запросу суда сведениями ГУ МВД России.

Вместе с тем, в момент рассмотрения спора автомобиль отчужден ответчиком Руденко Михаилом Ивановичем и находится в собственности третьего лица - Гришко Ирины Николаевны.

Конкурсный управляющий, полагая, что данная сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом Законе.

Заявление о банкротстве принято судом к производству 14.10.2019, то есть оспариваемая сделка подпадает под предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод заявителя о наличии оснований для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражным судом признан необоснованным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что действия должника и кредитора по заключению договора являлись злонамеренными, и именно в результате их совершения стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, и у сторон имелась противоправная цель, связанная с причинением вреда кредиторам должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Однако из положений Закона о банкротстве не следует, что любое нарушение денежного обязательства позволяет сделать вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности или несостоятельности.

Сам по себе факт увеличения размера обязательств должника и непокрытого убытка от осуществления деятельности при установлении иных конкретных обстоятельств не означает, что удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов привело бы к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

При этом сам по себе момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства) (Определение Верховного Суда РФ от 21.04.2016 г. по делу N 302-ЭС14-1472).

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. В соответствии с п. 1, п. 3 ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии статуса заинтересованного лица, равно как и иных доказательств, свидетельствующих об осведомленности Ответчика о признаках банкротства, с учетом недоказанности конкурсным управляющим наличия признаков банкротства Общества по состоянию на дату совершения сделок.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для применения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью покупки является получение в собственность имущества за соразмерное встречное представление.

В результате заключения оспариваемого договора должник получил встречное соразмерное представление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Ответчиком суду представлены документы, подтверждающие реальный характер договорных отношений, а, кроме того, последним подтвержден факт несения расходов на ремонт спорного транспортного средства.

Рыночный характер установленной оспариваемыми договорами цены участвующими в деле лицами не опровергнут.

Несмотря на предложение суда, конкурсным управляющим не представлено доказательств в обоснование нерыночного характера сделок, не раскрыт довод о неравноценности встречного предоставления.

Отчет об оценке транспортного средства, являющегося предметом оспариваемого договора N КП-20/02-19-Д от 20.03.2019, подтверждающий расхождение его рыночной стоимости с фактически определенной сторонами сделки ценой, суду конкурсным управляющим не представлен.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий заявил о том, что суду первой инстанции надлежало назначить судебную экспертизу по установлению реальной стоимости спорного имущества.

Однако в соответствии со ст. 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом суда, а не его обязанностью.

Кроме того, материалы дела не содержат ходатайства конкурсного управляющего с обоснованием необходимости проведения судебной оценки, в соответствии с чем доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права несостоятельны.

Достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что стороны, заключая оспариваемые договоры, действовали с противоправной целью и их действия были направлены на вывод имущества должника за счет средств самого должника, апелляционному суду не представлено.

Довод конкурсного управляющего о неравноценности сделки со ссылкой на анализ размещенных в общем доступе объявлений на сайте "Авито" о продаже аналогичных транспортных средств несостоятелен. Указанные сведения не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства по делу, так как не являются отчетом об оценке рыночной стоимости имущества. Представленные объявления с сайта "Авито" не отвечают критериям отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего должника.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, финансовым управляющим должника в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2022 года по делу N А41-83677/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Стеллар-М" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева