Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 16АП-3397/17 по делу N А63-16526/2016

г. Ессентуки

24 октября 2022 г.

Дело N А63-16526/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "Водочная Артель "Русь Центральная" Гайнуллина А.Р. - Кучиц С.А. (доверенность от 05.07.2022), представителя ООО "Лого Груп" - Зюзько М.Б. (доверенность от 15.08.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Водочная Артель "Русь Центральная" Гайнуллина А.Р. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2022 по делу N А63-16526/2016, принятое по заявлению ООО "Лого Груп" о замене в реестре требований кредиторов ООО "ИнтерКом" кредиторов ООО "Солагро", ООО "Юстион", ООО "Аркада" на кредитора ООО "Лого Груп" в порядке процессуального правопреемства, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнтерКом" (ОГРН 1057747505144),

УСТАНОВИЛ:

решением от 31.01.2017 общество с ограниченной ответственностью "ИнтерКом" (далее по тексту - ООО "ИнтерКом", должник) признано несостоятельным (банкротом) по правилам ликвидируемого должника с применением процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Яковлев А.Е.

Определением от 22.05.2017 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ИнтерКом" требования общества с ограниченной ответственностью "Юстион" в размере 112 096 350,26 руб., из которых: 89 710 623,45 руб. основного долга и 22 385 726,81 руб. неустойки. Задолженность ООО "ИнтерКом" перед ООО "Юстион" в указанном размере возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки от 01.04.2016 N ЮСТ01/04-16.

Определением от 29.05.2017 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ИнтерКом", требования общества с ограниченной ответственностью "Солагро", город Москва (ОГРН 1157746686536) в размере 3 187 754 руб., из которых: 3 013 000,00 руб. основного долга и 174 754,00 руб. пени. Задолженность ООО "ИнтерКом" перед данным кредитором в указанном размере возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по агентскому договору от 01.07.2016 N СЛГ 01/07-16.

Определением от 29.05.2017 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ИнтерКом", требования общества с ограниченной ответственностью "Аркада" в размере 81 331 318,50 руб., из которых: 55 676 576,72 руб. основного долга и 25 654 741,78 руб. пени. Задолженность ООО "ИнтерКом" перед ООО "Аркада" в указанном размере возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки от 26.06.2015 N АРК 02/15.

В Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ООО "Лого Груп" о замене кредитора ООО "Юстион" на ООО "Лого Груп" в порядке процессуального правопреемства, на основании заключенного между сторонами договора уступки прав (цессии) от 01.08.2017, а также заявления о замене в реестре требований кредиторов ООО "ИнтерКом" на основании договоров цессии кредиторов ООО "Солагро" и ООО "Аркада".

Определением от 12.07.2021 суд объединил для совместного рассмотрения заявления ООО "Лого Груп" о замене в реестре требований кредиторов ООО "ИнтерКом" кредиторов ООО "Солагро", ООО "Юстион", ООО "Аркада" на кредитора ООО "Лого Груп".

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2022 заявления ООО "Лого Груп" о процессуальном правопреемстве удовлетворены. Конкурсному управляющему ООО "ИнтерКом" предложено произвести замену в реестре требований кредиторов ООО "ИнтерКом" кредитора ООО "Аркада" с суммой требований 81 331 318,50 руб., из которых: 55 676 576,72 руб. - основной долг, 25 654 741,78 руб. - пени на кредитора ООО "Лого Груп" с суммой требований 81 331 318,50 руб., из которых: 55 676 576,72 руб. - основной долг, 25 654 741,78 руб. - пени; кредитора ООО "Солагро" с суммой требований 3 187 754 руб., из которых: 3 013 000,00 руб. - основной долг, 174 754,00 руб. - пени на кредитора ООО "Лого Груп" с суммой требований 3 187 754 руб., из которых: 3 013 000,00 руб. - основной долг, 22 174 754,00 руб. - пени; кредитора ООО "Юстион" с суммой требований 112 096 350,26 руб., из которых: 89 710 623,45 руб. - основной долг, 22 385 726,81 руб. - неустойка на кредитора ООО "Лого Груп" с суммой требований 112 096 350,26 руб., из которых: 89 710 623,45 руб. - основной долг, 22 385 726,81 руб. - неустойка. Судебный акт мотивирован наличием оснований для процессуальной замены кредитора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Водочная Артель "Русь Центральная" Гайнуллин А.Р. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт считает, что заключение спорных договоров цессии было следствием внутригрупповых связей между должником и аффилированными с ним лицами, и стало возможным исключительно вследствие подконтрольности ООО "Лого Груп" и ООО "ИнтерКом" одним и тем же лицам. Так же указывает на факт того, что учитывая обстоятельства дела, суду первой инстанции требовалось привлечь к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Федеральную службу по финансовому мониторингу.

Определением суда от 17.10.2022 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Джамбулатова С.И. на судью Белова Д.А.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Водочная Артель "Русь Центральная" Гайнуллина А.Р. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Лого Груп" возражал против доводов апелляционной жалобы, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2022 по делу N А63-16526/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 28.12.2016 в отношении ООО "ИнтерКом" возбуждено дело о банкротстве.

Решением от 07.02.2017 заявление Суворова М.В. о признании ООО "ИнтерКом" несостоятельным (банкротом) удовлетворено, общество признано банкротом по правилам ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Яковлев Алексей Евгеньевич.

Определением от 29.05.2017 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ИнтерКом" требования ООО "Аркада" с. Немерово, Рязанской области в размере 81 331 318,50 руб., из которых: 55 676 576,72 руб. - основной долг и 25 654 741,78 руб. - пени. Задолженность ООО "ИнтерКом" перед ООО "Аркада" в указанном размере возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки от 26.06.2015 N АРК 02/15.

01.04.2017 между ООО "Аркада" (цедент) в лице его генерального директора Фуртова А.А. и ООО "Лого Груп" (цессионарий) в лице директора Никитина В.А. подписан договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял на себя право требования к ООО "ИнтерКом" в размере 81 331 318,50 руб., из которых: 55 676 576,72 руб. - основной долг, 25 654 741,78 руб. - пени, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки от 26.06.2015 N АРК 02/15.

В пункте 1.2 договора указано, что передаваемое право на момент заключения договора является предметом заявления, рассматриваемого Арбитражным судом Ставропольского края по делу А63-16526/2016.

Данный договор является возмездным, что следует из пункта 1.2 договора. Цена договора цессии составила 81 331 руб., которая оплачена цессионарием 01.04.2017 в полном объеме, что следует из квитанции к приходно- кассовому ордеру от 01.04.2017 N АРК 00000001.

Пунктом 1.4 стороны договора согласовали момент перехода права требования. В частности, право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора. Обязанность по уведомлению должника о состоявшейся уступке возложена на цессионария (ООО "Лого Груп"). Доказательств уведомления должника о состоявшейся уступки в материалы дела не представлено.

Как следует из информационной системы "Картотека арбитражных дел" определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2016 принято к производству заявление ООО "Правовед" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аркада" в связи с наличием непогашенной задолженностью в сумме 554 200 руб., возбуждено производству по делу N А54-6862/2016.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.12.2016 заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аркада" признано обоснованным, введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ООО "Аркада" утверждена Васина Юлия Викторовна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2017 ООО "Аркада" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Васина Юлия Викторовна.

Определением от 16.03.2018 конкурсное производство в отношении ООО "Аркада" завершено.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 28.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Аркада" в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении процедуры конкурсного производства.

Из материалов дела также следует, что определением от 29.05.2017 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ИнтерКом" требования ООО "Солагро", город Москва в размере 3 187 754 руб., из которых: 3 013 000,00 руб. - основной долг и 174 754,00 руб. - пени. Задолженность ООО "ИнтерКом" перед данным кредитором в указанном размере возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по агентскому договору от 01.07.2016 N СЛГ 01/07-16.

01.08.2017 между ООО "Солагро" (цедент) в лице его генерального директора Плетнева С.Л. и ООО "Лого Груп" (цессионарий) в лице директора Никитина В.А. подписан договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял на себя право требования к ООО "ИнтерКом" в размере 3 187 754 руб., из которых: 3 013 000 руб. - основной долг, 174 754 руб. - пени, возникшее в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по агентскому договору от 01.07.2016 N СЛГ 01/07-16.

При этом как следует из пункта 1.1 договора наличие у цедента передаваемого права требования подтверждено определением Арбитражного суда Ставропольского края, вынесенного 29.05.2017 в рамках дела А63-16526/2016.

Данный договор является возмездным, что следует из пункта 1.2 договора. Цена договора цессии составила 31 877 руб. Доказательств оплаты в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Пунктом 1.4 стороны договора согласовали момент перехода права требования. В частности, право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

Обязанность по уведомлению должника о состоявшейся уступке возложена на цессионария (ООО "Лого Груп") и исполнена последним 30.12.2020, о чем свидетельствует роспись Яковлева А.Б. на уведомлении N 104-2017 от 03.08.2017.

Судом также установлено, что 17.08.2017 общество с ограниченной ответственностью "АЗИМУТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО "Солагро" несостоятельным (банкротом), в связи с наличием непогашенной задолженностью в сумме 660 400 руб. основного долга, а также 16 208 руб. - расходов по оплате госпошлины.

Определением суда от 17 августа 2017 года заявление кредитора принято к производству с возбуждением производства по делу о банкротстве должника и назначением судебного заседания (А41-63602/2017).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2017 заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Солагро" признано обоснованным, введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ООО "Солагро" утвержден Макеев Андрей Анатольевич.

Решением суда от 13 апреля 2018 года ООО "Солагро" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении должника конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Макеев Андрей Анатольевич.

Определением от 06.12.2018 конкурсное производство в отношении ООО "Солагро" завершено. При этом из данного определения усматривается, что в результате проведенных конкурсным управляющим мероприятий какого-либо имущества ООО "Солагро" выявлено не было.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 14.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Солагро" в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении процедуры конкурсного производства.

Судом также установлено, что определением от 22.05.2017 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ИнтерКом" требования ООО "Юстион", город Химки, в размере 112 096 350,26 руб., из которых: 89 710 623,45 руб. - основной долг и 22 385 726,81 руб. - неустойки. Задолженность ООО "ИнтерКом" перед ООО "Юстион" в указанном размере возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки от 01.04.2016 N ЮСТ01/04-16.

01.08.2017 между ООО "Юстион" (цедент) в лице его генерального директора Фуртова А.А. и ООО "Лого Груп" (цессионарий) в лице директора Никитина В.А. подписан договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял на себя право требования к ООО "ИнтерКом" в размере 112 096 350,26 руб., из которых: 89 710 623,45 руб. основной долг и 22 385 726,81 руб. - неустойки.

Из пункта 1.1 договора следует, что наличие у цедента передаваемого права требования подтверждено определением Арбитражного суда Ставропольского края, вынесенного 22.05.2017 в рамках дела А63-16526/2016.

Данный договор является возмездным, что следует из пункта 1.2 договора. Цена договора цессии составила 112 096 руб., которая оплачена цессионарием 01.08.2017 в полном объеме, что следует из квитанции к приходно- кассовому ордеру от 01.08.2017 N ЮСТ 00000001.

Пунктом 1.4 стороны договора согласовали момент перехода права требования. В частности, право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

Обязанность по уведомлению должника о состоявшейся уступке возложена на цессионария (ООО "Лого Груп") и исполнена последним 30.12.2020, о чем свидетельствует роспись Яковлева А.Б. на уведомлении N 104-2017 от 03.08.2017.

Как следует из вступившего в законную силу определения суда от 12.03.2020, вынесенного по делу А41-63592/2017, 09.08.2017 в Арбитражный суд Московской области обратился кредитор ООО "Аркада" с заявлением о признании ООО "Юстион" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.08.2017 данное заявление принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2018 по делу N А41-63592/17 в отношении ООО "Юстион" (ИНН 5047169731, ОГРН 1155047006290) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Беляев Сергей Аркадьевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2019 ООО Юстион" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утверждена Щербакова Екатерина Андреевна.

Определением от 12.03.2020 конкурсное производство в отношении ООО "Юстион" завершено. При этом из данного определения усматривается, что требования кредиторов не удовлетворены виду отсутствия имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 07.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Юстион" в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении процедуры конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что в материальных правоотношениях произошел переход прав требований к должнику от его кредиторов: ООО "Аркада", ООО "Солагро", ООО "Юстион" к ООО "Лого Груп", а также на отсутствие каких - либо сроков на реализацию права подачи заявлений о процессуальном правопреемстве, ООО "Лого Груп" обратилось в суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Так реальность уступленных ООО "Лого Груп" по договорам цессии требований к должнику была предметом исследования судом при рассмотрении заявлений ООО "Аркада", ООО "Солагро", ООО "Юстион" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "ИнтерКом". Требования перечисленных кредиторов признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. К указанным требованиям применен повышенный стандарт доказывания. Следовательно, реальность задолженности должника перед кредиторами подтверждена вступившими в законную силу судебными актами о включении в реестр требований кредиторов должника.

В последующем, между указанными кредиторами и ООО "Лого Груп" заключены договоры уступки права требования, которые в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Из пунктов 1.2 договоров цессии от 01.04.2017 и 01.08.2017 следует, что за уступку права требования задолженности ООО "Лого Груп" должно оплатить ООО "Аркада" 81 331 руб., ООО "Солагро" - 31 877 руб., ООО "Юстион" - 112 096 руб. Таким образом, правовой анализ договоров об уступке прав (цессии) от 01.04.2017 и от 01.08.2017 позволяет сделать вывод о возмездном характере договоров. При этом отсутствие доказательств оплаты ООО "Лого Груп" уступленных прав по договору цессии, заключённому с ООО "Солагро", не влияет на действительность договора цессии. Исходя из положений статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условий договора об уступке прав от 01.08.2017, момент перехода права требования не зависит от факта оплаты по договору цессии.

С учетом изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд проанализировав условия договоров об уступке права требования по форме и содержанию, приходит к выводу о том, что уступка права требования по договорам совершена в соответствии с действующим законодательством. Оснований считать договоры незаключенными не имеется, учитывая, что договоры содержат все существенные условия, установленные для данного вида договора, а между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует (доказательств обратного не представлено). Кроме того, договоры цессии заключались правоспособными юридическими лицами.

Договор содержит обязательства и их сумму, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Договоры уступки не признаны недействительным в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Кроме того, ООО "Лого Груп" права требования к ООО "ИнтерКом" у ООО "Аркада", ООО "Юстион", ООО "Солагро" приобрело со значительным дисконтом, поскольку приобретаемая дебиторская задолженность не имела ликвидности, в виду того, что на даты заключения договоров цессии в отношении ООО "ИнтерКом" уже была открыта процедура конкурсного производства, в отношении иных кредиторов производство по делу о банкротстве возбуждено после заключения договоров цессии. В свою очередь, вероятность частичного удовлетворения требований ООО "Лого Груп" все же существовала, так как должник обладал определенными активами, представленными дебиторской задолженностью. Данное общество как на апрель, так и на август 2017 года вело активную хозяйственную деятельность и не было ограничено временными рамками на получение задолженности от ООО "ИнтерКом", в отличие от его цедентов.

Целесообразность реализации прав требований к должнику за незначительную стоимость для цедентов обусловлена как небольшой ликвидностью отчуждаемого актива, так и финансовой неустойчивостью последних. Нахождение ООО "Аркада", ООО "Юстион", ООО "Солагро" в реестре требований кредиторов ООО "ИнтерКом" и отсутствие перспектив получения удовлетворения требований перечисленных кредиторов в относительно короткие сроки не отвечало бы их интересам, поскольку цеденты на даты заключения договоров цессии сами находились в предбанкротном состоянии.

Вышеизложенное позволяет сделать суду вывод о том, что заключение сделок, на отраженных в договорах цессии условиях, не выходит за пределы обычного хозяйственного оборота.

Учитывая вышеизложенное и что по договорам уступки переданы права требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности заявления ООО "Лого Груп" о процессуальном правопреемстве и производит замену в реестре требований кредиторов ООО "ИнтерКом" кредитора ООО "Аркада" с суммой требований 81 331 318,50 руб., из которых: 55 676 576,72 руб. - основной долг, 25 654 741,78 руб. - пени на кредитора ООО "Лого Груп" с суммой требований 81 331 318,50 руб., из которых: 55 676 576,72 руб. - основной долг, 25 654 741,78 руб. - пени; кредитора ООО "Солагро" с суммой требований 3 187 754 руб., из которых: 3 013 000,00 руб. - основной долг, 174 754,00 руб. -пени на кредитора ООО "Лого Груп" с суммой требований 3 187 754 руб., из которых: 3 013 000,00 руб. - основной долг, 174 754,00 руб. -пени; кредитора ООО "Юстион" с суммой требований 112 096 350,26 руб., из которых: 89 710 623,45 руб. - основной долг, 22 385 726,81 руб. - неустойки на кредитора ООО "Лого Груп" с суммой требований 112 096 350,26 руб., из которых: 89 710 623,45 руб. - основной долг, 22 385 726,81 руб. - неустойки.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО "Лого Груп" о процессуальном правопреемстве и заменил конкурсных кредиторов.

При этом суд обоснованно отклонил доводы об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в связи с наличием у кредитора и должника признаков аффилированности. Так суд отклоняя указанный довод исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие признаков аффилированности на дату заключения договоров цессии.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции исходит из того, что даже допуская наличие между ООО "Лого Груп" и должником признаков аффилированности, оснований для отказа в удовлетворении требований в данном случае не имеется на основании следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам.

При этом в соответствии с принятым в судебной практике толкованием и целями законодательства о банкротстве из вышеуказанного общего правила есть ряд исключений, в том числе следующие.

Во-первых, при установлении фиктивности обязательств (отсутствие реальных обязательств) между аффилированным лицом и должником требование такого лица (как и требование любого иного, в том числе и неаффилированного лица) не может быть включено в реестр требований кредиторов (статья 170, 168 ГК РФ). При этом наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих притязаниях на конкурсную массу - само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника, но возлагает именно на аффилированное лицо бремя опровержения обоснованных сомнений в реальности оспариваемого обязательства, с необходимостью полного раскрытия всех экономических взаимоотношений между аффилированными лицами.

Во-вторых, обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Закон при этом не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ, определение Верховного Суда РФ от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208).

В-третьих, при заявлении требований лицом, исполнившим перед внешним кредитором обязательство должника (по схеме поручительства, либо по статье 313 ГК РФ, либо через схему уступки), при вхождении исполнившего и должника в одну группу компаний - правила о суброгации не применяются, если отношения между исполнившим и поручителем регулируются договором о покрытии (для этого надо исследовать внутригрупповые отношения; данные о перемещении внутри группы денежных потоков), даже если договор о покрытии надлежаще юридически не оформлен (пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

В-четвертых, при предоставлении должнику аффилированным лицом компенсационного финансирования (предоставление в состоянии имущественного кризиса, то есть при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве либо неизбежности их наступления) - требования такого лица подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой (пункты 3.1, 6.2 вышеназванного Обзора).

В-пятых, если при создании контролирующее должника лицо наделило юридическое лицо недостаточным имуществом и дофинансировало займами (то есть бенефициар перераспределил риск утраты крупного вклада на случай возможного банкротства) - требования такого лица также подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой (пункт 9 вышеназванного Обзора).

Кроме того, правила компенсационного финансирования распространяются и на ситуации приобретения требования у внешнего кредитора (если договор купли-продажи права был заключен уже в ситуации объективного банкротства - пункт 6.2 Обзора) и на ситуации включения в реестр требований кредиторов суммы вознаграждения по договору покрытия.

Вышеуказанные ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) - направлены на недопущение включения в 3 очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

При этом само по себе приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о докапитализации в условиях, когда отсутствуют доказательства использования выкупа задолженности вместо механизма увеличения уставного капитала.

В рассматриваемом случае, требования кредиторов, уступленные в дальнейшем ООО "Лого Груп", включены в реестр требований кредиторов должника в результате проверки судом наличия материального основания и наличия задолженности.

Таким образом, обоснованность данных требований и размер в рамках настоящего обособленного спора не пересматриваются, соответственно, отсутствуют основания полагать, что ООО "Лого Груп" и должник совершили действия, направленные на создание искусственной контролируемой задолженности (в целях уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов).

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что в данном случае выкуп аффилированным с должником лицом требований независимого кредитора не может свидетельствовать о попытке создания подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, а также, что не имеется таких оснований для отказа в замене кредитора, как докапитализация должника, либо таких оснований, как исполнение ООО "Лого Груп" собственного солидарного с должником обязательства перед цедентом.

Материалы дела не содержат и доказательств, с достоверностью подтверждающих тот факт, что расчет цессионария с цедентом за уступленное право производился деньгами должника (статья 9 АПК РФ).

Апеллянт также ссылается на то, что действия сторон свидетельствует о направленности договора цессии на реализацию внутрикорпоративных отношений для целей банкротства. Оценив указанный довод, суд апелляционной инстанции считает необходимым его отклонить на основании следующего.

Так, в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Данная позиция изложена в Определении Верховного суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593.

В рамках настоящего обособленного спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

В частности, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разделяет обстоятельства, при которых происходит замена независимого кредитора на кредитора аффилированного с должником.

В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Таким образом, пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020 не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Указанные выводы согласуются с разъяснениями, изложенными в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Иной подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Факт того, что цессионарием выступало аффилированное лицо, является недостаточным для вывода о направленности договора цессии на реализацию внутрикорпоративных отношений для целей банкротства.

С учетом изложенного, оснований для отказа в удовлетворении требований не установлено.

Довод подателя жалобы о том, что произведенное судом первой инстанции правопреемство противоречит требованиям Закона о банкротстве, в связи с отсутствием письменного согласия временного управляющего ООО "Аркада" на заключение директором данного общества договора уступки права требования, подлежит отклонению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, процедура банкротства - наблюдение введена в отношении ООО "Аркада" 22.12.2016 (дело N А54-6862/2016).

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве в ходе процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных этим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Данную норму права необходимо применять в корреспонденции со статьей 66 и главой III.1 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 названного Закона.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в пункте "д" Информационного письма N 129 от 14.04.2009 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

В данном случае договор уступки права, заключенный в ходе процедуры наблюдения, временным управляющим ООО "Аркада" в судебном порядке не оспорен.

Доводы подателя жалобы о противоречии договора уступки права требования норме пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180), отклоняются, поскольку данная норма предусматривает ничтожность сделки, совершенной с нарушением именно запрета или ограничения распоряжения имуществом, и спорные правоотношения не регулирует.

Не имеется оснований и для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Заявляя о наличии оснований, указанных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель соответствующего требования обязан доказать причинение вреда в результате совершения такой сделки либо возможность его причинения. Указанные обстоятельства податель апелляционной жалобы не доказал.

Ссылка заявителя на то, что договоры цессии являются мнимыми, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку спорные договоры уступки права требования (цессии), положенные в основу рассматриваемых заявлений, исполнялись его сторонами, как в части передачи документов, так и части оплаты цены по двум из них. Непредставление доказательств оплаты уступки по договору, заключённому с ООО "Солагро", не влечет недействительность договора. Следовательно, указанное не может свидетельствовать о мнимости спорных договоров.

Довод апеллянта о необоснованном не привлечении судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Росфинмониторинга, не основана на законе, поскольку привлечение указанного лица является правом суда, а не обязанностью. Вынесенный судебный акт не влияет на права и обязанности Росфинмониторинга.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2022 по делу N А63-16526/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов Н.Н. Годило