Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 01АП-4720/21 по делу N А11-15977/2018

г. Владимир

18 октября 2022 г.

Дело N А11-15977/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 18.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Технология комфорта" (ОГРН 1057749637439, ИНН 7727563802) Халезина Валерия Юрьевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.04.2022 по делу N А11-15977/2018,

принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Технология комфорта" Халезина Валерия Юрьевича, о признании трудовой договор от 15.11.2016 N 8/2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Технология комфорта" и Гончаренко Анастасией Васильевной, недействительным и применении последствий недействительности сделки,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Технология комфорта" в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Халезина Валерия Юрьевича (далее - Халезин В.Ю.), в котором заявитель просит признать недействительной (мнимой) сделку - трудовой договор от 15.11.2016 N 8/2016, заключенный между ООО "Технология комфорта" и Гончаренко Анастасией Васильевной, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника полученных по спорному трудовому договору денежных средств в сумме 2 651 407 руб. 14 коп.

Определением от 18.04.2022 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявленных требований отказал в полном объеме.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Халезин В.Ю. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 18.04.2022 отменить, по доводам, изложенным в жалобе.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением от 05.09.2019 ООО "Технология комфорта" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 05.09.2019 конкурсным управляющим утвержден Халезин Валерий Юрьевич.

Объявление об открытии в ООО "Технология комфорта" конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.09.2019.

В рамках дела о банкротстве ООО "Технология комфорта" в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Халезина В.Ю., в котором заявитель просил признать недействительной (мнимой) сделкой трудовой договор от 15.11.2016 N 8/2016, заключенный между ООО "Технология комфорта" и гражданкой Гончаренко Анастасией Васильевной (далее - Гончаренко А.В., ответчик) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника полученных по спорному трудовому договору денежных средств в сумме 2 651 407 руб. 14 коп.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 29.08.2016 приказом N 209/ОП внесены существенные изменения в штатное расписание ООО "Технология комфорта". Данные изменения введены в действие с 01.09.2016.

Указанным приказом в штатное расписание ООО "Технология комфорта" введены должности: "Исполнительный директор", "Первый заместитель генерального директора", "Заместитель генерального директора по инвестициям", "Заместитель генерального директора по информатизации", "Финансовый директор" и "Заместитель генерального директора по правовым вопросам".

Указанное изменение в штатное расписание содержит "наименование должности", количество штатных единиц (0,5) и размер оклада.

15.11.2016 ООО "Технология комфорта", в лице генерального директора Дюкарева Г.В., заключен трудовой договор N 8/2016 (далее - договор) с Гончаренко А.В.

На основании пункта 1.1 трудового договора Гончаренко А.В. принята на должность финансового директора по основному месту работы (пункт 1.4.2 договора).

Пунктом 4.1 Договора Гончаренко А.В. установлена заработная плата в размере должностного оклада 74 713,00 руб.

На основании трудового договора ООО "Технология комфорта" издан приказ от 15.11.2016 N 15л/с о приеме Гончаренко А.В. на работу без испытательного срока.

Приказом от 05.09.2016 N 27 ОП-1 в приказ от 01.09.2016 N 24/ОП-1 внесены изменения, которыми конкретизировано, что с 01.09.2016 по должности финансовый директор с 01.09.2016 установлена ежемесячная премия в размере 100% от должностного оклада, т.е. в размере 74 713,00 руб. Между тем, основания установления ежемесячной премии в данных приказах не приведены.

Таким образом, заработная плата Гончаренко А.В. в месяц составила 149 426 руб.

На основании пункта 2.5.2 Положения об оплате труда работников, утвержденного приказом от 28.01.2016 N 46/ОП-1 постоянная часть оплаты труда работников (тарифные ставки/должностные оклады) устанавливается в соответствии со штатным расписанием и тарифной сеткой оплаты труда.

В соответствии с пунктом 3.3 раздела 3 "Оплата труда" Коллективного договора ООО "Технология комфорта" на 2016-2017 года должностные оклады (тарифные ставки) устанавливаются с учетом и в соответствии с должностью (профессией) и квалификацией работников.

По мнению конкурсного управляющего, исполнение ответчиком трудовых обязанностей в спорный период не доказано, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд первой инстанции установил следующее.

Гончаренко А.В. в дополнении к отзыву на заявление конкурсного управляющего ссылается на пропуск последним срока исковой давности. Считает, что срок исковой давности следует исчислять с даты осуществления выплат по заработной плате.

В силу статьи 61.9 главы Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривании сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.12.2010 N 63 (редакция от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Решением от 05.09.2019 ООО "Технология комфорта" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 05.09.2019 конкурсным управляющим утвержден Халезин В.Ю.

Следовательно, срок на оспаривание сделки начал исчисляться с момента утверждения Халезина В.Ю. конкурсным управляющим должника.

При таких обстоятельствах, заявление о признании сделки недействительной подано в арбитражный суд в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 04.09.2020, в годичный срок предусмотренный Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе. наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 9.1 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение, как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 28.12.2018. Соответственно оспариваемая сделка совершена 15.11.2016 в период подозрительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании статьи 16 Трудового Кодекса Российской Федерации для возникновения между сторонами трудовых отношений достаточно допуска работника к выполнению возложенных на него функций уполномоченным лицом.

Согласно части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Исходя из статьи 164 Трудового кодекса Российской Федерации под компенсациями понимаются денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных предусмотренных Федеральным законом обязанностей. Указанные выплаты не входят в систему оплаты труда и производятся работнику в качестве компенсации его затрат, связанных с выполнением трудовых обязанностей.

Премии, согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации, наряду с доплатами и надбавками стимулирующего характера и иными поощрительными выплатами являются стимулирующими выплатами и составной частью заработной платы.

На основании статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Таким образом, выплата стимулирующей переменной части зарплаты является исключительным правом работодателя, но не его обязанностью и зависит от определенных критериев, установленных трудовым договором и дополнительным соглашением.

Премии в отличие от окладов, постоянно действующих надбавок и доплат не являются гарантированными выплатами и зависят от многих факторов, например достижения работником определенных производственных результатов. Соответственно, для выплаты премии необходимо издание приказа работодателя.

В силу статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации премия является способом поощрения работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности.

Право работодателя устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок, предусмотрено в статье 144 Трудового кодекса Российской Федерации.

В ситуации, когда начисленные ответчику премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могли быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 N 305-ЭС17-9623 (7).

Между тем ответчиком в судебном заседании были даны пояснения и приведены доказательства исполнения им трудовых обязанностей.

Об исполнении Гончаренко А.В. трудовых обязанностей свидетельствуют переписка с генеральным директором должника; рабочая переписка с Лебедевым А.Б.; рабочая переписка с бухгалтерией ООО "Технология комфорта".

Как следует из материалов дела, исполнение Гончаренко А.В. трудовых функций состояло в предоставлении учредителям информации об остатках на расчетных счетах ООО "Технология комфорта"; отслеживании и предоставлении информации по дебиторской задолженности и кредиторской задолженности ООО "Технология комфорта", составлении реестра платежей (сбор потребностей с отделов) и согласование данного реестра с директором ООО "Технология комфорта" (Дюкарев Геннадий Васильевич) и учредителями компании. Отслеживание исполнения платежей согласованного реестра с бухгалтерией ООО "Технология комфорта", ведении переговоров с банками, оформление и соблюдений условий по лизингу (ООО "Балтийский Лизинг"); подготовка документов по займам; переговоры с контрагентами по снижению задолженности.

Подготовка и согласование гарантийных писем. Подготовка и согласование финансовых поручений на оплату.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств невыполнения Гончаренко А.В. трудовых обязанностей, а также того, что размер заработной платы и выплаченных премий, с учетом объема выполняемых Гончаренко А.В. работ, существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, несоответствия заработной платы и премий Гончаренко А.В. размеру средней заработной платы и премии по аналогичным должностям, с учетом специфики должника, несоответствие квалификации и профессиональных качеств работника, равно как доказательств того, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях с явным завышением заработной платы и премий работнику.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о невыполнении или выполнении не в полном объеме, или ненадлежащем исполнении (привлечении к дисциплинарной и иной ответственности) Гончаренко А.В. обязанностей, предусмотренных трудовым договором, как и сведения о выполнении данных обязанностей иным лицом.

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие со стороны ответчика равнозначного встречного предоставления, является необоснованной.

Специфика трудовых отношений по законодательству Российской Федерации состоит в том, что при заключении трудового договора, в отличие от гражданско-правовой сделки, отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника. Базовые условия трудового договора, в частности, оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника. Следовательно, суд, рассматривая в деле о банкротстве спор о недействительности отдельных положений трудового договора, не должен оценивать равноценность встречного исполнения со стороны работника путем оценки качества и объема выполненной работы.

Возложение конкурсным управляющим на ответчика бремени доказывания наличия соразмерного встречного исполнения в виде надлежащего исполнения им трудовых обязанностей противоречит статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и основным принципам процессуального законодательства.

Оснований для предъявления к ответчику повышенного стандарта доказывания не имеется.

Наличие убыточной деятельности Общества и неисполнение им обязательств перед кредиторами, включая обязательства по уплате обязательных платежей, не могут быть признаны достаточными основаниями для признания недействительными сделок должника по начислению предусмотренных существующей системой оплаты труда премий лицам, состоящим с Обществом в трудовых отношениях. Кроме того, наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что Гончаренко А.В. была принята на работу в качестве финансового директора, конкурсный управляющий полагает, что она является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Однако доказательств сговора или аффилированности должника и Гончаренко А.В., в том числе на момент заключения трудового договора, в материалах настоящего обособленного спора не имеется.

Право на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда гарантировано Конституцией Российской Федерации (часть 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации). Безосновательное лишение гражданина платы за труд противоречит принципам социального государства.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о соответствии работника занимаемой должности, не является основанием для вывода о ненадлежащем исполнении своих должностных обязанностей.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должника одновременно ссылался на положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив спорную сделку на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении сделки именно с целью нарушения прав кредиторов и должника, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемой сделки, а также об отсутствии оснований для признания ее недействительной по указанным основаниям.

В данном случае основания для признания трудового договора от 15.11.2016 N 8/2016, заключенного между должником и Гончаренко А.В., мнимой сделкой или заключенной со злоупотреблением правом отсутствуют.

Вместе с тем ничтожная (притворная) сделка не может являться одновременно оспоримой сделкой.

Доказательств того, что размер заработной платы, выплачиваемой Гончаренко А.В., значительно превышал размер заработной платы, выплачиваемой работникам за выполнение аналогичных обязанностей, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, убыточность деятельности ООО "Технология комфорта" сама по себе не может выступать в качестве основания для признания оспариваемого договора недействительным. Ненадлежащее исполнение должником обязательств перед контрагентами, а также перед бюджетом не может оказывать влияние на право работников на получение заработной платы за выполнение своих трудовых обязанностей.

Аргумент конкурсного управляющего об отсутствии экономического обоснования создания в 2017 году обособленного подразделения в г. Санкт-Петербург опровергается пояснениями бывшего генерального директора должника Дюкарева Геннадия Васильевича, согласно которым создание такого подразделения обусловлено расширением деятельности ООО "Технология комфорта". В связи с созданием обособленного подразделения возникла необходимость увеличения штатного расписания, а также введения в него должностей аппарата управления.

Доказательства того, что руководитель общества не подписывал соответствующие документы, касающиеся трудовых отношений с Гончаренко А.В., а также того, что имели место начисление и выплата заработной платы без его ведома, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности сторон договора применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Из совокупности имеющихся в деле доказательств следует, что условия оспариваемого трудового договора фактически исполнялись сторонами.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлены доказательства, однозначно указывающие на то, что трудовые отношения между сторонами в действительности отсутствовали.

Таким образом, при заключении и исполнении рассматриваемого договора стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата.

В данном случае арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим отсутствия реальных трудовых отношений между должником и Гончаренко А.В.

Ссылка конкурсного управляющего на судебную практику отклоняется арбитражным судом, поскольку обстоятельства, установленные в судебных актах, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Иные доводы конкурсного управляющего судом рассмотрены, всесторонне проанализированы и отклоняются как несостоятельные.

Исходя из указанного, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие трудовые отношения между должником и ответчиком, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии признаков неравноценности предоставления и причинения вреда оспариваем договором, в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В связи с изложенным, проверив все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции, признает их несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку они не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В ходе судебного разбирательства установлено, что конкурсный управляющий не доказал отсутствие реальных трудовых отношений между должником и Гончаренко А.В., а наличие признаков неравноценности предоставления и причинения вреда оспариваемым договором.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.04.2022 по делу N А11-15977/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Технология комфорта" Халезина Валерия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина С.Г. Кузьмина