Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 20АП-6480/22 по делу N А09-4970/2019

г. Тула

25 октября 2022 г.

Дело N А09-4970/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.10.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной В.В., в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Простяковой Натальи Васильевны - Болотина Валерия Викторовича на определение Арбитражного суда Брянской области от 15.07.2022 по делу N А09-4970/2019 (судья Артемьева О. А.), вынесенное по заявлению финансового управляющего должника - Простяковой Н.В. Болотина В.В. о пересмотре определения Арбитражного суда Брянской области от 05.04.2022 г. по делу N А09-4970/2019 по новым обстоятельствам, по делу по заявлению Новикова Петра Николаевича (ранее - публичного акционерного общества "Сбербанк России") о признании общества с ограниченной ответственностью "Фокинский завод ЖБИ" несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) обратилось с Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Фокинский завод ЖБИ" (242611, Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Советская, 4; ИНН 3202002158; ОГРН 1023200528207) (далее - ООО "Фокинский завод ЖБИ") несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда от 29.05.2019 заявление ПАО Сбербанк принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением арбитражного суда от 02.12.2019 (резолютивная часть определения от 26.11.2019) заявление кредитора о признании ООО "Фокинский завод ЖБИ" несостоятельным должником (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Болотин Валерий Викторович.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.03.2020 (резолютивная часть оглашена 03.03.2020) должник - ООО "Фокинский завод ЖБИ" признан несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, то есть до 03.07.2020, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Болотина Валерия Викторовича.

Определением суда от 08.06.2020 конкурсным управляющим ООО "Фокинский завод ЖБИ" утвержден Болотин Валерий Викторович.

Определением суда от 19.07.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" на правопреемника - Новикова Петра Николаевича.

Определением от 25.10.2021 по результатам рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего ООО "Фокинский завод ЖБИ" Болотина В.В., конкурсный управляющий Болотин В.В. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ООО "Фокинский завод ЖБИ".

Определением суда от 26.11.2021 конкурсным управляющим ООО "Фокинский завод ЖБИ" утверждена Трушина Юлия Николаевна.

Простякова Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании соглашения об отступном, утвержденного общим собранием кредиторов ООО "Фокинский завод ЖБИ" от 12.08.2021, недействительной сделкой и применении последствий её недействительности.

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 заявление Простяковой Н.В. удовлетворено. Соглашение об отступном от 12.08.2021 б/н, подписанное между Новиковым Петром Николаевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Фокинский завод ЖБИ", признано недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Новикова Петра Николаевича вернуть ООО "Фокинский завод ЖБИ" имущество, указанное в пункте 2.1 соглашения об отступном от 12.08.2021 б/н и в Приложении N 1 к соглашению об отступном от 12.08.2021 б/н. Восстановлена задолженность ООО "Фокинский завод ЖБИ" перед Новиковым Петром Николаевичем в реестре требований кредиторов в размере 4 647 918 руб. 25 коп.

26.04.2022 в суд первой инстанции поступило заявление финансового управляющего должника Простяковой Н.В., о пересмотре определения Арбитражного суда Брянской области от 05.04.2022 по делу N А09-4970/2019 по новым обстоятельствам.

Определением суда от 04.05.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Определением суда от 15.07.2022 производство по заявлению финансового управляющего Простяковой Натальи Васильевны - Болотина Валерия Викторовича о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий Простяковой Натальи Васильевны - Болотин Валерий Викторович обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд об его отмене.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на разъяснения, данные в постановлении Президиума ВАС РФ N 15419/12 от 11.06.2013, о том, что несоблюдение процедуры реализации имущества должника не приведшее к нарушение тех интересов, для защиты которых такая процедура установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки, в связи с чем, просит отменить обжалуемое определение об отказе в пересмотре определения суда от 05.04.2022 по делу N А09-4970/2019 по новым обстоятельствам.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о пересмотре определения суда от 05.04.2022 по делу N А09-4970/219 по новым обстоятельствам, финансовый управляющий Простяковой Н.В. Болотин В.В. указал, что отказ от оценочной экспертизы в рамках рассмотрения обособленного спора указывает на то, что Простякова Н.В. признала тот факт, что цена, по которой подписано соглашение об отступном, утвержденное на общем собрании кредиторов ООО "ФЗЖБИ" 12.08.2021, является справедливой и не нарушила её права и законные интересы.

При вынесении обжалуемого определения, суд области правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 названного Кодекса.

Частью 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта, а в случае, если наличие обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса, выявлено при рассмотрении заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора, со дня получения заявителем копии определения об отказе в передаче дела в Президиум Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ N 52 от 30.06.2011 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", при применении части 1 статьи 312 АПК РФ следует иметь в виду, что заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано лицами, участвующими в деле, правопреемниками участвующих в деле лиц, определенными в соответствии со статьей 48 АПК РФ, прокурором по делам, предусмотренным частью 1 статьи 52 АПК РФ, а по вопросам о наложении судебного штрафа - также лицами, на которых в соответствии с АПК РФ судом наложен судебный штраф (статьи 66, 96, 154, 332 АПК РФ).

Заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых суд принял судебный акт.

Исходя из смысла приведенных норм процессуального права, с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу судебного акта вправе обратиться только лицо, участвующее в этом деле.

В свою очередь Законом о банкротстве также определен круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве.

Согласно статье 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

В силу статьи 35 Закона к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, относятся; представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Законом о банкротстве. Процессуальным законодательством участвующими в деле лицами названы стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица (статья 40 АПК РФ).

Таким образом, положениями статьей 34, 35 Закона о банкротстве четко определены лица, участвующие в деле о банкротстве, и лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве. К последним, в частности, относится представитель учредителей (участников) должника, а не каждый из них в отдельности. Представитель учредителей (участников) должника определен законодателем в качестве единственного возможного варианта реализации воли участников должника именно в целях предотвращения несогласованных действий участников должника, которых может быть гораздо больше конкурсных кредиторов.

В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

Представителем учредителей (участников) должника признается, в том числе лицо, избранное учредителями (участниками) должника лицо для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве представители учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Исходя из смысла данной нормы материального права, учредители должника вправе участвовать в конкурсном производстве, через представителя учредителей, избранного в установленном порядке собранием участников должника.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве ООО ФЗЖБИ (дело А09-4970/2019) по заявлению Простяковой Натальи Васильевны о признании соглашения об отступном, утвержденного общим собранием кредиторов ООО Фокинский завод ЖБИ от 12.08.2021, недействительной сделкой и применении последствий её недействительности (определение суда от 05.04.2022) Простякова Наталья Васильевна является одним из участников ООО Фокинский завод ЖБИ (владелец доли в уставном капитале), вторым участником должника является Филипкова Нина Петровны (владелец 1/доли в уставном капитале).

19.02.2020 на основании протокола собрания участников ООО "Фокинский завод ЖБИ", Простякова Н.В. избрана представителем учредителей (участников) ООО "Фокинской завод ЖБИ в рамках дела N А09-4970/2019.

Как верно указал суд первой инстанции, Простякова Н.В. является представителем учредителей ООО "Фокинский завод ЖБИ" (протокол собрания учредителей от 19.02.2020), соответственно, имеет статус лица, участвующего в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а, следовательно, вправе обращаться с заявлениями в рамках дела о банкротстве ООО "Фокинский завод ЖБИ".

В тоже время, как установлено судом области, решением Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2020 по делу N А09-13777/2019 Простякова Н.В. признана несостоятельным должником (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Болотин В.В.

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, в том числе осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников, ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина.

Таким образом, с даты введения процедуры реализации имущества гражданина финансовый управляющий обладает корпоративными управленческими правами, а также возможностью голосования на собраниях участников и принятия иных решений.

Как обоснованно указал суд области, в рассматриваемом случае Простякова Н.В. является представителем участников ООО "ФЗЖБИ", а, следовательно, финансовый управляющий физического лица Простяковой Н.В. - Болотин В.В. не может выступать от имени Простяковой Н.В. как представителя участников ООО "ФЗЖБИ".

Из буквального смысла статьи 60 Закона о банкротстве следует, что существующий порядок рассмотрения споров в рамках дел о банкротстве предполагает необходимость строгого ограничения вопросов, подлежащих рассмотрению с применением норм банкротного законодательства, а также лиц, чьи права и законные интересы подлежат защите через призму названной отрасли права.

Указанное ограничение направлено на недопущение вовлечения в дело о банкротстве неопределенного числа лиц, считающих возможным при отсутствии необходимых условий осуществить защиту своих прав с использованием такого способа защиты.

Споры, возникающие из корпоративных взаимоотношений, подлежат разрешению иным процессуальным путем, не связанным с делом о банкротстве.

В абзаце восьмом пункта 2 раздела II "Практика применения законодательства о банкротстве" "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, установлено, что при наличии корпоративного конфликта участник должника, признанного банкротом, вправе самостоятельно реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности.

В рассматриваемом случае доказательств наличия корпоративного конфликта в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 15.07.2022 по делу N А09-4970/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Е.И. Афанасьева О.Г. Тучкова