Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 18АП-13511/22 по делу N А47-738/2022

г. Челябинск

27 октября 2022 г.

Дело N А47-738/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Забутыриной Л.В., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.08.2022 по делу N А47-738/2022.

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" - Максютов Денис Петрович (доверенность от 05.05.2022 сроком действия на три года, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" (далее - истец, ООО "ТЛКарт") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" (далее - ответчик, ООО "ОренТрансЛогистик") о взыскании задолженности по договору процентного займа N 75 от 29.06.2021 в размере 25 410 000 руб., процентов за пользование займом по договору процентного займа N 75 от 29.06.2021 в размере 608 568 руб. 94 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазовые инновации" (далее - третье лицо, ООО "Нефтегазовые инновации").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.08.2022 (резолютивная часть от 09.08.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО "ОренТрансЛогистик" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что 04.05.2022 истцом были уточнены исковые требования, истец просил обратить взыскание на имущество должника. При этом в производстве Арбитражного суда Оренбургской области имеется аналогичное исковое заявление ООО "ТЛКарт" к ООО "ОренТрансЛогистик" (дело N А47-1550/2022). В силу изложенного апеллянт полагал, что удовлетворение требований истца в рамках дела N А47-738/2022 было невозможно.

По мнению апеллянта, действия истца по предъявлению рассмотренного иска являются злоупотреблением правом, поскольку претензия ООО "ТЛКарт" в адрес ООО "ОренТрансЛогистик" была направлена 03.01.2022, тогда как только 18.01.2022 ООО "ОренТрансЛогистик" получило от ООО "Нефтегазовые инновации" уведомление о состоявшей уступка права требования по договору процентного займа N 75 от 29.06.2021 к ООО "ТЛКарт".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 апелляционная жалоба была принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 20.12.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьего лица.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "ТЛКарт" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "Нефтегазовые инновации" поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором третье лицо просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ОренТрансЛогистик" (заемщик) и ООО "Нефтегазовые инновации" (займодавец) был подписан договор процентного займа N 75 от 29.06.2021 (далее также - договор займа, т. 1 л.д. 18-19), согласно п. 1.1. которого займодавец предоставляет на условиях настоящего договора заемщику денежные средства до достижения лимита 26 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно п. 1.2 договора процентная ставка установлена в размере 5,5 % годовых.

В силу п. 1.3 договора сумма займа предоставляется заемщику на срок до 31.12.2021.

На основании п. 2.1 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа и процентов не позднее 31.12.2021.

В соответствии с п. 2.4 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 5,5% годовых. Расчет процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа и уплатой процентов займодавцу в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 3.2 договора займа предусмотрено, что в случае просрочки возврата суммы займа заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора займа ООО "Нефтегазовые инновации" перечислило ООО "ОренТрансЛогистик" заемные денежные средства в размере 25 410 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 252 от 06.07.2021 на сумму 3 000 000 руб., N 253 от 06.07.2021 на сумму 2 236 000 руб., N 256 от 07.07.2021 на сумму 2 593 000 руб., N 218 от 16.07.2021 на сумму 500 000 руб., N 222 от 19.07.2021 на сумму 596 500 руб., N 223 от 19.07.2021 на сумму 609 500 руб., N 226 от 20.07.2021 на сумму 1 012 000 руб., N 230 от 21.07.2021 на сумму 1 088 510 руб., N 228 от 21.07.2021 на сумму 1 199 990 руб., N 246 от 29.07.2021 на сумму 700 000 руб., N 247 от 29.07.2021 от 800 500 руб., N 258 от 04.08.2021 на сумму 1 398 756 руб. 60 коп., N 261 от 05.08.2021 на сумму 1 196 000 руб., N 260 от 05.08.2021 на сумму 1 205 243 руб. 42 коп., N 264 от 06.08.2021 на сумму 744 000 руб., N 280 от 10.08.2021 на сумму 1 540 000 руб., N 271 от 09.08.2021 на сумму 1 710 000 руб., N 270 от 09.08.2021 на сумму 1 074 000 руб., N 263 от 06.08.2021 на сумму 2 206 000 руб. (т. 1 л.д. 21-38, т. 3 л.д. 47).

Между ООО "Нефтегазовые инновации" (цедент) и ООО "ТЛКарт" (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 30.12.2021 (далее также - договор цессии, л.д. 39-40), по условиям п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к ООО "ОренТрансЛогистик" по договору процентного займа от 29.06.2021 N 75. Права требования к цессионарию переходят с момента подписания настоящего договора. К цессионарию переходит право кредитора в полном объёме, включая право на проценты и неустойку.

Согласно п. 3 договора цессии стороны согласовали сумму передаваемого в соответствии с п. 1 настоящего договора требования в размере 26 018 568 руб. 94 коп. Сумма включает в себя: основной долг - 25 410 000 руб.; проценты за пользование суммой займа - 608 568 руб. 94 коп.

На основании п. 12 договора цессии договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору.

ООО "Нефтегазовые инновации" направило в адрес ООО "ОренТрансЛогистик" уведомление об уступке права требования от 30.12.2021 (л.д. 41).

ООО "ТЛКарт" направило в адрес ООО "ОренТрансЛогистик" претензию N 001 от 01.01.2022 с требованием незамедлительно исполнить обязательства по договору займа и перечислить сумму долга в размере 25 410 000 руб., а также проценты за пользование суммой займа в размере 608 568 руб. 94 коп. (л.д. 15).

Оставление ООО "ОренТрансЛогистик" требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "ТЛКарт" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО "ОренТрансЛогистик" обязательств заемщика по договору процентного займа от 29.06.2021 N 75, право требования по которому в порядке уступки права (цессии) перешло к ООО "ТЛКарт".

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из материалов дела, между ООО "ОренТрансЛогистик" (заемщик) и ООО "Нефтегазовые инновации" (займодавец) был подписан договор процентного займа N 75 от 29.06.2021.

ООО "Нефтегазовые инновации" осуществило перечисление по указанному договору заемных денежных средств ООО "ОренТрансЛогистик" в размере 25 410 000 руб., что подтверждено материалами дела.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о заключенности и действительности указанного договора процентного займа, а также о доказанности фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках договора займа.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Из материалов дела следует, что ООО "Нефтегазовые инновации" (цедент) и ООО "ТЛКарт" (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 30.12.2021, по условиям п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к ООО "ОренТрансЛогистик" по договору процентного займа от 29.06.2021 N 75.

Действительность и заключенность указанного договора цессии лицами, участвующими в деле, в ходе судебного разбирательства не оспаривались. С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о состоявшейся уступке права требования по договору процентного займа от 29.06.2021 N 75 от ООО "Нефтегазовые инновации" к ООО "ТЛКарт".

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1.3 договора сумма займа предоставляется заемщику на срок до 31.12.2021.

Доказательства надлежащего исполнения обязательства по возврату полученной суммы займа в размере 25 410 000 руб. ООО "ОренТрансЛогистик" суду первой инстанции представлены не были.

При таких обстоятельствах удовлетворение судом первой инстанции требования ООО "ТЛКарт" о взыскании с ООО "ОренТрансЛогистик" задолженности по договору процентного займа N 75 от 29.06.2021 в размере 25 410 000 руб. апелляционный суд находит правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, исходя из приведенных положений названной статьи, заимодавец имеет право на получение процентов на сумму займа, а договор займа презюмируется возмездным, за исключением, когда договор займа предполагается беспроцентным.

В п. 2.4 договора займа стороны установили, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 5,5 % годовых. Расчет процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа и уплатой процентов займодавцу в соответствии с условиями настоящего договора.

Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование суммой займа по договору процентного займа N 75 от 29.06.2021 за период с 07.07.2021 по 31.12.2021 в размере 608 568 руб. 94 коп.

Указанные требования носят обоснованный характер, основаны на положениях пункта 1 статьи 809 ГК РФ и п. 2.4 договора займа, в силу чего также обоснованно и правомерно были удовлетворены судом первой инстанции в заявленном истцом размере.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ОренТрансЛогистик" вышеуказанных выводов суда первой инстанции не опровергают.

Довод апеллянта о том, что 04.05.2022 истцом были уточнены исковые требования, что истец просил обратить взыскание на имущество должника, что в производстве Арбитражного суда Оренбургской области имеется аналогичное исковое заявление ООО "ТЛКарт" к ООО "ОренТрансЛогистик" (дело N А47-1550/2022), в силу чего удовлетворение требований истца в рамках дела N А47-738/2022 было невозможно, признан судебной коллегией несостоятельным, поскольку уточнение исковых требований по настоящему делу ООО "ТЛКарт" не производилось. Несмотря на представление в материалы дела уточненных исковых заявлений (т. 1 л.д. 128-130, т. 3 л.д. 13-14), ООО "ТЛКарт" не настаивало на их принятии судом первой инстанции, ввиду чего суд указанные уточнения иска не принимал и рассмотрел спор по первоначально заявленным исковым требованиям.

Предмет заявленного по настоящему делу иска не тождественен предмету иска, рассматриваемому в рамках дела N А47-1550/2022, в силу чего процессуальных препятствий для рассмотрения настоящего дела у суда первой инстанции не имелось.

Довод апеллянта о том, что в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом, признан судебной коллегией недоказанным, поскольку ООО "ТЛКарт" был предъявлен обоснованный иск, который правомерно был удовлетворен судом первой инстанции.

Доводы подателя апелляционной жалобы по существу не опровергают правильных выводов суда первой инстанции, не содержат указаний и доказательств неверного применения судом первой инстанции норм материального права или неверной оценки фактических обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.08.2022 по делу N А47-738/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

Л.В. Забутырина Ю.С. Колясникова