Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 г. N 09АП-69647/22 по делу N А40-96561/2022

город Москва

28 октября 2022 г.

Дело N А40-96561/22

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ИНВЕСТСТРОЙ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2022 г.,

на определение Арбитражного суда города Москвы об отказе ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" во вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, от 05.09.2022 г.

по делу N А40-96561/2022

по иску ООО "РУСБИОАЛЬЯНС ХОЛДИНГ" (МОСКВА Г., ОГРН: 1197746596541, ИНН: 9721087815)

к ООО "ВОЛОГОДСКИЙ ПРОДУКТ" (ПЕТРОЗАВОДСК ГОРОД, ОГРН: 1171001012115, ИНН: 1001331127)

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН 1047708022548; ИНН 7708234633), ООО "КАТАРА", ТРИВОНИЯ ЛИМИТЕД (5, ул. Темистокли Дерви, Эленион Билдинг, 1066, Никосия, Кипр)

о взыскании задолженности по Договору займа N б/н от 05.09.2019

при участии в судебном заседании:

от истца: Белешева С.А. по доверенности от 09.03.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русбиоальянс Холдинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Вологодский продукт" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору займа N б/н от 05.09.2019 в размере 1 057 035 023 руб. 94 коп., процентов в размере 140 768 214 руб. 97 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Общество с ограниченной ответственностью "Катара", Компания "Тривония Лимитед".

От ООО "Иинвестстрой" поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2022 года по делу N А40-96561/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "Вологодский продукт" в пользу ООО "Русбиоальянс Холдинг" взыскана задолженность по договору займа N б/н от 05.09.2019 в размере 1 057 035 023 руб. 94 коп., проценты в размере 140 768 214 руб. 97 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2022 года ООО "Инвестстрой" было отказано в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Не согласившись с принятым по делу решением и определением, ООО "Инвестстрой" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение об отказе в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отменить, перейти к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для его рассмотрения в суде первой инстанции и привлечь к участию в деле третьим лицом ООО "Инвестстрой".

По мнению заявителя, необходимость привлечения его третьим лицом обусловлено тем, что апеллянт является кредитором ответчика, задолженность установлена решением суда первой инстанции по делу N А13-8145/2020. Указывает на аффилированность истца и ответчика по настоящему делу.

В жалобе на решение заявитель просит его отменить, отказать ООО "Русбиоальянс Холдинг" в удовлетворении иска в полном объеме, поскольку спорный займ получен ответчиком в условиях наличия просрочки перед ООО "Инвестстрой" и не был направлен на исполнение уже существующих обязательств перед ним.

ООО "Русбиоальянс Холдинг" и ООО "Вологодский продукт" направили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы, считает решение и определение законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Представители ответчика, третьих лиц и ООО "Инвестстрой" в суд не явились, будучи надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает, что определение от 05.09.2022 об отказе в привлечении в качестве третьего лица ООО "Инвестстрой" подлежит оставлению без изменения, а производство по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2022 подлежит прекращению в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что по договору займа от 05.09.2019 года ООО "Вологодский продукт" получило от Компании "Тривония Лимитед" заем в совокупной сумме 17 000 000 долларов США на финансирование текущей деятельности.

15.09.2020 года права требования по указанному выше договору займа компания Компания "Тривония Лимитед" уступила по договору цессии ООО "Катара".

ООО "Вологодский продукт" был письменно уведомлен о том, что новым кредитором (Заимодавцем) по договору займа стало ООО "Катара".

В свою очередь ООО "Катара" 11.01.2021 года заключила договор цессии с ООО "Русбиоальянс Холдинг", уступив последнему права требования по договору займа от 05.09.2019 к должнику - ООО "Вологодский продукт".

15.01.2021 года генеральным директором ООО "Вологодский продукт" Ноговицыным Вадимом Владиславовичем было получено от ООО "Русбиоальянс Холдинг" уведомление о состоявшейся цессии с ООО "Катара".

На момент заключения договора цессии между ООО "Катара" и ООО "Русбиоальянс Холдинг" непогашенный остаток займа составлял 16 940 449 долларов США, а также сумма начисленных по договору процентов за пользование займом составляла 1 657 205 долларов США.

После получения уведомления все платежи в рамках погашения займа ООО "Вологодский продукт" в течение 2021 года и 2022 года стал осуществлять на расчетные счета ООО "Русбиоальянс Холдинг", что подтверждается многочисленными платежными поручениями за 2021 и 2022 годы.

11.01.2021 года ООО "Вологодский продукт" и ООО "Русбиоальянс Холдинг" заключили дополнительное соглашение о выплате процентов за пользование займом в размере 1 (одного) процента годовых.

15.04.2021 года между ООО "Вологодский продукт" и ООО "Русбиоальянс Холдинг" было заключено дополнительное соглашение о том, что Заёмщик обязан возвратить Заимодавцу полученный по договору заем в срок до 31 июля 2024 года. Полученный по Договору заем (в части остатка не возвращенного займа) подлежит возврату частями в соответствии с графиком платежей, предусмотренным настоящим соглашением.

01.12.2021 года для удобства ведения расчетов и исключения путаницы с курсовыми разницами Стороны заключили дополнительное соглашение об изменении с 01 января 2022 года валюты займа по Договору, выраженной в долларах США, на заем в рублях РФ.

Удовлетворяя заявленное ООО "Русбиоальянс Холдинг" требование, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в установленный срок сумму займа не возвратил истцу, за пользование суммой займа также начислены проценты в общем размере 140 768 214 руб. 97 коп.

Обращаясь с апелляционной жалобой на судебные акты от 05.09.2022, ООО "Инвестстрой" ссылается на нарушение его прав оспариваемыми судебными актами, указывает на возникшую на стороне ООО "Вологодский продукт" задолженность перед ООО "Инвестстрой", подтвержденную судебным актом по делу N А13-8145/2020.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 40 АПК РФ определен круг лиц, участвующих в деле, к числу которых отнесены третьи лица.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным указанным Кодексом.

Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, являющимся предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

При этом реализация заинтересованным лицом права на вступление в процесс третьим лицом не является безусловной и зависит от конкретных обстоятельств дела и судебного усмотрения. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора, и не могут быть заявлены в отношении предмета, которым не охватываются заявленные исковые требования.

Из материалов настоящего дела следует, что требования истца ООО "Русбиоальянс Холдинг" к ООО "Вологодский продукт" обусловлены ненадлежащим исполнением последнего договора займа N б/н от 05.09.2019, по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 17 000 000 долларов США на финансирование текущей деятельности с указанием на то, что ответчик не произвел возврат денежных средств по договору, право на взыскание долга перешло к истца на основании договора цессии.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее, то есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Следовательно, после разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Между тем, ОО "Инвестстрой" не указало с документальным обоснованием, какие именно охраняемые законом его права и интересы будут затронуты судебным актом по данному делу и как его участие в настоящем споре может защитить/восстановить его права.

По общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно разъяснениям п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

То обстоятельство, что между ответчиком по настоящему делу (ООО "Вологодский продукт") и ООО "Инвестстрой" имеется решение Арбитражного суда Вологодской области, не свидетельствует, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Судебное дело N А13-8145/2020, на которое ссылается ООО "Инвестстрой" в апелляционной жалобе, является исключительно самостоятельным судебным спором ООО "Вологодский продукт" и ООО "Инвестстрой", возникшим с июня 2020 года и никак не связано с рассмотренным Арбитражным судом г. Москвы делом А40-96561/2022. В рамках дела А13-8145/2020 ООО "Инвестстрой" взыскивает с ООО "Вологодский продукт" задолженность по договору строительного подряда.

Само по себе возникновение у юридического лица соответствующего обязательства перед своим контрагентом по гражданско-правовой сделке не может рассматриваться как заинтересованность его кредиторов по другим самостоятельно возникшим обязательствам.

Применительно к настоящему делу заявитель не доказал, что судебным актом, вынесенным в рамках настоящего дела, будут затронуты его права и обязанности по отношению к одной из сторон настоящего спора.

Доводы заявителя на целесообразность его участия в судебном разбирательстве по настоящему спору и наличие намерения реализовывать свои процессуальные права не принимаются во внимание, поскольку указанные обстоятельства по смыслу ст. 51 АПК РФ не свидетельствуют о наличии процессуальных оснований для привлечения его к участию в деле.

Суд первой инстанции в определении от 05.09.2022 пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Инвестстрой", поскольку решением по настоящему делу права заявителя ходатайства не затрагиваются.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, полагает целесообразным отметить, что банкротного производства в отношении ООО "Вологодский продукт" не возбуждено, права заявителя жалобы при рассмотрении настоящего спора не затронуты. Наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела или материальный интерес сами по себе не являются основанием для вступления в дело в качестве третьего лица.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что удовлетворение ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, в том числе процессуально нецелесообразно, противоречит принципу процессуальной экономии, принципу эффективного рассмотрения дела в разумный срок и может повлечь необоснованное затягивание и усложнение процесса рассмотрения дела, с учетом увеличения субъектного состава лиц, участвующих в деле, приведет к нарушению интересов сторон процесса, учитывая предмет спора.

Таким образом, оснований для привлечения ООО "Инвестстрой" к участию в деле на основании ст. 42 АПК РФ не имеется в связи с недоказанностью того, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности ООО "Инвестстрой" по отношению к одной из сторон настоящего спора.

Доводы, заявленные ООО "Инвестстрой" в апелляционной жалобе, не могут быть предметом исследования в настоящем деле, однако могут быть заявлены указанным лицом в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вологодский продукт" в случае возбуждения банкротного производства.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Как разъяснено в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" установив, что судебный акт, который может быть принят по данному делу, не повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора, арбитражный суд на основании части 3 статьи 51 АПК РФ выносит определение об отказе в привлечении (вступлении) данного лица к участию в деле.

Поскольку решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2022 по делу N А40-96561/2022 не принято в отношении ООО "Инвестстрой", каких-либо обязанностей на общество не возложено, непосредственно его права не затрагиваются, и, следовательно, данное лицо не вправе обжаловать решение суда первой инстанции по настоящему делу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе ООО "Инвестстрой", поданной на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2022 по делу N А40-96561/2022подлежит прекращению по аналогии с ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 51, п. 1 ст. 150, 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2022 г. по делу N А40- 96561/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу заявителя в части обжалования данного определения - без удовлетворения.

В части апелляционной жалобы ООО "ИНВЕСТСТРОЙ", поданной на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2022 г. производство по апелляционной жалобе прекратить по аналогии с п. 1 ст. 150 АПК РФ.

Возвратить ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 57261 от 15.09.2022.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Сазонова О.О. Петрова