Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2022 г. N 15АП-17554/22 по делу N А53-156/2016

город Ростов-на-Дону

29 октября 2022 г.

дело N А53-156/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Емельянова Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдановой А.О.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" посредством веб-конференции: представитель по доверенности от 13.07.2022 Чумакова М.А.;

от общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" посредством веб-конференции: представитель по доверенности от 21.02.2022 Крошкин В.С.;

от УФНС России по Ростовской области: представитель по доверенности от 25.04.2022 Климова Ю.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" в лице конкурсного управляющего Губерского Вадима Николаевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2022 по делу N А53-156/2016 по заявлению закрытого акционерного общества "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" (далее также - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий Логачев Игорь Сергеевич с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2018 о включении требования закрытого акционерного общества "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" в реестр требований кредиторов по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2022 по делу N А53-156/2016 заявление удовлетворено частично, определения Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2018 отменено в части включения в реестр требований кредиторов задолженности, возникшей из договора поставки металлолома от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А. Назначено судебное заседании по рассмотрению вопроса об установлении требований закрытого акционерного общества "Новоорловский горно-обогатительный комбинат".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2022 по делу N А53-156/2016 во включении в реестр требования закрытого акционерного общества "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" (далее - заявитель) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" в лице конкурсного управляющего Губерского Вадима Николаевича обжаловало определение суда первой инстанции от 01.09.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что обжалуемый судебный акт не содержит мотивированных выводов об отказе во включении в реестр требований кредиторов требований в сумме 136 262,15 рубля, в отношении которых судами не установлено каких-либо обстоятельств, позволяющих суду сделать вывод о наличии оснований для отказа во включении в реестр. В апелляционной жалобе заявитель также указывает на ошибочность выводов о мнимости договора поставки металлолома от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А, аффилированности сторон. Как указал конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Новоорловский горно-обогатительный комбинат", применяя одностороннюю реституцию по сделке, признанной недействительной по общегражданским основаниям, суд первой инстанции должен был квалифицировать произведенные по сделке, признанной ничтожной, платежи как неосновательное обогащение на стороне должника. По мнению подателя жалобы, само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий спор о включении требований в реестр от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования и основание такого предъявления.

В отзывах на апелляционную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области, конкурсный управляющий Логачев Игорь Сергеевич просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по настоящему спору.

Представитель УФНС России по Ростовской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель общества ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.01.2016 заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Ростовской области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Логачев Игорь Сергеевич.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.05.2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2018 требование акционерного общества "Фроловский Электросталеплавильный Завод" в размере 49 946 610,15 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов".

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2018 требование акционерного общества "Фроловский Электросталеплавильный Завод" в размере 49 946 610,15 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов".

Из вышеназванного определения следует, что задолженность образовывалась в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договорам аренды от 23.01.2014 N 04/14-ВФ, от 01.06.2015 N 51/15-ВФ, от 08.04.2014 N 53/14-ВФ, от 01.11.2013 N 162/13-ВФ и по договору поставки лома и отходов черных металлов от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2019 судом произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - акционерного общества "Фроловский Электросталеплавильный Завод" на нового кредитора - акционерное общество "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" в сумме 49 946 610, 15 руб.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров аренды от 23.01.2014 N 04/14-ВФ, от 01.06.2015 N 51/15-ВФ, от 08.04.2014 N 53/14-ВФ, от 01.11.2013 N 162/13-ВФ и по договору поставки лома и отходов черных металлов от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2021 недействительной сделкой признан договор поставки от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А, заключенный между ООО "Ломпром Ростов" и АО "Фроловский электросталеплавильный завод". Применены последствия недействительности сделки. Задолженность ООО "Ломпром Ростов" перед АО "Фроловский электросталеплавильный завод" по договору поставки N 014/14-ВФ/А от 28.05.2014 признан отсутствующей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2021 оставлено без изменения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2022 по делу N А53-156/2016 заявление удовлетворено частично, определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2018 отменено в части включения в реестр требований кредиторов задолженности, возникшей из договора поставки металлолома от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А.

Отказывая в установлении требований общества "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" в реестре требований кредиторов при новом рассмотрении, судом первой принято во внимание, что в рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника судами установлено, что договор поставки N 014/14-ВФ/А от 28.05.2014 является мнимой сделкой, заключенной сторонами лишь для вида, без намерения осуществлять поставку продукции, денежные средства, поступившие на счет должника, носили транзитный характер.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования, возникшие из договора поставки металлолома от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16). В свою очередь, непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальными являются установленные по ранее рассмотренному делу обстоятельства, но не выводы о правовой квалификации правоотношений и толковании правовых норм.

Применительно к рассматриваемому случаю, мнимость договора поставки металлолома от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А, на основании которой кредитором заявлено требований о включении в реестр, является установленными обстоятельствами, а не правовыми выводами.

Субъективные пределы преюдициальности формирует суд при определении состава участников спора. Одновременно с этим при оценке обстоятельств на предмет их преюдициальности не требуется полного совпадения субъектного состава участников судебных дел. В частности, преюдиция "связывает" лиц, для которых обстоятельства по ранее рассмотренному делу имеют значение для разрешения нового спора. Равно как и наоборот, обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу с участием одних и тех же лиц, не имеют преюдициального значения для других лиц, участвующих в новом деле (пункт 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".).

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы о необоснованности отказа во включении в реестр задолженности из договора поставки металлолома от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А ввиду реальности отношений между сторонами и отсутствии признаков аффилированности на дату заключения договоров подлежат отклонению как необоснованные, направленные на переоценку установленных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств, подтверждающих ничтожность договора поставки металлолома от 28.05.2014 N 014/14-ВФ/А и применения последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде признания задолженности отсутствующей.

В настоящем споре не подлежали рассмотрению вопросы о реальности или ничтожности сделки, из которой вытекают требования, поскольку такие обстоятельства уже установлены определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2021, оставленным без изменения проставлением суда апелляционной инстанции от 23.08.2021 по настоящему делу.

Отклоняя доводы заявителя в остальной части, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2018 в части включения в реестр требований кредиторов задолженности, возникшей из договоров аренды от 23.01.2014 N 04/14-ВФ, от 01.06.2015 N 51/15-ВФ, от 08.04.2014 N 53/14-ВФ, от 01.11.2013 N 162/13-ВФ в размере 136 262,15 рубля не отменено. Суд первой инстанции по результатам пересмотра судебного акта отказал во включении в части требования по договору N 014/14-ВФ/А на сумму 49810348 рублей.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом определении.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2022 по делу N А53-156/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Шимбарева