Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 13АП-31553/22 по делу N А56-89195/2020

г. Санкт-Петербург

31 октября 2022 г.

Дело N А56-89195/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Барминой И.Н., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.

при участии:

от ООО "Трансал" представитель Родительская Ю.В., доверенность от 20.07.2022;

от финансового управляющего представитель Чистяков Д.А., доверенность от 1210.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31553/2022) общества с ограниченной ответственностью "Трансал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 по делу N А56-89195/2020/сд.4, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансал" и финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Улупова Сергея Александровича к Пичко Владимирк Анатольевичк, Гасанову Валеху Расиму Оглы, Яблочниковой Юлии Игоревне о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Улупова Сергея Александровича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Улупова С.А. кредитором ООО "Трансал" заявлено о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.08.2019 и от 09.08.2019, заключенных должником (продавец) и Пичко В.А. (покупатель), договоров купли-продажи данных транспортных средств от 05.09.2020 и 07.09.2020, заключенных Пичко В.А. (продавец) и Гасановым В.Р. (покупатель) и от 24.01.2022 заключенного Гасановым В.Р. (продавец) и Яблочниковой Ю.И. (покупатель) (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Финансовый управляющий привлечен судом к участию в деле в качестве соистца.

По условиям договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019 N 6 должник продал Пичко В.А. грузовой самосвал SCANIA P8X400, государственный регистрационный номер P205XH178, VIN: X8UP8X40005343262, двигатель N : DC13103L01 6801682, год выпуска: 2014 г. по цене 120 000 руб.

По договору купли-продажи транспортного средства от 16.08.2019 N 5 Улупов С.А. продал Пичко В.А. самосвал SCANIA P8X400 государственный регистрационный номер :P601TT178, VIN: X8UP8X40005343261, двигатель N : DC13103L01 6801680, год выпуска: 2014, по цене 120 000 руб.

В ходе рассмотрения спора Пичко В.А. представлены дополнительные соглашения к данным договорам.

Дополнительными соглашениями от 18.08.2019 к договорам от 16.08.2019 N 5 и от 09.08.2019 N 6 цена реализованных транспортных средств увеличена до 3 200 000 руб. и до 3 300 000 руб. соответственно.

Пичко В.А. и Гасановым В.Р. заключен договор от 05.09.2020 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Гасанов В.Р. приобрел грузовой самосвал SCANIA P8X400, государственный регистрационный номер P205XH178, VIN: X8UP8X40005343262, двигатель N : DC13103L01 6801682, год выпуска: 2014 по цене 120 000 руб. Дополнительным соглашением от 08.09.2020 г. к данному договору цена автомобиля увеличена до 4 500 000 руб.

Пичко В.А. и Гасановым В.Р. 07.09.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Гасанов В.Р. приобрел самосвал SCANIA P8X400 государственный регистрационный номер :P601TT178, VIN: X8UP8X40005343261, двигатель N : DC13103L01 6801680, год выпуска: 2014, по цене 120 000 руб. Дополнительным соглашением от 08.09.2020 к данному договору цена увеличена до 3 300 000 руб.

Гасановым В.Р. и Яблочниковой Ю.И. 24.01.2022 заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому Яблочникова Ю.И. приобрела самосвал SCANIA P8X400 государственный регистрационный номер :P601TT178, VIN: X8UP8X40005343261, двигатель N : DC13103L01 6801680, год выпуска: 2014, по цене 250 000 руб. Дополнительным соглашением от 26.01.2022 цена увеличена до 3 000 000 руб.

Согласно данным, представленным ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области по запросу суда, в настоящее время собственником самосвала SCANIA P8X400 государственный регистрационный номер :P601TT178, VIN: X8UP8X40005343261, двигатель N : DC13103L01 6801680, год выпуска: 2014, является Яблочникова Ю.И., собственником самосвала SCANIA P8X400, государственный регистрационный номер P205XH178, VIN: X8UP8X40005343262, двигатель N : DC13103L01 6801682, год выпуска: 2014, является Гасанов В.Р.

По мнению заявителей, оспариваемые сделки совершены должником при наличии признака недостаточности имущества при неравноценном встречном исполнении. Все оспариваемые договоры представляют собой цепочку сделок по выводу ликвидного имущества должника.

Определением от 30.08.2022 суд первой инстанции признал недействительными договор купли-продажи от 09.08.2019 грузового самосвала SCANIA P8X400, государственный регистрационный номер P205XH178, VIN: X8UP8X40005343262, двигатель N : DC13103L01 6801682, год выпуска: 2014 (с учетом дополнительного соглашения от 18.08.2019); и договор купли-продажи от 16.08.2019 самосвала SCANIA P8X400 государственный регистрационный номер: P601TT178, VIN: X8UP8X40005343261, двигатель N : DC13103L01 6801680, год выпуска: 2014 (с учетом дополнительного соглашения от 18.08.2019), заключенные между должником и Пичко В.А., в качестве применения последствий недействительности сделок взыскал с Пичко В.А. в конкурсную массу должника 6 500 000 руб. (3 300 000 руб. - стоимость грузового самосвала SCANIA P8X400, государственный регистрационный номер P205XH178, VIN: X8UP8X40005343262, двигатель N : DC13103L01 6801682, год выпуска: 2014; 3 200 000 руб. - самосвала SCANIA P8X400 государственный регистрационный номер: P601TT178, VIN: X8UP8X40005343261, двигатель N : DC13103L01 6801680, год выпуска: 2014), в удовлетворении остальной части требований отказал.

В апелляционной жалобе ООО "Трансал" просит отменить определение суда в части отказа в признании оспариваемых договоров единой сделкой в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву Пичко В.А. против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Трансал" поддержал доводы жалобы, представитель финансового управляющего оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Апелляционная коллегия отказала ООО "Трансал" в приобщении дополнительных доказательств, поскольку не представлено обоснование невозможности их представления в суд первой инстанции по уважительным причинам, не зависящим от подателя жалобы. Кроме того, содержание ходатайства о приобщении доказательств не раскрыто заблаговременно перед участниками обособленного спора.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей ООО "Трансал" и финансового управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения в обжалуемой части.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка. В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи. Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве. Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске. При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

Определение суда от 30.08.2022 в обжалуемой части соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления N 63. Довод о том, что оспариваемые договоры прикрывают единую сделку по отчуждению транспортных средств, оценен судом первой инстанции и аргументированно отклонен.

С учетом изложенного оснований для отмены определения в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 по делу N А56-89195/2020/сд.4 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Трансал" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Трансал" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Н. Бармина М.Г. Титова