Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 13АП-40661/22 по делу N А56-89195/2020

г. Санкт-Петербург

06 марта 2023 г.

Дело N А56-89195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Клекачевым Н.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 27.02.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40661/2022) общества с ограниченной ответственностью "Трансал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по делу N А56-89195/2020/сд3 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлениям ООО "Трансал" и финансового управляющего Прудея Игоря Юрьевича о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) Улупова Сергея Александровича

ответчики: Рубанов Юрий Александрович, Пальчиков Павел Николаевич, Еремин Олег Валентинович,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021, резолютивная часть которого объявлена 21.01.2021, в отношении индивидуального предпринимателя Улупова Сергея Александровича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Прудей Игорь Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.02.2021.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Улупова Сергея Александровича в арбитражный суд обратилось ООО "Трансал" (далее - Общество) с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просит:

- признать недействительными Договоры купли-продажи транспортного средства N 3 и N 4 от 16.08.2019 г. между Улуповым С.А. и Рубановым Ю.А.;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата спорного грузовой самосвал SCANIA P8X400 (рег.зн. C631BB178, VIN: X8UP6X40005298847, двигатель N DC1217L02 6730003, выпуск 2012 г., шасси N X8UP6X40005298847) и самосвал SCANIA P8X400 (рег.зн. 0602YAl78, VIN: XBUP8X40005309303, двигатель N DC1217L02 6748535, выпуск 2012, шасси N X8UP8X40005309303) в собственность Улупова С.А. для включения в конкурсную массу должника.

Определением от 26.05.2022 к участию в споре в качестве соистца (созаявителя) привлечен финансовый управляющий.

От ООО "Трансал" поступили уточнения заявленных требований, в которых заявитель просит:

1. Признать недействительной цепочку сделок по отчуждению самосвалов SCANIA P8X400 (рег.зн. C631BB178, VIN: X8UP6X40005298847, двигатель N DC1217L02 6730003, выпуск 2012 г., шасси N X8UP6X40005298847) и SCANIA P8X400 (рег.зн. О602УAl78, VIN: XBUP8X40005309303, двигатель N DC1217L02 6748535, выпуск 2012, шасси N X8UP8X40005309303), а именно:

- договор купли-продажи транспортного средства N 3 от 16.08.2019 г. и дополнительное соглашение от 17.08.2019 к договору N 3 заключенные между должником и Рубановым Ю.А.;

- договор купли-продажи транспортного средства N 4 от 16.08.2019 г и дополнительное соглашение от 17.08.2019 к договору N 4 заключенные между должником и Рубановым Ю.А.

- договор купли-продажи транспортного средства от 12.01.2021 г. и дополнительное соглашение от 14.01.2021 г. к договору от 12.01.2021 г. заключенные между Рубановым Ю.А. и Пальчиковым П.Н.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 28.09.2020 г. и дополнительное соглашение от 29.09.2020 г. к договору от 28.09.2020 г. заключенные между Рубановым Ю.А и Ереминым О.В.

2. Обязать Пальчикова Павла Николаевича вернуть Улупову С.А. грузовой самосвал SCANIA P8X400 (рег.зн. C631BB178, VIN: X8UP6X40005298847, двигатель N DC1217L02 6730003, выпуск 2012 г., шасси N X8UP6X40005298847);

3. Обязать Еремина Олега Валентиновича вернуть Улупову С.А. грузовой самосвал SCANIA P8X400 (рег.зн. О602УAl78, VIN: XBUP8X40005309303, двигатель N DC1217L02 6748535, выпуск 2012, шасси N X8UP8X40005309303).

Определением от 16.11.2022 суд отказал в удовлетворении заявления.

Общество не согласилось с вынесенным определением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что дополнительные соглашения к договорам N 3 и N 4 появились только в момент оспаривания сделок и ранее должником не представлялись должником, а также отсутствуют в ГИБДД, в тоже время подобная форма установления цены не соответствует общепринятой практике составления договоров купли-продажи транспортного средства.

Также, Общество ссылалось на то, что судом не исследованы в достаточной степени доказательства о наличии финансовой возможности Рубановым оплатить 5 050 000 руб.; обращало внимание, что Рубановым Ю.А. в материалы дела не представлены доказательства реальности владения спорными автомобилями; указывало на родственные связи между супругами Рубанова Ю.А. и должника, а также Еремин О.В. и Улупов С.А. хорошо знакомы и являются бизнеспартнерами.

Кроме того, Общество отмечало, что в полисах ОСАГО Пальчикова П.Н. и Еремина О.В. на самосвал SCANIA P8X400 VIN: X8UP6X40005298847 и самосвал SCANIA P8X400 X8UP8X40005309303 соответственно, должник - Улупов Сергей Александрович включен в список лиц, допущенных к управлению, что непосредственно указывает на аффилированность всех участников цепочки сделок, а также подтверждает доводы заявителя о том, что должник в настоящий момент продолжает владеть и пользоваться спорными самосвалами.

Протокольным определением от 06.02.2023 апелляционный суд отложил судебное заседание на 27.02.2023.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 27.02.2023 представитель ИП Рубанова, Васильев В.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Представитель финансово управляющего оставил судьбу апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.08.2019 между Рубановым Ю.А. и Должником заключен договор купли-продажи транспортного средства N 4, согласно которому Должник обязался передать в собственность Рубанову Ю.А. самосвал SCANIA P8X400 (VIN: XBUP8X40005309303), а Должник обязался уплатить 120 000 руб.

17.08.2019 между Рубановым Ю.А. и Должником заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N 4 в части изменения цены.

Цена составила 3 250 000 руб. В подтверждение уплаты наличными денежными средствами разницы между новой и старой ценой в 3 130 000 руб. Рубановым Ю.А. представлена расписка от 18.08.2019.

28.09.2020 между Рубановым Ю.А. и Ереминым О.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Рубанов Ю.А. обязался передать купленный у Должника самосвал за 3 300 000 руб. (цена с учетом Дополнительного соглашения от 29.09.2020), а Еремин О.В. обязался оплатить указанную сумму.

В подтверждение уплаты наличными денежными средствами покупной цены представлена расписка от 29.09.2020.

Согласно ответу ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, на дату настоящего заседания транспортное средство самосвал SCANIA P8X400 (VIN: XBUP8X40005309303) зарегистрировано за Ереминым О.В.

Также 16.08.2019 между Рубановым Ю.А. и Должником заключен договор купли-продажи транспортного средства N 3, согласно которому Должник обязался передать в собственность Рубанову Ю.А. самосвал SCANIA P8X400 (VIN: X8UP6X40005298847), а Должник обязался уплатить 120 000 руб.

17.08.2018 между Рубановым Ю.А. и Должником заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N 4 в части изменения цены. Цена составила 1 800 000 руб.

В подтверждение уплаты наличными денежными средствами разницы между новой и старой ценой в 1 680 000 руб. Рубановым Ю.А. представлена расписка от 18.08.2019.

12.01.2021 между Рубановым Ю.А. и Пальчиковым П.Н. заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому между Рубанов Ю.А. обязался передать купленный у Должника самосвал за 2 000 050 руб. (цена с учетом Дополнительного соглашения от 14.01.2020), а Пальчиков П.Н. обязался оплатить указанную сумму.

В подтверждение уплаты наличными денежными средствами покупной цены представлена расписка от 14.01.2021.

Согласно ответу ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, на дату настоящего заседания транспортное средство самосвал SCANIA P8X400 (VIN: X8UP6X40005298847) зарегистрировано за Пальчиковым П.Н.

Обращаясь с настоящим заявлением, Общество просило признать недействительными цепочку сделок, ссылаясь на признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом конкретном случае, апелляционный полагает первостепенным установить факт встречного исполнения ответчиками обязательств по сделкам, а именно последовательная оплата стоимости автомобилей.

Действительно, как верно указывает Общество, в договорах купли-продажи стоимость каждого самосвала определена в размере 120 000 руб.

Однако, согласно дополнительным соглашениям от 17.08.2019 к договорам купли-продажи от 16.08.2019 должника с первым покупателем Рубановым Ю.А., стоимость 2 самосвалов согласована сторонами в размере 3 250 000 руб. и 1 800 000 руб. соответственно.

Цена продажи ТС Пальчикову П.Н. с учетом Дополнительного соглашения от 14.01.2020 составила 2 000 050 руб.

Цена продажи ТС Еремину О.В. с учетом Дополнительного соглашения от 29.09.2020 составила 3 300 000 руб.

Указанные дополнительные соглашения являются неотъемлемой частью оспариваемых договоров.

Таким образом, договоры заключались по заниженной стоимости, но к договорам на следующий день после их заключения подписывались дополнительные соглашения об увеличении стоимости сделок и указанная оплата по таким дополнительным соглашениям производилась наличными денежными средствами.

Такие действия сторон законом не запрещены, в том числе не запрещено изменение стоимости предмета купли-продажи путем заключения дополнительного соглашения к договору.

При этом, ссылаясь на необычность поведения сторон сделки, в том числе на то, что дополнительные соглашения не были переданы в ГИБДД при регистрации ТС, не ходатайствовал перед судом о фальсификации указанных дополнительных соглашений.

Факт оплаты автомобилей по полной стоимости всеми покупателями подтверждается представленными в материалы дела расписками.

В соответствии с абзацем третьим пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

По смыслу перечисленных норм права и названных выше разъяснений заявитель обязан подтвердить в том числе возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор считается заключенным.

Суд первой инстанции установил, что в подтверждение доводов о наличии финансовой возможности оплатить указанную в договорах (с учетом дополнительных соглашений) цену за спорное имущество, Рубанов Ю.А. представил справки 2-НДФЛ, Договор беспроцентного займа N 1 от 15.08.2019, заключенный с ИП Андреевым А.А., подтверждение доходов ИП Андреева А.А., выписку из ЕГРИП и паспорт ИП Андреева А.А.

В материалы дела также представлены доказательства финансовой состоятельности займодавца по Договору беспроцентного займа N1 от 15.08.2019.

ИП Рубанов пояснил, что погашение денежных обязательств происходило, в том числе, за счет последующей продажи спорных самосвалов.

Пальчиков П.Н. в подтверждение финансовой возможности оплатить указанную сумму, представлены справки 2-НДФЛ на супругу ответчика (Пальчикову Е.С.), согласно которым ее доход за 2019-2020 год составил более 2,8 млн.руб., ее расписку о предоставлении денежных средств супругу 1,5 млн.руб. для покупки автомобиля.

Еремин О.В. в подтверждение финансовой возможности оплатить указанную сумму, представлен договор займа, заключенный между Ереминым О.В. и Будаевым Е.Ю., о предоставлении Еремину О.В. заемных средств в размере 3 250 000 руб., справки 2- НДФЛ на Будаева Е.Ю. и Еремина О.В.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд констатирует, во-первых, что в материалах дела имеются достаточные доказательства фактической оплаты по договорам, во-вторых, ответчиками представлены доказательства наличия финансовой возможности по оплате сделок.

Доводы о том, что должник до настоящего времени является фактическим владельцем и пользователем ТС отклоняется, ввиду их недоказанности.

При этом, финансовый управляющий сообщил апелляционному суду, что согласно полису ОСАГО, в перечни лиц, допущенных к управлению ТС нет должника.

Более того, Улупов С.А. не годен к управлению грузовым транспортным средствам.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд констатирует факт доказанности встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по делу N А56-89195/2020/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков