Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 07АП-8861/22 по делу N А45-35407/2021

г. Томск

1 ноября 2022 г.

Дело N А45-35407/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Молокшонова Д.В.,

Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до перерыва помощником судьи Стуловой М.В., после перерыва секретарем судебного заседания Леоновой Г.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционные жалобы акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", Лебедевой Натальи Валерьевны (N 07АП-8861/2022(1,2)) на решение от 03.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-35407/2021 (судья Айдаровой А.И.)

по иску Лебедевой Натальи Валерьевны, Healthcare Solutions Holding S.A., г. Москва, в интересах акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН 1135476085667, г. Новосибирск), к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн интервеншионал девайс" (ОГРН1075475007145, г. Новосибирск); 2) обществу с ограниченной ответственностью "АНГИОЛАЙН РЕСЕРЧ" (ОГРН 1195476061285, Новосибирская обл., р.п. Кольцово); 3) акционерному обществу "Р-ВАСКУЛЯР" (ОГРН 12054000019978, г. Новосибирск);

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) Управления Росреестра по Новосибирской области (ОГРН 1045402545836, г. Новосибирск) 2) Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) (ОГРН 1047796244396, г. Москва); 3) Кудряшова Андрея Николаевича; 4) Французова Алексея Анатольевича; 5) Компании СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (SINO-RUSSIAN NEW CENTURY IMPORT &EXPORT CO.,LTD); 6) Золотухина Максима Евгеньевича; 7) Чинина Александра Геннадьевича; 8) Требушата Дмитрия Владимировича; 9) Заполоцкого Евгения Николаевича,

о признании сделок недействительными, применении последствия недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца Лебедевой Н.В. (онлайн): Бархатова А.Б. по доверенности от 10.03.2020, диплом, паспорт; Хаустова К.С. по доверенности от 10.03.2020, диплом, паспорт;

от истца Healthcare Solutions Holding S.A.: Полежайкина О.А. по доверенности от 20.01.2021, диплом, паспорт (онлайн); Земченков А.Е. по доверенности от 18.10.2021, диплом, паспорт; Каряка С.В. по доверенности от 18.10.2022, диплом, паспорт;

от АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (онлайн): Чубаков А.Е. по доверенности от 21.12.2021, диплом, паспорт;

от ответчика ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (онлайн): Прохоров В.В. по доверенности N 57 от 29.10.2021, диплом, паспорт;

от ответчика ООО "Ангиолайн Ресерч" (онлайн): Горчакова О.А. по доверенности от 30.05.2022, диплом, паспорт;

от ответчика АО "Р-Васкуляр": Лаптева А.Н. по доверенности от 11.10.2021, удостоверение адвоката N 2080 от 23.12.2016;

от третьего лица Золотухина М.Е. (онлайн): Салдаев В.А. по доверенности б/н от 06.06.2022, диплом, паспорт;

от третьего лица Чинина А.Г. (онлайн): Пестов А.В. по доверенности от 06.06.2022, диплом, паспорт;

от третьих лица Требушата Д.В., Заполоцкого Е.Н. (онлайн): Крылова И.В. по доверенности от 25.07.2022, диплом, паспорт;

от третьего лица Компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (онлайн): Пологутина К.С. по доверенности б/н от 24.01.2022, диплом, паспорт:

от третьего лица Кудряшова А.Н.: Деменчук Е.С. по доверенности от 23.04.2021, диплом, паспорт (онлайн); Шмидт Г.Ю. по доверенности от 14.07.2022, удостоверение адвоката N 2187 от 04.05.2018;

от третьего лица Французова А.А. (онлайн): Рожков М.В. по доверенности от 17.01.2020, диплом, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Лебедева Наталья Валерьевна, Healthcare Solutions Holding S.A. (АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А."), акционеры акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" в интересах акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", обратились с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн интервеншионал девайс"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч"; 3) акционерному обществу "Р-Васкуляр" о признании сделок недействительными, применении следующих последствий недействительности сделок:

1. Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки по переводу бизнеса с ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" на ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр" (помимо заявленных в качестве предмета оспаривания в рамках дела N А45-21498/2021):

1.1 Договор купли-продажи нежилого помещения от 24 августа 2020 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в качестве продавца и акционерным обществом "Р-Васкуляр" в качестве покупателя в отношении помещения, расположенного по адресу: Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Инженерная, дом 18 (кадастровый номер 54:35:091395:113);

1.2 Сделки, направленные на прекращение у общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении следующих медицинских изделий:

- "Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-835407972014";

- "Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные "КЛЕОСОРБ", "КЛЕОСОРБ Рапид", "КЛЕОСОРБ Плюс", "КЛЕОРОН", "КЛЕОКСАН" по ТУ 9393-007-835407972015";

- "Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные "КЛЕОБОНД", "КЛЕОБОНД XL", "КЛЕОЛОН", "КЛЕОПРО" по ТУ 9393-00883540797-2015";

- "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008"; "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002- 83540797-2016";

в том числе, признать недействительными следующие сделки:

- Доверенность от общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" на общество с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" N 40 от 18.08.2020 (в отношении прав на "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008");

- Доверенность от общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" на общество с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" N 41 от 18.08.2020 (в отношении прав на "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-835407972016");

- Доверенность от общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" на общество с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" N 42 от 18.08.2020 (в отношении прав на "Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014");

- Доверенность от общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" на общество с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" N 43 от 18.08.2020 (в отношении прав на "Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные "КЛЕОСОРБ", "КЛЕОСОРБ Рапид", "КЛЕОСОРБ Плюс", "КЛЕОРОН", "КЛЕОКСАН" по ТУ 9393-007- 835407972015");

- Доверенность от общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" на общество с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" N 44 от 18.08.2020 (в отношении прав на "Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные "КЛЕОБОНД", "КЛЕОБОНД XL", "КЛЕОЛОН", "КЛЕОПРО" по ТУ 9393-008- 83540797-2015").

- Согласие общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", согласованное акционерным обществом "Р-Васкуляр", от 3.02.2021 в отношении прав на "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-835407972016";

- Доверенность N 18 от 25.05.2021 от акционерного общества "Р-Васкуляр" на общество с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" в отношении прав на "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016";

- Договор о сотрудничестве между обществом с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и акционерным обществом "Р-Васкуляр" от 03.02.2021 в отношении прав на "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008";

- Доверенность N 50 от 24.11.2021 от акционерного общества "Р-Васкуляр" на общество с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" в отношении прав на "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008";

2. Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, указанных в пункте 1 выше:

2.1 Обязать Управление Росреестра по Новосибирской области аннулировать (отменить) запись о государственной регистрации права собственности акционерного общества "Р-Васкуляр" на помещение, находящееся по адресу: г. Новосибирск, ул. Инженерная, д. 18, к/н 54:35:091395:113, и восстановить запись о праве собственности общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" на указанный объект недвижимости;

2.2 Обязать Федеральную службу по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать (отменить) все записи (изменения) в регистрационных досье на указанные в п. 1 медицинские изделия, сделанные на основании указанных в п. 1 сделок по заявлениям акционерного общества "Р-Васкуляр", а также общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч", в том числе:

2.2.1. В отношении медицинского изделия "Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10658, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N 8164, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.2. В отношении медицинского изделия "Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные "КЛЕОБОНД", "КЛЕОБОНД XL", "КЛЕОЛОН", "КЛЕОПРО" по ТУ 9393-008-83540797-2015" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10662, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N 8166, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.3. В отношении медицинского изделия "Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные "КЛЕОСОРБ", "КЛЕОСОРБ Рапид", "КЛЕОСОРБ Плюс", "КЛЕОРОН", "КЛЕОКСАН" по ТУ 9393-007-83540797-2015" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10663, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N 8170, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.4. В отношении медицинского изделия "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10661, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N 8121, соответствую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.5. В отношении медицинского изделия "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 13.08.2021, приказ Росздравнадзора от 13.08.2021 N 7672, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10660, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N , 8165, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

Уточнения исковых требований в окончательном виде были приняты судом 27.06.2022.

Решением от 03.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Лебедева Наталья Валерьевна в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее подателем указано на то, что суд первой инстанции проигнорировал факт того, что сделки, успешно оспоренные в рамках дела N А45-37130/2019 и оспариваемые в рамках дел N А45-21498/2021 и А45-35407/2021, имели единую цель в виде вывода активов ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и причинения вреда интересам истцов. Суд первой инстанции, по мнению апеллянта, не дал надлежащую оценку действиям Французова А.А. и Кудряшова А.Н., поведение которых в рамках дела N А45-37130/2019 было признано недобросовестным.

Также апеллянт обращает внимание коллегии на то, что выводы суда первой инстанции о самостоятельности созданных Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр", положенные в основу оспариваемого решения, опровергаются фактами и материалами дела. Как полагает апеллянт, и ООО "Ангиолайн Ресерч", и АО "Р-Васкуляр" создавались Французовым А.А. и Кудряшовым А.Н. с целью перевода на них активов и бизнеса ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс"; сам факт создания указанных компаний был обусловлен высокими шансами истцов на победу в деле N А45-37130/2019; указанные компании никогда не осуществляли и не осуществляют самостоятельную хозяйственную деятельность, их работа финансируется Французовым А.А. и Кудряшовым А.Н. и осуществляется за счет выведенных из ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" производственных активов; при этом аффилированность ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр" Кудряшову А.Н. и Французову А.А. соответственно доказана и подтверждена материалами дела, что признается в решении.

Апеллянт ссылается на то, что выводы первой инстанции об отсутствии причинения оспариваемыми сделками ущерба интересам ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и истцам не соответствует представленным истцами доказательствам. Поскольку оспариваемые сделки лишают ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" возможности производить изделия без согласия на то третьих лиц, постольку оспариваемые сделки заведомо убыточны для ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и истцов.

Податель жалобы указывает на то, что вывод суда первой инстанции о том, что признание недействительными оспариваемых сделок не будет способствовать поддержке российского производителя в области импортозамещения, не соответствует обстоятельствам дела. Так, активы ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" были незаконным образом выведены из него в две разные компании, в связи с чем возвращение этих активов обратно в ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", которое еще до вывода активов стало лидером в своей области, напротив, будет способствовать поддержке российского производителя.

Апеллянт ссылается на то, что арбитражный суд Новосибирской области неверно установил, что разработчиком медицинских изделий являлся Кудряшов А.Н., - начиная с 2008 года разработчиком медицинских изделий являлось ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", что доказывается многочисленными регистрационными удостоверениями на медицинские изделия.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции ошибочно указал на то, что действия Росздравнадзора по выдаче регистрационных удостоверений должны оспариваться в административном порядке; судом проигнорировано, что истцы оспаривают именно сделки, положенные в основу действий Росздравнадзора по выдаче регистрационных удостоверений с указанием в них ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр".

АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." в своей апелляционной жалобе указало на то, что оспариваемые сделки направлены на вывод активов АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." аналогичны доводам апеллянта Лебедевой Н.В.

В ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о привлечении Кудряшовой Д.Р. к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, они должны быть привлечены к участию в деле до принятия такого судебного акта.

При этом как следует из абзаца 2 пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", при разрешении вопроса о необходимости привлечения такого лица к участию в деле арбитражный суд устанавливает, каким образом судебный акт, который может быть принят по данному делу, повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им непосредственно устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Учитывая, что Кудряшова Д.Н., являясь участником ООО "Ангиолайн Ресерч", непосредственного отношения к оспариваемым сделкам не имеет, права на отчужденное по данным сделкам имущество не заявляет, к управлению ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в период корпоративного конфликта не причастна, коллегия не усматривает необходимости в привлечении ее к участию в деле в качестве самостоятельного участника, и соответственно, не усматривает оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку в оспариваемом решении отсутствуют какие-либо выводы о правах и обязанностях участников и акционеров ответчиков.

Лебедевой Н.В. также заявлено ходатайство об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Новосибирской области сведений об открытых (закрытых) счетах ООО "Ангиолайн Ресерч" за период с 13.11.2019, об открытых (закрытых) счетах ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" за период с 2018 года, об открытых (закрытых) счетах АО "Р-Васкуляр" за период с 20.04.2020 для последующего истребования выписок по расчетным счетам.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип состязательности, представляющий собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на самих лиц, участвующих в деле. Приведенное правило содержится и статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно и при указании в ходатайстве обстоятельств, имеющих значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством.

В то же время, суд апелляционной инстанции учитывает, что в силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и в порядке представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которому такие доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение изложенного Лебедева Н.В. не указала на уважительные причины невозможности представления документов суду первой инстанции, заявления соответствующего ходатайства об истребовании доказательств.

При этом суд апелляционной инстанции также констатирует, что ответчиками раскрыты источники поступления средств для приобретения имущества по оспариваемым сделкам. Иные доходы и расходы ООО "Ангиолайн Речерч" и АО "Р-Васкуляр" в предмет доказывания по настоящему делу не входят, в связи с чем коллегия не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Лебедевой Н.В. заявлено ходатайство об объединении настоящего дела и дела N NА45-21498/2021 в одно производство, мотивированное отказом суда первой инстанции в удовлетворении аналогичного ходатайства.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из приведенных процессуальных норм следует, что объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Системное толкование норм статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет прийти к выводу о том, что при объединении нескольких требований в одно производство арбитражный суд учитывает не только общность оснований их возникновения и представленных в их обоснование доказательств, а руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальной специфики рассмотрения тех или иных заявленных требований.

Таким образом, вопрос возможности достижения целей эффективного правосудия с помощью института объединения требований в единое производство решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела, с тем, чтобы объединение требований, напротив, не затруднило разбирательство, не привело к его затягиванию.

Так, объединение требований должно быть направлено на эффективное отправление правосудия, а именно, на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора.

Кроме того, объединение требований должно быть направлено на преодоление возможности принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При этом обязанность суда по объединению требований в единое производство процессуальным законодательством не установлена, является правом суда.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 22.02.2022 в удовлетворении ходатайства Лебедевой Натальи Валерьевны, г. Москва; Healthcare Solutions Holding S.A., г. Москва, об объединении дел N А45-21498/2021 и N А45-35407/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения отказано.

Указанное определение истцами в суды вышестоящих инстанций не обжаловалось.

В соответствии с частью 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Из изложенного следует, что объединение дел в одно производство на стадии апелляционного обжалования судебного акта первой инстанции - не допустимо, в связи с чем коллегия отклоняет заявленное ходатайство.

ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", АО "Р-Васкуляр", Компании СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД, Французов А.А., Кудряшов А.Н., Заполоцкий Е.Н., Чинин А.Г., АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", Золотухин М.Е., ООО "Ангиолайн Ресерч" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых возражали против доводов их подателей.

Управление Росреестра по Новосибирской области, Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв для ознакомления участвующих в деле лиц с поступившими отзывами на апелляционные жалобы.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 100 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ИНН 5433170682) принадлежит акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

В свою очередь, Лебедева Н.В. и Healthcare Solutions Holding S.A. являются акционерами АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн"; истцам совместно принадлежит 25% акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", из которых 20,3% составляют обыкновенные акции, 4,7% - привилегированные.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2020 года по делу N А45-37130/2019 признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в размере 100%, оформленная путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" и ООО "Латрек"; односторонней сделки по выходу АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" из ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", оформленной заявлением АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в пользу ООО "Латрек", оформленной решением ООО "Латрек" от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" от ООО "Латрек" в пользу "Эврон", оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Эврон" от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" в качестве участника ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" с долей участия 100%.

В ЕГРЮЛ внесены изменения 12.08.2021 года в сведения о принадлежности доли АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", то есть права акционерного общества на долю ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" восстановлены.

Как установлено судами, учредителями акционерного общества "Ангиолайн" (переименовано в АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн") являлись: Кудряшов А.Н. (40%), Французов А.А. (40%), Собенин Б.А. (20%).

АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" до 04.10.2018 принадлежала доля (100 %) в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс".

По состоянию на 05.06.2020 акции АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" были распределены следующим образом: Кудряшов А.Н. - 37,2%; Французов А.А. - 37,2%; Чинин А.Г. - 0,3%; Лебедева Н.В. - 3,9%; Healthcare Solutions Holding S.A. - 16,4%, - всего 95% обыкновенных акций; Чинин А.Г. - 0,3% и Лебедева Н.В. - 4,7%, - всего 5% привилегированных акций.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу N А45-8509/2018 удовлетворены исковые требования Лебедевой Н.В. и компании Хэлфкэа, в том числе о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", государственный регистрационный номер выпуска N 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 шт. номинальной стоимостью 75 руб. каждая, об изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу N А45-33302/2019 удовлетворен иск Лебедевой Н.В. и компании Healthcare Solutions Holding S.A. к Французову А.А. и обществу "ХартсИнвест" о признании недействительным договора от 18.10.2018 купли-продажи 450 000 обыкновенных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" государственного регистрационного выпуска N 1- 02-13199-F-001D на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках указанного дела судами установлено, что Французов А.А., являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" из состава ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", действуя совместно с обществом "Хартс Инвест", совершили недействительную сделку - договор купли-продажи акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" - для введения в состав акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" из ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и последующей ликвидации АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн"; поведение Французова А.А., являющегося руководителем ликвидационной комиссии АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" и конечным выгодоприобретателем по сделке по выходу акционерного общества из ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", признано не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков недобросовестными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2021 по делу N А45-21322/2020 Кудряшову А.Н. отказано в иске к АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" о признании недействительной сделки по созданию АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", о признании недействительной сделки по оплате Кудряшовым А.Н. обыкновенных именных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" имуществом - 50 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", о применении последствия недействительности в виде исключения АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" из ЕГРЮЛ, возврата доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в размере 50 % в собственность Кудряшова А.Н.

Вступившим в законную силу решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21417/2020 удовлетворен иск Лебедевой Н.В. и компании Хэлфкэа к Французову А.А., Кудряшову А.Н., компании СИНО-РАШН о признании недействительными договоров купли-продажи акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" от 18.06.2020.

В рамках указанного дела судами установлено, что Французов А.А. и Кудряшов А.Н., являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" из состава ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", действуя совместно с компанией СИНО-РАШН, совершили недействительные сделки для введения в состав акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" из ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и последующей ликвидации АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн"; поведение Французова А.А. и Кудряшова А.Н., являющихся конечными выгодоприобретателями по сделке по выходу АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" из ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", признано не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков недобросовестными.

При рассмотрении дела N А45-37130/2019 суд, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках арбитражных дел, рассмотренных Арбитражным судом Новосибирской области, ввиду длящегося корпоративного конфликта между акционерами АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", исходя из того, что последовательно совершенные договор купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенный между АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" и обществом "Латрек", выход 22.10.2018 АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" из состава участников ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", последующее распределение 02.11.2018 доли в размере 75 % в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в пользу общества "Латрек", передача полученного актива от общества "Латрек" в пользу общества "Эврон" с последующим выходом 21.01.2019 общества "Латрек" из состава участников общества "Эврон" представляют собой единую сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в размере 100 % в пользу общества "Эврон", совершенную соответчиками с целью обойти формальные критерии квалификации сделки как крупной и с заинтересованностью путем передачи спорного актива в пользу общества "Эврон" через общество "Латрек", а не напрямую, констатировав, что отсутствие экономической целесообразности отдельных сделок в указанной цепочке, единый состав участников, короткие сроки совершения юридически сложных сделок свидетельствуют о том, что спорные сделки являлись прикрывающими сделками, которые не имели иной цели, кроме как завуалировать сделку по выводу 100 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" из АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" в пользу вновь созданного подконтрольного общества "Эврон"; учитывая, что стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" является заниженной, целью совершения и одобрения оспариваемых сделок был вывод единственного ликвидного актива из АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на подконтрольное Кудряшову А.Н. и Французову А.А. общество "Эврон", в результате чего АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" совместными действиями всех сторон причинен явный ущерб, единая сделка по отчуждению доли не является разумно необходимой для АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", совершена в интересах только части его акционеров с причинением неоправданного вреда истцам, которые не выражали согласие на ее совершение, дальнейшее достижение целей деятельности стало невозможным, АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" лишилось практически всех приносящих доход активов, после чего мажоритарными акционерами была инициирована процедура ликвидации АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", решение о ликвидации общества принято на том же общем собрании акционеров, что и решение о выводе 75 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", цель вывода активов из АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" - прекращение деятельности юридического лица и устранение истцов от управления бизнесом, суды, признав заявленные соистцами требования обоснованными, первоначальный иск удовлетворили, в удовлетворении встречного иска общества "Латрек" отказали.

В рамках настоящего спора истцами предъявлены требования об оспаривании взаимосвязанных сделок по переводу бизнеса с ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" на аффилированные с Кудряшовым А.Н., Французовым А.А. общества "Ангиолайн Ресерч" и "Р-Васкуляр", а именно: договора купли-продажи нежилого помещения от 24.08.2020, заключенного между ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (продавцом) и АО "Р-Васкуляр" (покупателем), в отношении помещения, расположенного по адресу: Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Инженерная, дом 18 (кадастровый номер 54:35:091395:113); сделок, направленных на прекращение у ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении ряда медицинских изделий, в числе которых истцы указывают доверенности от общества "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" на общество "Ангиолайн Ресерч", согласие ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", согласованное акционерным обществом "Р-Васкуляр", от 03.02.2021 в отношении прав на "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-835407972016", доверенности от АО "Р-Васкуляр" на общество "Ангиолайн Ресерч", договор о сотрудничестве между ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и АО "Р-Васкуляр" от 03.02.2021. При этом заявленные требования истцы основывали на том, что заключенные сделки по отчуждению недвижимого имущества, по переводу прав на медицинские изделия, о переводу прав на товарные знаки, являются взаимосвязанными с целью перевода бизнеса ООО "Ангиолайн" на ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр" и охватываются единой целью оформления и совершения, совершены с целью причинения вреда имущественным правам участников акционерного общества - собственника бизнеса и лишают бывшего владельца активов возможности в дальнейшем осуществлять деятельность, ради которой общество создавалось, ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" лишено возможности осуществлять деятельность по производству медицинских изделий, для осуществления которой оно создавалось.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Ангиолайн Ресерч" зарегистрировано при создании 20.08.2019, с момента образования директором общества являлся Кудряшов Андрей Николаевич, участниками общества являются Кудряшов А.Н. (доля в уставном капитале - 45%) и Кудряшова Дина Робертовна (доля в уставном капитале - 55%).

АО "Р-Васкуляр" создано 20.04.2020 года, уставный капитал составляет 10 000 рублей, генеральным директором общества являлся с 27.07.2020 Кононенко Евгений Викторович. Французов Алексей Анатольевич является исполнительным директором АО "Р-Васкуляр".

Таким образом, ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр" являются аффилированными между собой юридическими лицами через Кудряшова А.Н. и Французова А.А., что документально подтверждено и не оспаривалось лицами, участвующими в деле.

Как следует из имеющихся в деле доказательств, нежилое помещение площадью 1 299,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Инженерная, дом 18, ранее принадлежавшее ООО "Ангиолайн", было отчуждено по договору купли-продажи нежилого помещения от 24.08.2020 года АО "Р-Васкуляр". Цена сделки составляет 55 225 000 рублей.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Оплата АО "Р-Васкуляр" произведена на расчетный счет ООО "Ангиолайн" в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 15.09.2020 N 9.

Согласно банковской выписке по расчетному счету АО "Р-Васкуляр" денежные средства в сумме 100 000 000 рублей на приобретение объекта недвижимости были предоставлены обществу Французовым А.А. на основании договора займа от 27.08.2020.

При этом в материалах дела имеются платежные поручения о перечислении акционерам, в том числе Французову А.А., денежных средств при уменьшении уставного капитала АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", свидетельствующие о наличии фактической финансовой возможности у Французова А.А. для предоставления займа АО "Р-Васкуляр" для приобретения спорного нежилого помещения.

Сделка была совершена по рыночной цене, о чем свидетельствует отчет ООО "Артикул" о рыночной стоимости помещений от 11.08.2020 года (представлен в электронном виде 15.06.2022), согласно которому стоимость помещений на 07.08.2020 года составляет 55 445 000 рублей. С учетом разницы величины НДС, учтенной в отчете оценщика, и фактически уплаченного налога при продаже недвижимости, сделка совершена продавцом по цене, фактически выше рыночной.

Судом первой инстанции были надлежаще оценены и отклонены за необоснованностью доводы истцов о том, что ответчики не имели и не имеют собственных средств для расчетов за отчужденное имущество, как и доводы о том, что деятельность ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр" носит несамостоятельный характер, а внутригрупповое транзитное перечисление денежных средств не может подтверждать надлежащее исполнение гражданско-правовых обязательств перед обществом.

Из представленных сведений из Пенсионного фонда России, имеющихся в деле книг покупок и продаж следует, что ответчиками осуществляется самостоятельная хозяйственная деятельность при наличии у них ресурсов: помещений, сотрудников и предоставленного им права производства медицинских изделий. Доводы истцов о том, что оплата за спорное помещение производилась за счет денежных средств ООО "Ангиолайн", или что расчеты между ООО "Ангиолайн" и ООО "Ангиолайн Ресерч" носят транзитный характер, своего документального подтверждения не нашли, равно как не нашли документального подтверждения утверждения истцов о том, что фактически названное недвижимое имущество было продано с находившимся в нем оборудованием, необходимым для производства медицинских изделий.

В то же время между ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и АО "Р-Васкуляр" были заключены договор аренды нежилых помещений от 10.09.2020 года N 200910 и дополнительные соглашения к нему в период с 15.12.2020 года по 07.03.2022 года, из которых следует, что ООО "Ангиолайн" продолжило пользоваться частью помещений, в связи с чем нахождение в спорном помещении оборудования ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" не противоречит вышеизложенным выводам. Дальнейшая аренда части спорных помещений, как пояснило ООО "Ангиолайн", была связана с производственным процессом общества, которое продолжало производить медицинские изделия после отчуждения спорного имущества.

Судом первой инстанции также обоснованно отклонены доводы истцов о том, что в нарушение прав ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" ответчиками незаконно отчуждены права в отношении медицинских изделий в пользу ООО "Ангиолайн Ресерч".

Вопреки доводам истцов, при рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что Кудряшов А.Н. является разработчиком технологии производства медицинских изделий; право на секрет производства Кудряшовым А.Н. было безвозмездно передано обществу "Ангиолайн" на этапе его создания с 2008 года с целью производства медицинских изделий.

Между Кудряшовым А.Н. и ООО "Ангиолайн" был заключен лицензионный договор от 30.12.2019 года сроком действия до 25.03.2020 года. После истечения срока действия договора с ООО "Ангиолайн" 25.03.2020 был заключен лицензионный договор между Кудряшовым А.Н. (лицензиаром) и ООО "Ангиолайн Ресерч" (лицензиатом) на право использования результатов интеллектуальной собственности, в том числе секрет производства (ноу-хау) медицинских изделий.

В дальнейшем, учитывая наличие корпоративного конфликта с Лебедевой Н.В., Кудряшов А.Н. принял решение не продлять договор, а передать право на использование секрета производства ноу-хау российским компаниям "Стентекс" и АО "Р-Васкуляр". Дальнейшие право на использование, в том числе секрета производства, передано и ООО "Ангиолайн Ресерч".

Вместе с тем, ООО "Ангиолайн Ресерч" обществу "Ангиолайн" предоставлены права на использование объектов интеллектуальных прав по договору от 23.06.2020 года. Данный договор был расторгнут на основании уведомления ООО "Ангиолайн Ресерч" от 11.01.2021 года с необходимостью передачи всех документов в АО "Р-Васкуляр". Во исполнение распоряжения правообладателя ООО "Ангиолайн Ресерч" и ООО "Ангиолайн" подписало соответствующий договор о сотрудничестве от 03.02.2021 года с АО "Р-Васкуляр".

Согласно пункту 1.4. договора о сотрудничестве ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" сохраняет за собой право самостоятельно использовать комплекс прав. Истечение срока действия лицензионного договора о предоставлении права использования секрета производства и его непродление привело к невозможности производства части медицинских изделий, ранее выпускаемых ООО "Ангиолайн", и необходимости оптимизации связанных с этим событием производственных площадей и мощностей, чем и обосновывалась необходимость заключения оспариваемых сделок.

При этом, как следует из имеющихся в деле документов, ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" продолжает производить часть медицинских изделий: катетеры "Лоцман" и Навигатор, ТУ 797-2014, материалы хирургические Клеосорб, Клексан, Клеобонд, Клеопро, катетер "Колибри".

Также был подписан договор о сотрудничестве от 03.02.2021 года между АО "Р-Васкуляр" и ООО "Ангиолайн" о передаче прав на использование секрета производства в отношении медицинского изделия катетер "Колибри". Согласие на передачу прав от 03.02.2021 года получено от правообладателя.

В материалы дела ООО "Ангиолайн Ресерч" также представлены соглашения от 15.03.2022 года о передаче прав на получение патента, заключенных с авторами изобретений Заполоцким Е.Н., Требушатом Д.В., Чининым А.Г. и Кудряшовым А.Н. Таким образом, права на объекты интеллектуальной собственности были предоставлены в соответствии с действующим законодательством обществам "Ангиолайн Ресерч" и "Р-Васкуляр" обладателями этих прав, а не в результате сделок между ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и вновь созданными обществами.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

В условиях аффилированности контрагентов сделки, надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам пункта 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом толкования, содержащегося в пунктах 1, 7, 78 и 86 постановления Пленума N 25 (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 310-ЭС20-2781).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Расхождение волеизъявления с волей констатируется судом на основе анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

В пункте 87 постановления Пленума N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 постановления Пленума N 25).

При этом не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе единоличного исполнительного органа, который признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как указано в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 27 Постановления N 27).

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям (пункт 21 Постановления N 27).

Таким образом, при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 306-ЭС20-14567).

Судом первой инстанции верно установлено отсутствие вышеуказанных оснований для признания сделок недействительными, в том числе недоказанность причинения какого-либо ущерба истцам в результате их совершения.

Рассматривая дело повторно, судебная коллегия принимает во внимание, что исчерпывающий перечень объектов интеллектуальных прав указан в статье 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которым относятся: изобретения; секреты производства (ноу-хау); товарные знаки и знаки обслуживания.

В силу 1226 Гражданского кодекса Российской Федерации на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации) признаются интеллектуальные права, которые включают исключительное право, являющееся имущественным правом.

Перечень объектов в статье 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, следовательно, медицинские изделия не являются объектами интеллектуальной собственности и исключительных прав на медицинские изделия не существует.

В соответствии со статьей 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Как следует из материалов дела, Кудряшов А.Н. разработал технологию производства медицинских изделий для эндоваскулярной хирургии, которая является секретом производства. Право на секрет производства было безвозмездно передано Кудряшовым А.Н. ООО "Ангиолайн" на этапе его создания с 2008 года с целью возможности производства медицинских изделий.

Между Кудряшовым А.Н. и ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" был заключен лицензионный договор от 30.12.2019 сроком действия до 25.03.2020. Срок его действия истек. Действие указанного соглашения не продлевалось. Аналогичных соглашений между теми же лицами более не заключалось.

Таким образом, учитывая специфику деятельности ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", которая сторонами не оспаривается, суд апелляционной инстанции усматривает, что Кудряшов А.Н., являясь акционером АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", одновременно с этим выступает в качестве самостоятельного экономического субъекта, обладающего набором исключительных прав на секрет производства (ноу-хау), положенный в основу деятельности ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", что фактически дает ему возможность предопределять судьбу как ООО "Ангиолайн интервеншионал девайс", так и АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" в качестве персонифицированного носителя основного средства производства обеих компаний.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Согласно части 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

В связи с изложенным, судебная коллегия констатирует, что Кудряшов А.Н. как обладатель исключительных прав на "ноу-хау" не может быть ограничен в праве свободно распоряжаться принадлежащим ему имуществом, в том числе, исключительными правами, а также понужден к заключению гражданско-правовых соглашений в отсутствие достаточных на то оснований, установленных законом или договором.

С учетом изложенного, поведение Лебедевой Н.В., в условиях корпоративного конфликта, факт наступления и эскалации которого зафиксирован в судебных актах по делам N N А45-8509/2018, А45-33302/2019, А45-37130/2019, А45-14985/2020, А45-21322/2020, А45-21417/2020, оценивается судебной коллегией как попытка захвата корпоративного контроля в целях собственного обогащения, вопреки интересам как акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", так и его дочернего предприятия - общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", ввиду отстранения от руководства главного гаранта производственной деятельности обоих хозяйственных обществ.

Именно привязка основного средства производства к одному из его участников, по убеждению судебной коллегии, формирует специфику настоящего спора.

По существу доводы истцов, заявленные в суде апелляционной инстанции, сводятся к тому, что после создания обществ "Р-Васкуляр" и "Ангиолайн ресерч" произошло "дробление" бизнеса, приведшее к снижению объемов производства ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" и, соответственно, прибыли АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" как его единственного участника.

Между тем, учитывая названную специфику бизнеса, само по себе снижение объемов производства и уменьшение видов выпускаемой продукции ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", а также организация выпуска медицинских изделий, ранее производимых названным обществом, на базе вновь созданных предприятий, не свидетельствует о намеренном нарушении прав истцов, с учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств фактического продолжения деятельности ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" по производству изделий, прибыльности указанной деятельности и в отсутствие доказательств "вывода" имущества ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" во вновь созданные общества.

При этом доводы апелляционной жалобы о фиктивном характере деятельности АО "Р-Васкуляр" и ООО "Ангиолайн ресерч" апелляционный суд отклоняет за несоответствием материалам дела.

Так, в обоснование самостоятельного характера деятельности в материалы дела ответчиком представлялась выписка от 06.06.2022 о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Ангиолайн Ресерч" в филиале Банка ВТБ (ПАО) за период с 14.04.2021 по 15.04.2021, в которой содержится информация о самостоятельном источнике финансирования приобретения имущества Обществом.

В частности, в выписке отражены две операции от 14.04.2021 по зачислению денежных средств от Кудряшова А.Н. в сумме 40 000 000 и 140 000 000 руб.; а также операция по списанию денежных средств со счета ООО "Ангиолайн Ресерч" на счет ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в сумме 147 660 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества БН от 20.10.2020, Доп. соглашение N 1 от 29.10.2020". Оплата произведена в сроки, согласованные в договоре купли-продажи.

С учетом того, что Кудряшов А.Н. является учредителем и руководителем ООО "Ангиолайн Ресерч", получение финансирования от него не является событием, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности коммерческих организаций, для которых нормальной практикой является получение дополнительного финансирования от своих участников. Доводы апеллянтов о том, что выданные Кудряшовым А.Н. денежные средства получены в результате незаконных действий по выводу основного актива АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (100% доля участия в ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс"), документально не подтверждены, тогда как в материалы дела представлены доказательства получения денежных средств в законном порядке. При этом то обстоятельство, что денежные средства получены Кудряшовым А.Н. как прибыль от опосредованного участия в ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", само по себе не свидетельствует о выводе имущества общества.

Более того, как указали Требушат Д.В. и Заполоцкий Е.Н. в своем отзыве на апелляционную жалобу, в период работы в ООО "Ангиолайн Ресерч" они своим творческим трудом дорабатывали технические решения и технологии, которые относятся к медицинским изделиям, охраняющимся следующими патентами:

- изобретение "Способ закрепления стента на баллоне и система стент-баллон, полученная указанным способом", патент РФ N 2766784 (дата приоритета 29.12.2020),

- изобретение "Способ обработки биологической ткани для имплантируемого биопротеза", патент РФ N 2741224 (приоритет 18.12.2019),

- изобретение "Эндолюминальный протез и способы его производства", патент РФ N 2 736 747 (приоритет 26.06.2020).

Заполоцкий Е.Н. является автором технического решения, созданного в период работы в ООО "Ангиолайн Ресерч", которое охраняется патентом на изобретение "Способ закрепления стента на баллоне и система стент-баллон, полученная указанным способом", патент РФ N 2766784 (дата приоритета 29.12.2020).

За использование указанных патентов обществом "Ангиолайн Ресерч" Требушат Д.В. и Заполоцкий Е.Н. в соответствии с заключенным соглашением получают причитающееся авторам вознаграждение.

В свою очередь, учитывая принадлежность исключительных прав, судебная коллегия находит обоснованным довод о том, что отчуждение недвижимости было связано с прекращением у ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" прав на использование результатов интеллектуальной деятельности (ноу-хау), в связи с чем объем производства сокращался и общество уже не нуждалось в значительных производственных площадях.

Относительно финансовой самостоятельности АО "Р-Васкуляр" суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела имеется выписка от 02.05.2022 о движении денежных средств по расчетному счету АО "Р-Васкуляр" в ПАО РОСБАНК за период с 18.08.2020 по 16.09.2021, в которой содержится информация о наличии самостоятельного источника финансирования приобретения имущества ответчиком.

В частности, в выписке отражена операция от 15.09.2022 по зачислению денежных средств на расчетный счет АО "Р-Васкуляр" от Французова А.А. в сумме 100 000 000 руб.; а также операция от 16.09.2020 по списанию денежных средств с расчетного счета АО "Р-Васкуляр" на счет ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в сумме 55 225 000 руб. с назначением платежа "Оплата за нежилое помещение по Договору купли-продажи БН от 24.08.2020".

Получение финансирования в виде займа от Французова А.А. представляет собой обычную хозяйственную деятельность общества, и опровергает довод апеллянтов о том, что источником оплаты недвижимости являлись денежные средства ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс"; выписка также подтверждает, что ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" являлось получателем денежных средств, а не их источником.

При этом некорректно в качестве источника сведений о выручке АО "Р-Васкуляр" и ООО "Ангиолайн ресерч" использовать данные декларации по налогу на добавленную стоимость, так как основная выпускаемая продукция (медицинские изделия) не облагается налогом на добавленную стоимость. В соответствии с нормами Налогового кодекса Российской Федерации, закупки и реализации таких изделий учитываются для целей учета налога на добавленную стоимость по особым правилам, а именно - в налоговой декларации по НДС и в Книге покупок не отражается покупка всех материалов/основных средств, которые будут использоваться в будущем в необлагаемой НДС деятельности.

Утверждения апеллянтов относительно убыточности сделки по продаже недвижимости отклоняется судом апелляционной инстанции за его голословностью.

Так, рыночная оценка стоимости объектов недвижимости по ул. Инженерной, 18 подтверждается имеющимся в материалах дела отчетом об оценке N 20/039 и составляет 55 225 000 рублей с НДС (то есть 46 020 000 рублей без НДС).

Следовательно, в результате совершения оспариваемой сделки, вопреки утверждениям апеллянтов, у общества не возник убыток, а возникла прибыль, составляющая более 19,7 млн. рублей.

Между тем, в соответствии с условиями оспариваемого истцами договора купли-продажи от 24.08.2020, предметом сделки являлось только недвижимое имущество; оборудование не входит в предмет договора. Как верно установлено судом первой инстанции, вопреки утверждениям истцов, обществом "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" не отчуждались машины и оборудование, что подтверждается, в числе прочего, приобщенной к материалам дела бухгалтерской (финансовой) отчетностью Общества за 2021 год, согласно которой стоимость основных средств (строка 1150 бухгалтерского баланса) на отчетную дату (31.12.2021 года) составляет более 475 миллионов рублей. С учетом того, что все сделки по отчуждению недвижимого имущества были совершены Обществом еще в 2020 году, в данной строке бухгалтерского баланса в качестве основных средств отражена только стоимость машин и оборудования.

При этом коллегия обращает внимание на то, что отчуждение здания, находящегося в собственности ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" не может быть квалифицировано в качестве сделки по продаже предприятия, ввиду отсутствия фактической возможности по осуществлению деятельности в отрыве от результатов интеллектуальной собственности Кудряшова А.Н., отказавшегося от продления лицензионного соглашения с ООО "Ангиолайн" в связи с возникновением корпоративного конфликта.

Довод апелляционной жалобы о том, что правообладателем ноу-хау как своего основного средства производства является ООО "Ангиолайн интервеншионал девайс", отклоняется судом апелляционной инстанции как не основанный на нормах права.

Частью 1 статьи 38 Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" (далее - Закон N 323-ФЗ) предусмотрено, что медицинскими изделиями являются любые инструменты, аппараты, приборы, оборудование, материалы и прочие изделия, применяемые в медицинских целях отдельно или в сочетании между собой, а также вместе с другими принадлежностями, необходимыми для применения указанных изделий по назначению, включая специальное программное обеспечение, и предназначенные производителем для профилактики, диагностики, лечения и медицинской реабилитации заболеваний, мониторинга состояния организма человека, проведения медицинских исследований, восстановления, замещения, изменения анатомической структуры или физиологических функций организма, предотвращения или прерывания беременности, функциональное назначение которых не реализуется путем фармакологического, иммунологического, генетического или метаболического воздействия на организм человека. Медицинские изделия могут признаваться взаимозаменяемыми, если они сравнимы по функциональному назначению, качественным и техническим характеристикам и способны заменить друг друга.

В соответствии с частью 4 статьи 38 Закона N 323-ФЗ на территории Российской Федерации разрешается обращение медицинских изделий, зарегистрированных в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, уполномоченным им федеральным органом исполнительной власти.

Государственной регистрации подлежат любые инструменты, аппараты, приборы, оборудование, материалы и прочие изделия, применяемые в медицинских целях отдельно или в сочетании между собой, а также вместе с другими принадлежностями, необходимыми для применения указанных изделий по назначению, включая специальное программное обеспечение, и предназначенные производителем (изготовителем) для профилактики, диагностики, лечения и медицинской реабилитации заболеваний, мониторинга состояния организма человека, проведения медицинских исследований, восстановления, замещения, изменения анатомической структуры или физиологических функций организма, предотвращения или прерывания беременности, функциональное назначение которых не реализуется путем фармакологического, иммунологического, генетического или метаболического воздействия на организм человека (пункт 2 Правил государственной регистрации медицинских изделий, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2012 N 1416, далее - Правила N 1416).

Пунктом 6 Правил N 1416 предусмотрено, что документом, подтверждающим факт государственной регистрации медицинского изделия, является регистрационное удостоверение на медицинское изделие.

Медицинское изделие, находящееся в обороте с нарушением гражданского законодательства, считается контрафактным (часть 14 статьи 38 Закона N 323-ФЗ).

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, регистрационное удостоверение на медицинское изделие является актом органа государственной власти, который подтверждает законность обращения на территории Российской Федерации инструментов, аппаратов, приборов, оборудования, материалов и прочих изделий, применяемых в медицинских целях, а также соответствия медицинского изделия требованиям действующего законодательства и прохождения необходимых испытаний подтверждающих безопасность использования медицинского изделия на территории Российской Федерации.

Государственная регистрация медицинских изделий - это административное действие, подтверждающие законность использования медицинского изделия в гражданском обороте. Следовательно, утверждения ответчика о принадлежности исключительных прав на ноу-хау ООО "Ангиолайн интервеншионал девайс", а также основанные на них требования подлежат отклонению. Между тем, об обратном свидетельствует заключенный между Кудряшовым А.Н. и ООО "Ангиолайн" лицензионный договор от 30.12.2019.

Более того, как обоснованно указал суд первой инстанции, законодательство Российской Федерации не устанавливает такого способа защиты корпоративных прав, как признание недействительным акта государственной регистрации на медицинские изделия.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и другими федеральными законами не предусмотрено такого способа защиты гражданского права, как обжалование регистрационных удостоверений на медицинские изделия. В судебном порядке может быть оспорено исключительное право на объект интеллектуальной деятельности, а не акт органа государственной власти. Оспаривать исключительное право лицо может путем предъявления иска к правообладателю, а не к регистрирующему органу.

Требование о признании недействительным регистрационных удостоверений на медицинские изделия обладает рядом существенных недостатков. Исключительное право объекты интеллектуальной деятельности не может быть недействительным. Исключительное право на объект интеллектуальной деятельности не является сделкой, его нельзя признать недействительным.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает, что требования истцов фактически направлены не на восстановление неких нарушенных прав в связи с "дроблением бизнеса", а исключительно на воспрепятствование деятельности обществ "Ангиолайн Ресерч" и "Р-Васкуляр". По существу, апеллянтами не указано, какие их права как акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" нарушены в связи с осуществлением деятельности ответчиками, с учетом того, что деятельность ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" не прекращена, не является убыточной, а напротив, приносит прибыль. Названные обстоятельства были подробно исследованы судом первой инстанции, апеллянтами не опровергнуты. Само по себе возможное снижение прибыли истцов от опосредованного участия в ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" не может являться основанием для признания обозначенных истцами сделок недействительными, поскольку вложение Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. собственных денежных средств (даже полученных от участия в АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн") и результатов интеллектуальной деятельности в создание и развитие иного бизнеса не может быть расценено само по себе как направленное на нарушение прав других акционеров на получение прибыли в большем объеме. В этой связи, судебная коллегия признает несостоятельными доводы апеллянтов, направленные на оценку прибыли, получаемой обществами "Ангиолайн Ресерч" и "Р-Васкуляр", в качестве утраченной (недополученной) прибыли истцов.

Кроме того, истцами ни в суде первой инстанции, ни при подаче апелляционных жалоб, не обоснован избранный способ защиты, не указано, каким образом признание договора купли-продажи помещения и доли в праве на земельный участок, а также доверенностей и соглашения на использование исключительных прав недействительными приведет к восстановлению каких-либо прав акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", в том числе, с учетом перехода сотрудников в ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр".

Изложенные в апелляционных жалобах доводы фактически направлены на переоценку полно и всесторонне исследованных доказательств и установленных на их основании судом первой инстанции обстоятельств.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-35407/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", Лебедевой Натальи Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

Д.В. Молокшонов В.М. Сухотина