Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2022 г. N 13АП-30223/22 по делу N А56-47661/2021

г.Санкт-Петербург

03 ноября 2022 г.

Дело N А56-47661/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимова Е.А., Кротов С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вычкиной А.В.,

при участии:

финансового управляющего Романова А.Л. (паспорт),

Елисеевой Н.М. (паспорт), ее представителя Нярги О.Л. (доверенность от 22.09.2020),

от Божаткина В.Б. - представителя Васильева В.К. (доверенность от 26.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30223/2022) финансового управляющего Мельника Дениса Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 по обособленному спору N А56-47661/2021/сд.1 (судья Парнюк Н.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Мельника Дениса Сергеевича к Божаткину Валерию Борисовичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Елисеевой Нины Михайловны,

УСТАНОВИЛ:

Елисеева Нина Михайловна (далее - должник) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.12.2021 (резолютивная часть объявлена 08.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реструктуризации долга; финансовым управляющим утвержден Мельник Денис Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 236 от 25.12.2021.

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 23.08.2018 купли-продажи автомобиля N 33/08/18/Л, заключенного между должником и Божаткиным Валерием Борисовичем и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Елисеевой Н.М. автомобиля, марка и (или) модель: Тойота Ланд Крузер 200, год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN): JTMCV05J504134432 (далее - автомобиль).

Определением арбитражного суда от 29.08.2022 в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

Финансовым управляющим подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой он просил определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование жалобы заявителем указано, что на дату совершения сделки Елисеева Н.М. имела неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе Божаткиной Раисой Павловной по возврату неосновательного обогащения; выбытие спорного имущества лишило кредиторов права на удовлетворение своих требований за счет его реализации. Податель жалобы настаивает на недействительности сделки по общим основаниям, предусмотренным статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключение обладавшим признаками неплатежеспособности должником оспариваемого договора не было связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло получение должником какой-либо имущественной или иной выгоды ни при заключении договора, ни в дальнейшем.

В отзыве Божаткин В.Б. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы жалобы; должник и его представитель указали, что объем неисполненных обязательств должника составляет в настоящее время более 16 млн рублей, автомобиль на дату совершения сделки имел существенно более высокую цену по сравнению с указанной в договоре, оплата его стоимости покупателем не произведена, договор является мнимым; представитель Божаткина В.Б. просил оставить судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения должника и ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между должником (продавец) и Божаткиным В.Б. (покупатель) 23.08.2018 заключен договор купли-продажи автомобиля марка и (или) модель: Тойота Ланд Крузер 200, год выпуска - 2014, VIN JTMCV05J504134432 по цене 1 500 000 рублей.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 23.08.2018 недействительной сделкой, ссылаясь на заинтересованность ее сторон, наличие у должника признаков неплатежеспособности, отсутствие равноценного предоставления и цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также указывая на признаки мнимости договора, заключенного в условиях злоупотребления правом и противоправного интереса, направленного на вывод имущества из конкурсной массы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 19.07.2021, договор заключен 23.08.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию финансовый управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В соответствии с положениями пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления N 63).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание условий для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Арбитражный суд установил, что сделка совершена должником с заинтересованным по отношению к нему лицом (статья 19 Закона о банкротстве), поскольку Божаткин В.Б. более 20 лет состоял в браке с Елисеевой Н.М., имеет общих с ней детей, что участниками договора не оспаривается.

Вместе с тем, приняв во внимание, что установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми, а наличие признаков заинтересованности не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что сделка являлась возмездной, по условиям оспариваемого договора сумма в размере 1 500 000 рублей передана продавцу, что следует из его условий, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по продаже автомобиля, оформленной договором от 23.08.2018, поскольку финансовым управляющим не доказано наличие совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной, в том числе, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40- 177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63, обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, на момент продажи автомобиля Елисеева Н.М. уже отвечала признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку имела долг перед Божаткиной Раисой Павловной по возврату неосновательного обогащения в размере более 7 млн рублей, образовавшегося в результате неправомерного сбережения денежных средств от сдачу квартиры в наем за период с 30.08.2015 по 31.05.2018, что подтверждается решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.02.2019 по делу N 2-281/2019, определением от 03.07.2022 по обособленному спору N А56-47661/2021/тр.2.

Однако, указанное обстоятельство не привело к принятию необоснованного и незаконного решения, поскольку для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность обстоятельств, поименованных в пунктах 5 и 6 Постановления N 63.

Вместе с тем, апеллянт не опроверг выводов суда первой инстанции о недоказанности как неравноценного встречного исполнения, так и причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам Елисеевой Н.М. В отсутствие каких-либо доказательств иной (более высокой) рыночной стоимости спорного транспортного средства с учетом его индивидуальных характеристик и состояния, сами по себе утверждения финансового управляющего о заниженной стоимости отчужденного автомобиля со ссылкой на информацию, размещенную на публичных сайтах продажи товаров, не могут быть положены в основу вывода о неравноценной стоимости, при том, что ни примеров объявлений о продаже аналогичных транспортных средств, ни анализа соответствующего сегмента рынка по состоянию на 2018 год, ни сравнительной оценки характеристик и состояния проданного автомобиля материалы дела не содержат, а ходатайство о проведении экспертизы в установленном порядке финансовым управляющим не было заявлено. Доводы должника о существенном занижении стоимости автомобиля в оспариваемом договоре суд апелляционной инстанции оценивает критически, поскольку при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции они заявлены не были, отзыв ни на заявление финансового управляющего, ни на апелляционную жалобу должником не представлен, указанные доводы документально не подтверждены, а доводы должника о мнимости договора от 23.08.2018 и об отсутствии какого-либо встречного исполнения по сделке, противоречат поведению должника, исполнившего обязательство по передаче автомобиля покупателю и не оспорившего подпись в договоре, содержащего в тексте расписку должника о получении за имущество денежных средств. Кроме того, в судебном заседании 24.08.2022 Елисеева Н.М., участвовавшая лично, подтвердила факт получения денежных средств за автомобиль, о неравноценности встречного исполнения не заявляла, что правомерно учтено судом при вынесении обжалуемого определения.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в материалы документы, установив, что доказательств недобросовестности поведения сторон совершенной должником сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника в материалы дела не представлено, апелляционный суд также полагает, что финансовый управляющий не доказал наличие таких пороков сделки, которые не охватываются нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве и требуют квалификацию по основаниям, установленным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Ссылка финансового управляющего на злоупотребление правом при заключении сделки обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку представленные в обоснование указанного довода документы хотя и свидетельствуют о наличии у должника хронического заболевания, однако, не содержат сведений, позволяющих сделать вывод о пороке воли Елисеевой Н.М. относительно совершения сделки на указанных в договоре от 23.08.2018 условиях.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы финансового управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда о недоказанности причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам, а также об отсутствии признаков мнимости сделки и злоупотребления правом не опровергают; о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 по обособленному спору N А56-47661/2021/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов