Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 08АП-9194/22 по делу N А46-1549/2020

город Омск

07 ноября 2022 г.

Дело N А46-1549/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-9194/2022) общества с ограниченной ответственностью "Теплохим Строй ЕКБ", (регистрационный номер 08АП-9195/2022) общества с ограниченной ответственностью "Поликом" на определение Арбитражного суда Омской области от 05 июля 2022 года по делу N А46-1549/2020 (судья Дябин Д.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Гапонова Максима Владимировича об истребовании информации, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Батиз" (ИНН 5506066534, ОГРН 1065506041150, адрес: 644043, г. Омск, ул. Гагарина, угол пер. Больничный, д. 28/2),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 28.05.2020 (резолютивная часть от 21.05.2020) заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Батиз" (далее - ООО "ТД "Батиз", должник) признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Макаров Игорь Викторович (далее - Макаров И.В.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.09.2020 (резолютивная часть от 17.09.2020) ООО "ТД "Батиз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Макарова И.В.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.12.2020 конкурсным управляющим ООО "ТД "Батиз" утвержден Гапонов Максим Владимирович (далее - Гапонов М.В., конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением об истребовании у контрагентов ООО "ТД "Батиз" индивидуального предпринимателя Бадура Максима Олеговича, индивидуального предпринимателя Журавлева А.А. (далее - ИП Журавлев А.А.), общества с ограниченной ответственностью "Батиз" (далее - ООО "Батиз"), общества с ограниченной ответственностью "Русарт" (далее - ООО "Русарт"), общества с ограниченной ответственностью "ПТК" (далее - ООО "ПТК"), общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Теплоизоляция" (далее - ООО ПКФ "Теплоизоляция", общества с ограниченной ответственностью "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ООО "ВСП Крутогорский НПЗ"), общества с ограниченной ответственностью "ВСП Сервис" (далее - ООО "ВСП Сервис"), общества с ограниченной ответственностью "Завод базальтовых теплоизоляционных изделий" (далее - ООО "ЗБТИ"), общества с ограниченной ответственностью "Ойл Процессинг" (далее - ООО "Ойл Процессинг"), общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Амакс Групп"), общества с ограниченной ответственностью "Батиз ТД" (далее - ООО "Батиз ТД"), общества с ограниченной ответственностью "Каскад-Энерго" (далее - ООО "Каскад-Энерго"), общества с ограниченной ответственностью "Поликом" (далее - ООО "Поликом"), общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Плюс" (далее - ООО "Стандарт Плюс"), общества с ограниченной ответственностью "Теплоснаб" (далее - ООО "Теплоснаб"), общества с ограниченной ответственностью "Теплохим Строй ЕКБ" (далее - ООО "ТХС ЕКБ"), общества с ограниченной ответственностью "Тобол", общества с ограниченной ответственностью "НПФ "ТТС", общества с ограниченной ответственностью "ЦОСБ" (далее - ООО "ЦОСБ"), общества с ограниченной ответственностью ТСК "Артсити" (далее - ООО ТСК "Артсити"), общества с ограниченной ответственностью "Астра" (далее - ООО "Астра") надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правоотношения ООО "ТД "Батиз" с указанными контрагентами, в том числе копий договоров, товарно-транспортных накладных, счетов на оплату, счетов-фактур, актов приема-передачи, товарных накладных, актов сверки.

Впоследствии от конкурсного управляющего в арбитражный суд поступило уточненное заявление, в котором он просил истребовать у ИП Журавлева А.А., ООО "Батиз", ООО "Русарт", ООО "ПТК", ООО ПКФ "Теплоизоляция", ООО "ВСП Крутогорский НПЗ", ООО "ВСП Сервис", ООО "ЗБТИ", ООО "Ойл Процессинг", ООО "Амакс Групп", ООО "Батиз ТД", ООО "Каскад-Энерго", ООО "Поликом", ООО "Стандарт Плюс", ООО "Теплоснаб", ООО "ТХС ЕКБ", ООО "ЦОСБ", ООО ТСК "Артсити", ООО "Астра" надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих правоотношения ООО "ТД "Батиз" с указанными контрагентами, указанных в уточненном заявлении.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, у ИП Журавлева А.А., ООО "Батиз", ООО "Русарт", ООО "ПТК", ООО ПКФ "Теплоизоляция", ООО "ВСП Крутогорский НПЗ", ООО "ВСП Сервис", ООО "ЗБТИ", ООО "Ойл Процессинг", ООО "Амакс Групп", ООО "Батиз ТД", ООО "Каскад-Энерго", ООО "Поликом", ООО "Стандарт Плюс", ООО "Теплоснаб", ООО "ТХС ЕКБ", ООО "ЦОСБ", ООО ТСК "Артсити", ООО "Астра" истребованы надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих их правоотношения с ООО "ТД "Батиз", поименованнык в резолютивной части определения, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ТХС ЕКБ", ООО "Поликом" обратились с апелляционными жалобами.

ООО "ТХС ЕКБ" в своей апелляционной жалобе просило обжалуемое определение отменить в части удовлетворения требований конкурсного управляющего к ООО "ТХС ЕКБ", принять по делу в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

ООО "Поликом" в своей апелляционной жалобе просило обжалуемое определение отменить в части удовлетворения требований конкурсного управляющего к ООО "Поликом", принять по делу в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

В обоснование апелляционных жалоб ООО "ТХС ЕКБ", ООО "Поликом" указали, что Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусматривает возможность истребования конкурсным управляющим сведений и документов у лиц, непосредственно не относящихся к должнику.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от ООО "ТХС ЕКБ" поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых оно указало, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2022 по делу N А60-24805/2022 отказано в удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего к ООО "ТХС ЕКБ" о взыскании с него денежных средств в сумме 1 194 930 руб. основного долга, 169 937 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, поданного им в арбитражный суд 11.05.2022, в связи с чем законный и обоснованный интерес в получении от ООО "ТХС ЕКБ" документов, оформляющих его отношения с должником, у конкурсного управляющего в настоящее время отсутствует.

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, конкурсный управляющий представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий, ООО "ТХС ЕКБ", ООО "Поликом", иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

С учетом изложенного проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемых частях - в части удовлетворения требований конкурсного управляющего к ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом".

Исследовав материалы дела, апелляционные жалобы, дополнения к апелляционной жалобе ООО "ТХС ЕКБ", отзыв на них, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Омской области от 05.07.2022 по настоящему делу подлежащим отмене или изменению в обжалуемой части.

Как указывает конкурсный управляющий в заявлении, бывшим руководителем ООО "ТД "Батиз" управляющему передана информация о наличии у ООО "ТД "Батиз" дебиторской задолженности, в том числе ООО "ТХС ЕКБ" в размере 1 194 930 руб., ООО "Поликом" в размере 3 056 940 руб.

В силу положений абзацев 2, 5, 8 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Во исполнение данных обязанностей конкурсный управляющий 22.12.2020 направил в адрес ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" требования о погашении задолженности, о предоставлении управляющему надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правоотношения ООО "ТД "Батиз" с указанными контрагентами, в том числе копий договоров, товарно-транспортных накладных, счетов на оплату, счетов-фактур, актов приема-передачи, товарных накладных, актов сверки (том 1, лист дела 35).

Между тем ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" задолженность перед ООО "ТД "Батиз" не погасили, приведенные выше документы, подтверждающие их правоотношения с ООО "ТД "Батиз", конкурсному управляющему не предоставили.

В связи с изложенным конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об истребовании у ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих их правоотношения с ООО "ТД "Батиз", указанных в уточненном заявлении исх. N 13/388 от 28.04.2022, которые необходимы управляющему для проведения мероприятий по взысканию дебиторской задолженности ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" в конкурсную массу ООО "ТД "Батиз", в частности:

- у ООО "ТХС ЕКБ" управляющий просил истребовать счета N 151 от 29.03.2017, N 159 от 31.03.2017, N 138 от 22.03.17, N 146 и 174 от 24.03.2017 и другие; счета-фактуры N 204 от 28.06.2018 на сумму 7 600 руб., N 257 от 31.07.2018 на сумму 3 040 руб. и товарные накладные к ним; счета N 224 от 04.05.2017, N 282 от 08.06.2017, N 331 от 10.07.2017, N 4 от 09.01.2019; счета-фактуры N 181 от 12.05.2017, N 226 от 15.06.2017, N 277 от 12.07.2017, N 3 от 15.01.2019 и товарные накладные к ним;

- у ООО "Поликом" управляющий просил истребовать счета-фактуры N 449 от 30.10.2017 на сумму 777 600 руб., N 465 от 20.11.2017 на сумму 1 417 500 руб., N 494 от 18.12.2017 на сумму 861 840 руб. и товарные накладные к ним.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, указал, что истребуемые им у ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" сведения и документы необходимы управляющему для надлежащего проведения мероприятий в деле о банкротстве ООО "ТД "Батиз".

Повторно исследовав материалы настоящего дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Таким образом, право запрашивать у юридических лиц сведения и документы, необходимые ему для надлежащего исполнения обязанностей в деле о банкротстве, вопреки доводам заявителей апелляционных жалоб, прямо предоставлено ему пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

При этом данное право принадлежит конкурсному управляющему безотносительного степени близости юридических лиц, располагающих необходимыми управляющему для надлежащего исполнения обязанностей в деле о банкротстве сведений и документов, к должнику.

Абзацы 2, 5, 8 статьи 129 Закона о банкротстве возлагают на конкурсного управляющего обязанность принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий в заявлении пояснил, что истребуемые им у ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" документы необходимы ему для проведения мероприятий по взысканию дебиторской задолженности ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" в конкурсную массу ООО "ТД "Батиз".

Таким образом, запрашиваемые конкурсным управляющим сведения и документы необходимы ему для осуществления своих прав и исполнения возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей в деле о банкротстве должника, в частности, для осуществления мероприятий, направленных на пополнение конкурсной массы должника за счет принадлежащей ему дебиторской задолженности.

Отсутствие истребуемых у конкурсного управляющего истребуемых им сведений и документов препятствует управляющему реализовывать свои права и исполнять возложенные на него обязанности в настоящем деле.

При этом конкурсный управляющий предпринял попытки самостоятельного получения соответствующих сведений и документов, обратившись к ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" с требованиями о предоставлении управляющему надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правоотношения ООО "ТД "Батиз" с указанными контрагентами.

Запрошенные конкурсным управляющим сведения и документы ему не предоставлены, что и явилось причиной обращения управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Учитывая изложенное, следует заключить, что требование конкурсного управляющего, заявленное в настоящем споре, является обоснованным, связано с производством по делу о банкротстве ООО "ТД "Батиз".

Интерес конкурсного управляющего в получении истребуемых им документов от ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" является правомерным.

Доказательств обратного, как и доказательств наличия у конкурсного управляющего намерения нарушить режим ограниченного доступа к соответствующим сведениям и документам, в деле нет.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заявление конкурсным управляющим требований об обязании ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" передать ему поименованные в уточненном заявлении исх. N 13/388 от 28.04.2022 сведения и документы не соответствует требованиям добросовестности и свидетельствует о его личной заинтересованности.

Учитывая, что конкурсным управляющим надлежаще обоснована необходимость получения им истребуемых у ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом" сведений и документов, а также то, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности интереса управляющего, суд первой инстанции правильно посчитал ходатайство управляющего подлежащим удовлетворению.

ООО "ТХС ЕКБ" в дополнениях к апелляционной жалобе указывает, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2022 по делу N А60-24805/2022 отказано в удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего к ООО "ТХС ЕКБ" о взыскании с него денежных средств в сумме 1 194 930 руб. основного долга, 169 937 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, поданного им в арбитражный суд 11.05.2022.

В связи с этим, по мнению ООО "ТХС ЕКБ", законный и обоснованный интерес в получении от ООО "ТХС ЕКБ" документов, оформляющих его отношения с должником, у конкурсного управляющего в настоящее время отсутствует.

Между тем данные доводы ООО "ТХС ЕКБ" касаются обстоятельств, возникших после принятия судом первой инстанции обжалуемого определения от 05.07.2022.

В то же время определение по результатам рассмотрения дела (обособленного спора) выносится арбитражным судом на основании доказательств, имеющихся в материалах дела в момент принятия судебного акта, исходя из фактических обстоятельств дела, установленных на основании соответствующих доказательств.

При этом изменение обстоятельств после вынесения обжалуемого судебного акта не может служить основанием для его отмены.

А потому приведенные доводы ООО "ТХС ЕКБ" об обстоятельствах, возникших после принятия судом первой инстанции обжалуемого определения 05.07.2022, отклоняются судом апелляционной инстанции как не способные повлиять на итог рассмотрения настоящего спора.

Какие-либо иные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции в апелляционных жалобах ООО "ТХС ЕКБ" и ООО "Поликом", в дополнениях к апелляционной жалобе ООО "ТХС ЕКБ" не содержатся.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Омской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 05 июля 2022 года по делу N А46-1549/2020 (судья Дябин Д.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Гапонова Максима Владимировича об истребовании информации, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Батиз" (ИНН 5506066534, ОГРН 1065506041150, адрес: 644043, г. Омск, ул. Гагарина, угол пер. Больничный, д. 28/2), оставить без изменения, апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-9194/2022) общества с ограниченной ответственностью "Теплохим Строй ЕКБ", (регистрационный номер 08АП-9195/2022) общества с ограниченной ответственностью "Поликом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова В.А. Зюков