Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 г. N 13АП-43382/23 по делу N А56-8600/2021

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2024 г.

дело N А56-8600/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю.Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии судебном заседании:

от ООО "СТОД": представителя Катиной Н.С. по доверенности от 02.05.2023 (участие посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43382/2023) Смирнова Василия Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 по делу N А56-8600/2021/сд70 об удовлетворении заявления внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова Олега Анатольевича к индивидуальному предпринимателю Смирнову Василию Петровичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины",

УСТАНОВИЛ:

государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" несостоятельным (банкротом), (далее - ООО "СТОД", должник).

Определением от 19.02.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 20.05.2021 (резолютивная часть от 13.05.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО "СТОД" процедуру наблюдения, назначил вопрос об утверждении временного управляющего на иную дату.

Определением от 08.06.2021 (резолютивная часть от 03.06.2021) суд утвердил временным управляющим должника Путинцева Александра Валерьевича - члена ассоциации арбитражных управляющих "Содружество".

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 100(7062) от 11.06.2021.

Постановлением от 16.08.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда от 08.06.2021 в части утверждения временным управляющим Путинцева А.В., утвердив временным управляющим должника Алешичева Виктора Васильевича - члена некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Развитие".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 149(7111) от 21.08.2021.

Решением от 27.01.2022 (резолютивная часть от 20.01.2022) арбитражный суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Логинова Олега Анатольевича - члена некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Развитие".

Означенные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 16(7217) от 29.01.2022.

Определением от 26.09.2022 (резолютивная часть от 15.09.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру конкурсного производства, ввёл в отношении ООО "СТОД" процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим Логинова Олега Анатольевича.

Сведения о введении внешнего управления опубликованы в газете "Коммерсант" N 177(7378) от 24.09.2022.

Внешний управляющий подал в суд заявление о признании недействительным акта зачёта N 271 от 31.08.2021, подписанного между обществом с индивидуальным предпринимателем Смирновым Василием Петровичем, на сумму 363 246 руб. 56 коп., и о применении последствий его недействительности в виде восстановления обоюдных прав требований сторон в указанном размере.

Определением от 02.10.2023 суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, Смирнов В.П. направил апелляционную жалобу, настаивая на том, что сделка совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности, он не знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности и иных кредиторов.

Несмотря на удовлетворение ходатайства подателя жалобы об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, апеллянт не обеспечил такого участия посредством технического соединения.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов настоящего дела, в ходе проведения анализа документации должника внешний управляющий выявил, что между обществом и ИП Смирновым В.П. подписан акт о зачёте встречных требований N 271 от 31.08.2021 на сумму 363 246 руб. 56 коп. В поименованном акте стороны констатировали, что взаимозачёту подлежит задолженность филиала ООО "СТОД" в городе Торжок - Предприятие "Лесосырьевое обеспечение" перед ответчиком по договору подряда (лесозаготовки) от 28.05.2018 N 314/18-С и задолженность ИП Смирнова В.П. перед означенным филиалом по договору купли-продажи лесоматериалов от 28.05.2018 N 315/18. Таким образом, участники прекратили встречные обязательства на сумму 363 246 руб. 56 коп.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Ответчик представил доказательства наличия встречных требований к должнику, следовательно, оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. Внешний управляющий эквивалентность осуществляемых сторонами предоставлений под сомнение не поставил.

В абзаце четвертом пункта 14 постановления N 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Согласно выработанному Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации правовому подходу акты взаимозачета не могут быть оспорены по правилам об оспаривании сделок, совершенных с предпочтением, если они носят сверочный характер и констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений (пункт 19 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019).

Исходя из выписки из единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО "СТОД" является лесоводство и прочая сельскохозяйственная деятельность, производство пиломатериалов, древесины.

Между обществом (продавец) и ответчиком (покупателем) 28.05.2018 заключён договор купли-продажи лесоматериалов N 315/18, по которому продавец обязался передать в собственность покупателю лесоматериалы.

В последующем к договору заключились дополнительные соглашения от 09.01.2019, 25.12.2019, 29.01.2021.

Договор купли-продажи лесоматериалов N 315/18 от 28.05.2018 расторгнут по соглашению сторон только 27.12.2021, то есть уже после подписания акта взаимозачёта от 31.08.2021 N 271 и принятия судом заявления о банкротстве ООО "СТОД".

Между сторонами 28.08.2018 подписан договор подряда N 314/18, в соответствии с которым общество (заказчик) поручает, а ответчик (исполнитель) принимает на себя обязательство произвести работы по заготовке древесины, укладке лежневых дорог в срок до 31.12.2018 с возможностью пролонгации на следующей календарный год на тех же условиях. Ежемесячно по данному договору составлялись акты выполненных работ с указанием суммы выполненных работ. Акты подписаны сторонами 31.01.2019, 31.01.2020, 29.02.2020, 31.03.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, 31.08.2020, 31.10.2020 на сумму 1 097 456 руб.

Акт взаимозачёта требований оформлен 31.08.2021 в период действия договора подряда N 314/18 от 28.08.2018 и договора купли-продажи лесоматериалов N 315/18 от 28.05.2018, при этом сроки исполнения обязательств наступили.

При этом 14.06.2022 подписан новый договор купли-продажи лесоматериалов N 183/22 на срок до 31.12.2022.

Проведение между ООО "СТОД" и ИП Смирновым В.П. расчётов посредством взаимозачёт в период сотрудничества носило обычный характер (например, акт взаимозачёта от 16.12.2019 N 218, договор зачёта взаимных обязательств от 19.11.2019 N 484/19).

Тем самым оспоренный управляющим акт не выходит за рамки сложившихся между сторонами взаимоотношений, являющихся длительными (в частности, с ноября 2017 года).

Сумма зачтённого обязательства не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника.

Обязанность доказать, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку (статья 65 АПК, пункт 12 постановления N 63, определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4).

Таких доказательств в материалы дела конкурсным управляющим не представлено, общество и в процедуре банкротства продолжало свою деятельность, что исключало саму возможность ответчика поставить под сомнение платежеспособность контрагента.

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционная инстанция полагает необоснованным вывод первой инстанции о наличии в сделке по предмету спора признаков недействительности применительно к статье 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе управляющему в заявлении.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 по делу N А56-8600/2021/сд70 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" в пользу Смирнова Василия Петровича 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва