Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2022 г. N 13АП-31119/22 по делу N А56-25404/2021

г. Санкт-Петербург

08 ноября 2022 г.

дело N А56-25404/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 01 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вычкиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Агентство Развития Перспективных Технологий": Милюкова Е.В., доверенность от 11.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31119/2022) акционерного общества "Агентство Развития Перспективных Технологий" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2022 по делу N А56-25404/2021/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лига" Бородачева Андрея Николаевича к акционерному обществу "Агентство Развития Перспективных Технологий" о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лига",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КерЛит" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Лига" (далее - ООО "Лига", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.04.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 19.05.2021 производство по делу прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда определение от 19.05.2021 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 20.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) в отношении ООО "Лига" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Бородачев Андрей Николаевич.

Решением суда от 15.03.2022 (резолютивная часть от 15.03.2022) ООО "Лига" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Бородачев А.Н.

Конкурсный управляющий Бородачев А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа должника в пользу акционерного общества "Агентство Развития Перспективных Технологий" (далее - агентство, ответчик) в размере 5 000 000 руб. по платёжному поручению N 943 от 19.12.2017 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата названной суммы в конкурсную массу должника.

Определением суда от 05.09.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе агентство, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение от 05.09.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт настаивает на отсутствии признаков неплатежеспособности должника на момент спорного платежа, а также об осведомлённости ответчика о финансовом положении общества. Ответчик считает, что исследуемый платёж не может быть оспорен по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку пороки, на которые указывает конкурсный управляющий, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В судебном заседании представитель агентства настаивал на апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 19.12.2017 по платёжному поручению N 43 ООО "Лига" перечислило ответчику денежные средства в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 30/17-АРПТ от 12.12.2017".

Полагая, что исследуемый платёж представляет собой недействительную сделку, совершённую с целью причинения вреда интересам кредитора должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий оспорил его на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ёе формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Сокрытие действительного смысла мнимой сделки находится в интересах обеих её сторон.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Как уже приводилось выше, заявление о признании ООО "Лига" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 07.04.2021, исследуемый платеж совершен за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и подтверждено судами при рассмотрении обособленных споров по настоящему делу, основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника послужило наличие задолженности перед ООО "КерЛит", подтверждённой постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу N А53-44680/2019, которым с должника в пользу общества взыскано 19 298 244,38 руб. в качестве оплаты принятых результатов работ по договорам подряда N 01/08-11, 01/08-13, 01/08-14 (частично), 01/08-16, 01/08-18 (частично). Обязательство должника перед своим контрагентом возникло 03.01.2017 и 02.02.2017.

Таким образом, на начало 2017 года у ООО "Лига" уже имелись неисполненные обязательства перед ООО "КерЛит", которые впоследствии и послужили основанием для возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Лига".

Кроме того, суд первой инстанции установил, что ООО "Лига" в 2018 году фактически не вело хозяйственную деятельность, сотрудники были уволены, налоговая отчётность, начиная с 2019 года, не сдавалась. На расчётный счёт должника поступали денежные средства по договорам и работам, которые были выполнены должником ещё в 2016 году.

Наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки презюмирует цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам, но, отсутствие указанной презумпции не исключает возможности установления такого рода цели по иным основаниям.

Возражая против доводов конкурсного управляющего о недействительности исследуемого платежа, ответчик ссылается на то, что платёж совершён во исполнение договора займа N 30/17-АРПТ от 12.12.2017, заключённого между должником и ответчиком.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, договор займа, на основании которого произведён платеж, в материалы дела не представлен, руководителем должника не передан конкурсному управляющему, существование такого договора ответчик по правилам процессуального законодательства не подтвердил. В судебном заседании представитель агентства подтвердил, что договор по предмету спора у ответчика не сохранился.

Таким образом, возможность суда оценить условия, на которых заключён договор, в том числе и срок возврата займа, отсутствует.

Агентство не раскрыло обстоятельства расходования полученной от должника суммы денежных средств для целей своей предпринимательской деятельности либо в своих интересах.

Из материалов дела не усматривается, что ООО "Лига" предпринимало меры по принудительному истребованию суммы займа, равно как и то, что ответчик в принципе намеревался возвратить полученные денежные средства, тем более с начислением каких-либо процентов за пользование заёмными средствами.

В этой связи обоснованным является вывод суда о том, что подобное поведение сторон не соответствует требованиям законодательства и обычаям делового оборота.

Необходимо отметить и то, что с апреля 2018 года общество, уже достоверно зная о наличии у него неисполненного обязательства перед ООО "КерЛит", осуществляет перевод денежных средств на сумму пять миллионов в отсутствие документов, подтверждающих обоснованность и экономическую целесообразность такой сделки.

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что подлинная воля сторон сделки не была направлена на установление соответствующих ей правоотношений, денежные средства перечислены ответчику в отсутствие какого-либо встречного исполнения, цели совершения спорной сделки не раскрыты. В результате осуществления платежа по предмету спора причинён вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в выбытии из имущественной массы должника его активов в виде денежных средств, за счёт которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

При таком положении суд обоснованно констатировал наличие в исследуемом платеже признаков недействительности сделки и, как следствие, применил соответствующие последствия её недействительности.

Следовательно, удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, который отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2022 по делу N А56-25404/2021/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва