Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. N 12АП-9398/22 по делу N А57-6716/2022

г. Саратов

14 ноября 2022 г.

Дело N А57-6716/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" представитель Бурнос Д.Л., действующий на основании доверенности от 29.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 августа 2022 года по делу N А57-6716/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (ОГРН 1027709008722, ИНН 7709385280)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент" (ОГРН 1217700378268, ИНН 9705158603)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (далее - ООО "ЮКОЛА-нефть", истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент" (далее - ООО "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент", ответчик) о взыскании денежных средств по договору купли-продажи сырой нефти N 27-10/1КП-2020 от 27.10.2020 в размере 75 304 955,55 руб., неустойки за период с 02.04.2022 по 04.08.2022 в размере 7 502 777,80 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25 августа 2022 года по делу N А57-6716/2022 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент" в пользу ООО "ЮКОЛА-нефть" взысканы задолженность в размере 75 304 955,55 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Ответчик явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.10.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (продавец) и публичным акционерным обществом "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент" (покупатель), впоследствии реорганизованным в общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент", заключен договор поставки сырой нефти N 27-10/1КП-2020, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется надлежащим образом принять и оплатить количественную массу сырой нефти (товар).

Количество товара, подлежащего передаче, график отгрузки и стоимость товара, согласовываются сторонами и указываются в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.3 договора).

В рамках указанного договора сторонами были заключены дополнительные соглашения от 23.12.2021 N 15 и от 25.01.2022 N 16.

Стороны согласовали, что по дополнительным соглашениям покупатель обязан оплатить товар не позднее 60 дней с момента передачи товара (п. 5.1 договора).

Как указывает истец, договор исполнялся сторонами с момента заключения до 2022 года, претензий по его исполнению друг к другу стороны не имели, расчеты осуществлялись своевременно.

Согласно пункту 10.3 договора по инициативе одной из сторон договор может быть расторгнут с письменным уведомлением за 30 дней до даты расторжения договора.

ООО "ЮКОЛА-нефть" на основании пункта 10.3 договора решило расторгнуть договор по собственной инициативе с 01.04.2022, в связи с чем в адрес ООО "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент" было направлено электронной почтой и почтой России уведомление о расторжении договора N 300 от 01 марта 2022 года. В указанном уведомлении также содержалось требование об оплате задолженности по договору до даты его расторжения - 01.04.2022.

В своем ответе от 09.03.2022 N 25 ответчик наличие задолженности не оспорил, однако в возврате денежных средств отказал.

По мнению истца, договор считается расторгнутым по истечении 30 календарных дней с момента получения уведомления, то есть с 02.04.2022.

Как указало ООО "ЮКОЛА-нефть" в суде первой инстанции, общая задолженность по договору N 27-10/1КП-2020 от 27.10.2020, с учетом дополнительных соглашений от 23.12.2021 N 15 и от 25.01.2022 N 16, составляет 75 304 955,55 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт надлежащего исполнения продавцом обязательств и размер заявленного требования подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний и возражений, скрепленными печатями, а также суточными актами приема-передачи нефти, актами приема нефти по дополнительным соглашениям от 23.12.2021 N 15 и от 25.01.2022 N 16.

Заявлений о фальсификации представленных в дело документов (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в установленной процессуальным законом форме не поступало.

Более того, в ответе на уведомление истца о расторжении договора ответчик фактически подтвердил наличие задолженности.

Таким образом, апелляционный суд считает, что товарные накладные, суточные акты приема-передачи нефти и акты приема нефти являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу. Требования о взыскании задолженности с ответчика в пользу истца в размере 75 304 955,55 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы ООО "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент" о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, что привело к невозможности исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, отклоняются апелляционным судом.

Исходя из положений абзаца 2 части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что в ходатайстве об истребовании доказательств должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Арбитражный суд также вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства, если сочтет, что оно не относится к делу.

С учетом положений части 1 статьи 65, частей 1, 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оказывает содействие участвующим в деле лицам в реализации их прав, со своей стороны ограничиваясь правом предложения представить дополнительные доказательства.

Таким образом, законодательством суду предоставлено право, а не установлена обязанность истребования дополнительных доказательств в подтверждение правомерности доводов стороны, поскольку бремя доказывания обстоятельств лежит на их заявителе, что связано с принципом состязательности в арбитражном процессе.

Поскольку ООО "ЮКОЛА-нефть" в материалы дела представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности в заявленном им размере, суд первой инстанции правомерно рассмотрел требование истца по имеющимся в материалах дела доказательствам и обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств из налогового органа книги покупок и продаж ООО "ЮКОЛА-нефть" в целях подтверждения фактов совершения спорных хозяйственных операций.

Кроме того, согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей являются первичные документы (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и другие), содержащие дату их составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество, что также следует из постановления Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 N 132, которым утверждена унифицированная форма товарной накладной ТОРГ-12.

Таким образом, книги покупок и книги продаж первичным документом не являются и при отсутствии иных доказательств (первичных документов) не могут подтвердить факт передачи товара.

Более того, как уже отмечалось, фактически наличие задолженности было подтверждено ответчиком, доказательств оплаты задолженности в указанной сумме в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

При этом, судом первой инстанции правомерно отказано истцу в удовлетворении требований о взыскании неустойки по мотивам периода действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, введенный постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Самостоятельных доводов в части взыскания неустойки апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы ответчика относительно неправомерного принятия судом уточнения исковых требований несостоятельны.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как разъяснено в пунктах 25-26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Например, увеличением размера исковых требований является изменение истцом в большую сторону сумм взыскиваемых неустоек, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, вызванное увеличением периода просрочки исполнения основного обязательства.

По рассматриваемому делу истец увеличил исковые требования на сумму задолженности в рамках одного договора купли-продажи сырой нефти N 27-10/1КП-2020 от 27.10.2020 и представил суду доказательства наличия и размера задолженности путем представления товарных накладных, суточных актов приема-передачи нефти, актов приема нефти и дополнительных соглашений. Основания иска истец не изменял.

Доводы апеллянта основаны на ошибочном толковании положений процессуального законодательства.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 августа 2022 года по делу N А57-6716/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент" (ОГРН 1217700378268, ИНН 9705158603) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова