Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 12АП-9073/22 по делу N А57-8675/2022

г. Саратов

15 ноября 2022 г.

Дело N А57-8675/2022

Резолютивная часть постановления объявлена " 15 " ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен " 15 " ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Шалкина В.Б.,

судей Лыткиной О.В., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Наследие", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 августа 2022 года по делу N А57-8675/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" (ОГРН 1026401826802, ИНН 6444005499), г. Петровск Саратовской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Наследие" (ОГРН 1156451019801, ИНН 6450090100), г. Саратов,

о взыскании 18 794 092 руб. 49 коп.,

в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Дорожник" (далее - ООО "Дорожник", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Наследие" (далее - ООО "Наследие", ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда от 01.07.2021 N 1Н в размере 4 249 381 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 2 в размере 309 120 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 3 в размере 2 786 778 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 4 в размере 3 873 122 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 6 в размере 33 291 руб. 49 коп., по договору оказания услуг спецтехники от 02.08.2021 в размере 4 110 000 руб., по договору поставки стройматериалов от 09.08.2021 в размере 1 440 000 руб., по договору поставки стройматериалов от 23.08.2021 в размере 452 400 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 109 270 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился с ходатайством об уменьшении размера исковых требований и просил взыскать с ответчика задолженность по договору подряда от 01.07.2021 N 1Н в размере 4 049 381 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 2 в размере 309 120 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 3 в размере 2 786 778 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 4 в размере 3 873 122 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 6 в размере 33 291 руб. 49 коп., по договору оказания услуг спецтехники от 02.08.2021 в размере 4 110 000 руб., по договору поставки стройматериалов от 09.08.2021 в размере 1 440 000 руб., по договору поставки стройматериалов от 23.08.2021 в размере 452 400 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины. Уменьшение размера исковых требований принято судом первой инстанции, о чем указано в определении от 29.06.2022.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2022 в отдельные производства выделены исковые требования ООО "Дорожник" к ООО "Наследие" о взыскании задолженности по договору оказания услуг спецтехники от 02.08.2021 в размере 4 110 000 руб., по договору поставки стройматериалов от 09.08.2021 в размере 1 440 000 руб., по договору поставки стройматериалов от 23.08.2021 в размере 452 400 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2022 по делу N А57-8675/2022 с ООО "Наследие" в пользу ООО "Дорожник" взысканы задолженность по договору подряда от 01.07.2021 N 1Н в размере 4 049 381 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 2 в размере 309 120 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 3 в размере 2 786 778 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 4 в размере 3 873 122 руб., по договору подряда от 01.08.2021 N 6 в размере 33 291 руб. 49 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 70 159 руб. ООО "Дорожник" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 1 000 руб., уплаченная по платежному поручению от 06.04.2022 N 623.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Наследие" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что сумма задолженности рассчитана неверно.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Наследие" (заказчик) и ООО "Дорожник" (подрядчик) заключили договор подряда от 01.07.2021 N 1Н, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по "Благоустройству территории, прилегающей к объекту "Железнодорожный мост через р. Медведица в г. Петровске", расположенном в г. Петровске Саратовской области, согласно прилагаемой схеме.

Стороны в пункте 1.2 договора определили сроки выполнения работ: начало - 01.07.2021, окончание - 25.09.2021.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость подлежащих выполнению работ составляет 5 789 381 руб., в том числе НДС.

ООО "Дорожник" исполнило принятые на себя обязательства по договору на общую сумму 5 789 381 руб., что подтверждается актом о приемке выполненных работ по форме N КС-2 от 25.09.2021 N 1 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3, подписанными заказчиком и подрядчиком без замечаний.

ООО "Наследие" оплатило ООО "Дорожник" за выполненные работы денежные средства в сумме 1 740 000 руб., что не оспаривается сторонами.

Задолженность ответчика по вышеуказанному договору составила 4 049 381 руб.

ООО "Наследие" (заказчик) и ООО "Дорожник" (подрядчик) заключили договор подряда от 01.08.2021 N 2, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по капитальному ремонту территории общего пользования (городского парка в г. Петровске Саратовской области), расположенной в г. Петровске Саратовской области, ул. Л. Толстого, 37, согласно прилагаемой смете.

В пункте 1.2 договора стороны определили сроки выполнения работ: начало - 03.08.2021, окончание - 13.08.2021.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость подлежащих выполнению работ составляет 309 120 руб., в том числе НДС.

ООО "Дорожник" исполнило принятые на себя обязательства по договору на общую сумму 309 120 руб., что подтверждается актом о приемке выполненных работ по форме N КС-2 от 12.08.2021 N 1 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3, подписанными заказчиком и подрядчиком без замечаний.

Задолженность ответчика по вышеуказанному договору составила 309 120 руб.

ООО "Наследие" (заказчик) и ООО "Дорожник" (подрядчик) заключили договор подряда от 01.08.2021 N 3, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по строительству футбольного поля с устройством универсальной спортивной площадки в г. Петровске Саратовской области (согласно прилагаемой смете) (расположенном в г. Петровске Саратовской области, ул. Л. Толстого, 37 (объект: дорожная одежда).

В пункте 1.2 договора стороны определили сроки выполнения работ: начало - 01.08.2021, окончание - 01.11.2021.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость подлежащих выполнению работ составляет 2 786 778 руб., в том числе НДС.

ООО "Дорожник" исполнило принятые на себя обязательства по договору на общую сумму 2 786 778 руб., что подтверждается актом о приемке выполненных работ по форме N КС-2 от 01.11.2021 N 1 от 01.11.2021 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3, подписанными заказчиком и подрядчиком без замечаний.

Задолженность ответчика по вышеуказанному договору составила 2 786 778 руб.

ООО "Наследие" (заказчик) и ООО "Дорожник" (подрядчик) заключили договор подряда от 01.08.2021 N 4, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по строительству футбольного поля с устройством универсальной спортивной площадки в г. Петровске Саратовской области (согласно прилагаемой смете) (футбольное поле - расположенное в г. Петровске Саратовской области, ул. Л. Толстого, 37).

Стороны в пункте 1.2 договора определили сроки выполнения работ: начало - 01.08.2021, окончание работ - 01.11.2021.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость подлежащих выполнению работ составляет 3 873 122 руб., в том числе НДС.

ООО "Дорожник" исполнило принятые на себя обязательства по договору на общую сумму 3 873 122 руб., что подтверждается актом о приемке выполненных работ по форме N КС-2 от 01.11.2021 N 1 от 01.11.2021 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3, подписанными заказчиком и подрядчиком без замечаний.

Задолженность ответчика по вышеуказанному договору составила 3 873 122 руб.

ООО "Наследие" (заказчик) и ООО "Дорожник" (подрядчик) заключили договор подряда от 01.08.2021 N 6, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по строительству футбольного поля с устройством универсальной спортивной площадки в г. Петровске Саратовской области (согласно прилагаемой смете) (дождевая канализация по стадиону, расположенная в г. Петровске Саратовской области, ул. Л. Толстого, 37).

Стороны в пункте 1.2 договора определили сроки выполнения работ: начало - 01.08.2021, окончание работ - 01.11.2021.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость подлежащих выполнению работ составляет 33 291 руб. 49 коп., в том числе НДС.

ООО "Дорожник" исполнило принятые на себя обязательства по договору на общую сумму 33 291 руб. 49 коп., что подтверждается актом о приемке выполненных работ по форме N КС-2 от 01.11.2021 N1 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3, подписанными заказчиком и подрядчиком без замечаний.

Задолженность ответчика по вышеуказанному договору составила 33 291 руб. 49 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Заключенные сторонами договоры подряда являются договорами строительного подряда и регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и специальными нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфах 1, 3 главы 37 "Подряд" Гражданского кодекса Российской Федерации. Названные договоры не признаны недействительными или незаключенными в установленном законом порядке.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 740 ГК РФ).

В связи с неоплатой выполненных работ по договорам в полном объеме истец направил ответчику претензию от 09.02.2022 N 01-Д с требованием оплаты задолженности.

Вышеуказанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском.

Согласно нормам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

На основании статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Подрядчик вправе требовать выплаты ему аванса либо задатка только в случаях и в размере, указанных в законе или договоре подряда.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса (статья 746 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему, качеству и стоимости работ. В силу статьи 721 Гражданского кодекса Российской Федерации, качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда и в случае отступления от этого требования обязательство считается исполненным ненадлежащим образом.

Следовательно, работы, выполненные с отступлением от требований, норм и правил, не могут считаться выполненными (пункты 12, 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Принятие услуг заказчиком является основанием для возникновения у последнего обязательства по их оплате в соответствии со статьями 711, 781 ГК РФ.

Положения действующего гражданского законодательства связывают возникновение у заказчика обязанности оплаты работ с фактом их выполнения и принятия.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Например, если работы (услуги) выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде (возмездном оказании услуг) и между ними возникают соответствующие обязательства. Аналогичный правовой подход содержится в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 17 августа 2018 года N 305-ЭС18-12453 по делу N А40-250326/2016, если отказ заказчика от исполнения договора не соответствует характеру нарушения, то является неправомерным, поэтому подлежит признанию недействительным.

Отказ заказчика от исполнения договора после фактического выполнения работ недопустим и не может являться основанием для отказа в их оплате (постановление Федерального Арбитражного Суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2010 года по делу N А29-12869/2009).

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Заказчик не предъявил подрядчику какие-либо замечания по качеству выполненных работ, не составлял акты о нарушении истцом договорных обязательств, что свидетельствует об отсутствии нарушений со стороны истца.

Ответчик не представил доказательства невыполнения истцом работ, выполнения работ в меньшем объеме, иной стоимости или некачественно, более того, произвел частичную оплату работ, поэтому не вправе отказываться от оплаты задолженности, размер которой подтвержден документами первичного бухгалтерского учета, представленными истцом в материалы дела.

Апеллянт в обоснование своей апелляционной жалобы приводит единственный довод о том, что он не согласен с суммой задолженности, т. к. она рассчитана истцом неверно, при этом никаким образом не обосновывая своей несогласие с суммой задолженности и не представляя контррасчет.

Вместе с тем, факт выполнения истцом работ по вышеназванным договорам подряда и наличия у ответчика задолженности по их оплате подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не опровергнут посредством представления соответствующих доказательств.

Ответчик не представил доказательства оплаты задолженности ни при рассмотрении иска, ни при рассмотрении апелляционной жалобы.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств в виде не оплаты задолженности за выполненные истцом работы свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств по договорам подряда подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности за выполненные работы, пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Судебные расходы правильно распределены судом первой инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ и возложены на ответчика, как на проигравшую сторону арбитражного процесса.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия соглашается со всеми выводами, сделанными судом первой инстанции, и также приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 августа 2022 года по делу N А57-8675/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

О.В. Лыткина А.Ю. Самохвалова