Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 г. N 18АП-12982/22 по делу N А76-13337/2016

г. Челябинск

16 ноября 2022 г.

Дело N А76-13337/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы товарищества с ограниченной ответственностью "Фактроиал-2006", Смирнова Игоря Николаевича, Решетникова Бориса Борисовича, акционерного общества "РКРБ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2022 по делу N А76-13337/2016 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

В судебном заседании приняли участие представители:

Смирнова Игоря Николаевича - Тухватулина Н.А.(паспорт, доверенность от 30.07.2021);

Решетникова Бориса Борисовича - Тухватулина Н.А. (паспорт, доверенность от 14.10.2021);

акционерного общества "РКРБ" - Кузьменков А.Е.(паспорт, доверенность от 22.12.2021).

Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области -Голубицкая К.А. (паспорт, доверенность от 21.06.2022).

Определением от 14.07.2016 по заявлению Уржумовой Валентины Васильевны возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "ТКХП").

Решением от 21.12.2016 (резолютивная часть от 14.12.2016) общество "ТКХП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белозерцев Михаила Леонидович.

Конкурсный управляющий Белозерцев М.Л. от имени должника 13.12.2017 направил в арбитражный суд заявление о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, в котором просил:

- признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные обществом "ТКХП" и обществом с ограниченной ответственностью "Евросоюз" (далее - общество "Евросоюз"), от 29.01.2015 N N 3/2, 4/2, 5/2, 7/2, 8/2, 9/2, 12/2, от 30.01.2015 NN 2/1, 2/2, 6/2, 10/2, 11/2, 13/2, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 173;

- применить последствия недействительности сделки: обязать общество "Евросоюз" возвратить в конкурсную массу общества "ТКХП" транспортные средства (т. 1, л.д. 4-7, 133; т. 6, л.д. 124; т. 8, л.д. 1-4; т. 13, л.д. 82-85, 130-132; т. 18, л.д. 122-128; т. 20, л.д. 45-50; т. 23, л.д. 14-18).

Кроме того, общество "ТКХП" 14.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к акционерному обществу "РКРБ" (далее - общество "РКРБ") об истребовании из чужого незаконного владения 31 транспортного средства (дело N А76- 477/2019, т. 14, л.д. 3-6).

Определением от 01.04.2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки и иск конкурсного управляющего общества "ТКХП" к обществу "РКРБ" об истребовании имущества из чужого незаконного владения (т. 13, л.д. 139-143).

Конкурсный управляющий представил уточнение заявленных требований (т. 22, л.д. 1- 13, 137-138), в котором сформулировал окончательные предмет и основание заявления:

- признать недействительными сделки по отчуждению транспортных средств в количестве 49 единиц, оформленные договорами купли-продажи от 29.01.2015 и от 30.01.2015 между обществами "ТКХП" и "Евросоюз";

- взыскать с общества "Евросоюз" в пользу общества "ТКХП" денежные средства в размере рыночной стоимости транспортных средств на момент совершения сделок в сумме 16 302 274 рубля;

- истребовать из незаконного владения общества "РКРБ" 48 транспортных средств;

- истребовать из незаконного владения Решетникова Б.Б. транспортное средство Тойота Ленд Крузер 2008 года выпуска, государственный N Н001 ХК74.

Определением от 04.07.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смирнов Игорь Николаевич, Решетников Борис Борисович (т. 6, л.д. 166-167).

Определением от 01.04.2019 к участию в деле в качестве лиц, к которым предъявлены требования, привлечены Смирнов И.Н., Решетников Б.Б., общество "РКРБ" (т. 13, л.д. 139- 143).

Определением от 22.08.2022 суд признал недействительными сделками: договоры купли-продажи от 29.01.2015 N N 2/1, 2/2, 3/2, 4/2, 5/2, 6/2, 7/2, 8/2, 9/2, 10/2, 11/2, 12/2, 13/2; от 30.01.2015 NN15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, заключенные акционерным обществом "Троицкий комбинат хлебопродуктов", г. Троицк, и обществом с ограниченной ответственностью "Евросоюз", г. Троицк; договоры купли-продажи транспортных средств от 26.07.2017 N 17, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Евросоюз", г. Троицк, и акционерным обществом "РКРБ", г. Троицк, в части отчуждения 48 транспортных средств, за исключением автомобиля УАЗ-220692-04, 2001 года выпуска, государственный N М882ВА174 (п. 5 приложения N 1 к договору купли-продажи транспортных средств от 26.07.2017 N 17); договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2016, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Евросоюз", г. Троицк, и Смирновым Игорем Николаевичем; договор купли-продажи от 12.05.2018, заключенный Смирнов Игорем Николаевичем (продавец) и Решетниковым Борисом Борисовичем (покупатель); применил последствия недействительности сделок в виде обязания акционерного общества "РКРБ" передать акционерному обществу "Троицкий комбинат хлебопродуктов" следующие транспортные средства: автомобиль Тойота Ленд Крузер 100, 2006 года выпуска, VIN JTEHC05J604043628, гос. N Р032ОХ174; автомобиль Тойота Ленд Крузер Прадо, 2013 года выпуска, VIN RUTBU8FJ9D0001767, гос. N В777НА74; автомобиль Шевроле Нива 212300-55, 2013 года выпуска, VIN X9L212300D0458443, гос. N Н295СА 174; автомобиль Дэу Нексиа, 2008 года выпуска, VIN XWB3К32CD8F01106, гос. N Н730КМ174; автомобиль Лада 211440, 2012 года выпуска, VIN XTA211440C5095621, гос. N Х723ОА174; автомобиль Шевроле Нива 212300, 2008 года выпуска, VIN X9L21230090262163, гос. N Е507ЕХ 174; автомобиль Шевроле Нива 212301, 2008 года выпуска, VIN X9L21230080219948, гос. N Р015ВО174; автомобиль Шевроле Нива, 2006 года выпуска, VIN X9L21230070151789, гос. N Р901ХР74; автомобиль Лада 212140, 2009 года выпуска, VIN XTA21214091926465, гос. N Е806МВ 174; автомобиль Лада 212140, 2011 года выпуска, VIN XTA212140В2022374, гос. N Е644НУ174; автомобиль Лада 212140, 2012 года выпуска, VIN XTA212140C2061622, гос. N С712ОУ174; грузовой фургон УАЗ-390995, 2011 года выпуска, VIN XTT390995C0447035, гос. N Т178ОС174; автомобиль-самосвал КамАЗ 353229С 2, 2002 года выпуска, VIN X894528022ОВА7070, гос. N С279НХ74; автомобиль-самосвал КамАЗ 353229С, 2002 года выпуска, VIN X894528022ОВА7051, гос. N В813НО74; автомобиль-самосвал КамАЗ 53229С, 2002 года выпуска, VIN X894528022ОВА7103, гос. N Т769НС74; автомобиль-самосвал КамАЗ 53229С, 2002 года выпуска, VIN X894528022ОВА7101, гос. N Т767НС74; автомобиль-самосвал КамАЗ 53229С, 2002 года выпуска, VIN X894528022ОВА7054, гос. N В908НО74; грузовой (самосвал) КамАЗ 452802-0000010, 2002 года выпуска, VIN X894528022OBA7104, гос. N А124ОР74; автомобиль-самосвал КамАЗ 45282, 2002 года выпуска, VIN XТС53229С22168377, гос. N А122ОР174; грузовой (самосвал) КамАЗ 452802-0000010, 2002 года выпуска, VIN X8945280202BA7055, гос. N А119ОР74; автомобиль-самосвал КамАЗ 53229С, 2002 года выпуска, VIN X894528022ОВА7048, гос. N В816НО74;

автомобиль-самосвал КамАЗ 45282А, 2007 года выпуска, VIN X8945282А7ОВА7014, гос. N А836АН174; автомобиль-самосвал КамАЗ 45282А, 2007 года выпуска, VIN X8945282А7ОВА7136, гос. N А837АН174; автомобиль-самосвал КамАЗ 45282А, 2007 года выпуска, VIN X8945282А7ОВА7129, гос. N А724АН174; автомобиль-самосвал КамАЗ 53229С, 2002 года выпуска, VIN X894528022ОВА7105, гос. N Т775НС74; автомобиль-самосвал КамАЗ 45282А, 2007 года выпуска, VIN X8945282А7ОВА7128, гос. N А725АН174;

- грузовой (самосвал) КамАЗ 4528-0000010, 2002 года выпуска, VIN X894528022OBA7052, гос. N А117ОР74; грузовой (самосвал) КамАЗ 452802-0000010, 2002 года выпуска, VIN X894528022OBA7080, гос. N А125ОР74; автомобиль-самосвал КамАЗ 53229С2, 2002 года выпуска, VIN X894528022ОВА7113, гос. N С294НХ74; прицеп грузового автомобиля (самосвал), 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002196, гос. N АУ832174; прицеп грузового (самосвал), 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002192, гос. N АУ832274; прицеп грузового автомобиля (самосвал), 2002 года выпуска, модель СЗАП 85431, VIN X1W85430020002197, гос. N ВМ996974; прицеп грузового автомобиля (самосвал), 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002225, гос. N АУ832074; прицеп грузового автомобиля (самосвал), 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002226, гос. N АУ586774; прицеп грузового автомобиля (самосвал), 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002216, гос. N АУ577774; прицеп грузового автомобиля (самосвал), 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002213, гос. N АУ578574; прицеп-самосвал, 2007 года выпуска, модель НЕФАЗ-8560-10-06, VIN X1F8560V070000197, гос. N ВА742974; прицеп грузового автомобиля (самосвал), 2002 года выпуска, модель САЗП-8543,

VIN X1W8530020002206, гос. N АУ577674; прицеп-самосвал, 2007 года выпуска, модель НЕФАЗ-8560-10-06, VIN X1F8560V070000196, гос. N ВА742874; прицеп-самосвал, 2007 года выпуска, модель НЕФАЗ-8560-10-06, VIN X1F8560V070000193, гос. N ВА743074; прицеп-самосвал, 2007 года выпуска, модель НЕФАЗ-8560-10-06, VIN X1F8560V070000191, гос. N ВА743274; прицеп грузового автомобиля (самосвал), 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002201, государственный N АУ831774; прицеп самосвал, 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002198, гос. N АУ577374; прицеп самосвал, 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002245, гос. N АУ582774; автофургон, 2012 года выпуска, модель 172413, VIN Z74172413C0018198, гос. N

Т378ОС174; автофургон, 2012 года выпуска, модель 172412, VIN Z74172413C0018490, гос. N Т693ОС174; прицеп грузового автомобиля (самосвал), 2002 года выпуска, модель СЗАП 8543, VIN X1W85430020002210, гос. N ВА744274; грузовой (самосвал) КамАЗ 4528- 0000010, 2002 года выпуска, VIN X894528022OBA7049, гос. N А118ОР74; обязал Решетникова Бориса Борисовича передать акционерному обществу "Троицкий комбинат хлебопродуктов" автомобиль Тойота Ленд Крузер 120, 2008 года выпуска, VIN JTEBU29J505163309, гос. N Н001ХК74.

Не согласившись с указанным судебным актом, товарищество с ограниченной ответственностью "Фактроиал-2006", Смирнов Игорь Николаевич, Решетников Борис Борисович, акционерного общества "РКРБ" обратились в суд с апелляционными жалобами.

Как следует из апелляционной жалобы товарищества с ограниченной ответственностью "Факториал-2006", судом дана неверная оценка обстоятельствам дела, так из сведений, представленных конечным приобретателем транспортных средств (АО "РКРБ"), а также из заключений эксперта следует, что к настоящему моменту в конкурсную массу должника могут быть возвращены только 14 транспортных средств, соответственно, судебный акт неисполним в полном объеме, что повлечет затягивание исполнительного производства и его окончание в связи с невозможностью исполнения, что увеличит расходы и уменьшит удовлетворение требований кредиторов. Даже в случае возврата транспортных средств потребуются расходы на продажу данного имущества, взыскание же с ответчиков денежного эквивалента стоимости транспортных средств сделало бы судебный акт исполнимым, в связи с чем, просит отменить судебный акт и взыскать денежные средства в случае невозможности фактического возврата имущества.

Как следует из апелляционных жалоб Смирнова Игоря Николаевича, Решетникова Бориса Борисовича, материалами дела не доказан факт неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку исходя из сведений с официального сайта Е-Досье у должника имелись активы, при наличии кредиторской задолженности перед ПФР на сумму 3 388 938 руб.39 коп. Оспариваемая сделка совершена ранее, чем за 6 месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (14.07.2016), то есть она не может быть оспорена по статье 61.3 Закона о банкротстве. Судом не учтено, что юридически значимым обстоятельством является факт оплаты по сделке от 29.01.2015 со стороны ООО "Евросоюз", который нашел свое подтверждение материалами дела. Суд сделал неверный вывод о не оплате сделки Смирновым И.Н., однако Смирнов И.Н. в суде первой инстанции пояснял, что он не обязан доказывать оплату по сделке от 29.12.2016, заключенной не с должником, суд необоснованно сослался на судебные приказы по делам N 2-342/2020 от 05.02.2020, N 2-590/2020 от 19.02.2020. Кроме того, Смирнов И.Н. ссылался на оплату по сделке путем зачета по задолженности по заработной плате за период 2015 г. При оспаривании сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве факт наличия непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности либо о недостаточности имущества должника. Доказательства того, что по сделке получено неравноценное встречное предоставление, не представлены. Размер оспариваемых сделок не превышает 1% активов должника по данным бухгалтерского учета за 2014 год. Доводы, которые приводятся конкурсным управляющим для целей квалификации сделок в качестве ничтожных по ст.10,168 ГК РФ, не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства совершения спорных сделок выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вывод о том, что ООО "Евросоюз" не использовало транспортные средства, опровергается тем, что собственник вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Заключением эксперта не подтверждено, что автомобиль Toyota Lahd Cruiser 2008 г.в. реализован по заниженной стоимости. Денежные средства за спорный автомобиль получены должником. В деле имеются письма руководителя должника в адрес ООО "Евросоюз" о перечислении денежных средств в качестве заработной платы в ноябре 2015 г. - 1 524 381 руб. Вывод суда об осведомленности Смирнова И.Н. о цели должника опровергается разумностью поведения Смирнова И.Н. по приобретению автомобиля по рыночной стоимости, что не причиняло вред кредиторам. Вывод суда о перерегистрации транспортных средств, при наличии обеспечительных мер, является необоснованным. На автомобиль Toyota Lahd Cruiser 2008 г.в. отсутствовала досудебная претензия. Просят отменить судебный акт и отказать в удовлетворении заявления.

Как следует из доводов апелляционной жалобы акционерного общества "РКРБ", суд оспариваемым судебным актом фактически расторг зачет встречных требований продавца и покупателя транспортных средств. Денежные средства в размере 8 910 117 руб., которые перечислило ООО "Евросоюз" для выплата заработной платы работникам должника, зачтены в размере 8 910 000 руб. в счет оплаты стоимости транспортных средств и при применении последствий недействительности сделок подлежали включению во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, а на оставшуюся сумму в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты. АО "РКРБ" на момент заключения сделки не знало о том, что сделка со вторым покупателем была безвозмездной. Конкурсное производство введено 21.12.2016 и на дату совершения сделки конкурсный управляющий не обращался к ООО "Евросоюз" с требованием о возврате транспортных средств, обратившись с таким заявлением только 13.12.2017. АО "РКРБ" неоднократно заявляло о том, какие именно транспортные средства (13 единиц) могут быть возвращены в конкурсную массу в случае их виндикации, местонахождение остальных транспортных средств неизвестно. В той связи судебный акт не исполним. Фактическое отсутствие транспортных средств подтверждается актом о наложении ареста от 28.03.2018. Факт не снятия с учета части отсутствующих транспортных средств не влияет на фактическое их наличие или отсутствие, кроме того, снятие с учета невозможно ввиду наличия обеспечительных мер. Суд безальтернативно возложил всю ответственность на АО "РКРБ", которое является вторым приобретателем и вело свои расчеты с ООО "Евросоюз". Просит определение отменить.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель уполномоченного органа возражал против доводов жалобы, указав, что у АО "РКРБ" отсутствуют иные активы по сведениям налогового органа, достаточные для исполнения судебного акта, суд верно применил последствия недействительности сделок.

К материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв должника - общества "ТКХП" на апелляционные жалобы, согласно которому конкурсный управляющий просит определение оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обществами "ТКХП" (продавец) и "Евросоюз" (покупатель) заключены 49 договоров купли-продажи от 29-30.01.2015 в отношении 49 транспортных средств.

Полагая, что договоры купли-продажи от 29-30.01.2015 совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а общество "РКРБ" и Решетников Б.Б. не являются добросовестными приобретателями имущества общества "ТКХП", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Судом первой инстанции установлен факт аффилированности участников сделок, так, в материалы рассматриваемого спора представлены выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Евросоюз", общества с ограниченной ответственностью "РВС" (т. 1, л.д. 65-69; т. 2, л.д. 18-29; т. 3, л.д. 98-108), годовой отчет общества "ТКХП" за 2015 год (т. 2, л.д. 30-41). Как следует из представленных уполномоченным органом списков аффилированных лиц общества "ТКХП", в период с 07.05.2014 по 31.03.2015 аффилированными лицами по отношению к должнику являлись в том числе Розинов В.С., Смирнов И.Н., общество с ограниченной ответственностью "РВС" (т. 7, л.д. 129-130). С 19.07.2017 и не ранее чем по 07.03.2019 единственным акционером общества "РКРБ" являлся Розинов Иван Васильевич (т. 13, л.д. 133; т. 17, л.д. 127), сын Розинова В.С., что никем не оспаривается. Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что общества "ТКХП", "Евросоюз", "РКРБ" в период совершения оспариваемых сделок входили в группу предприятий Иволга и находились под контролем одного и того же лица. Смирнов И.Н. являлся членом совета директоров общества "ТКХП" (т. 11 обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности, л.д. 8-9), работал начальником службы безопасности общества "ТКХП" (т. 20, л.д. 98) и с 25.01.2013 по настоящее время - директором общества "Евросоюз". Смирнов И.Н. являлся доверенным лицом Розинова В.С., что подтверждается, например, поручениями генерального директора Розинова В.С., в которых контролирующим исполнение лицом указан Смирнов И.Н. (т. 11 обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности, л.д. 39-40, 138-149). В рамках дела о банкротстве оспорены и признаны недействительными иные сделки с участием Смирнова И.Н. (определение от 13.03.2020; постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019). Смирнов И.Н. и Решетников Б.Б. состоят в отношениях свойства (т. 19, л.д. 70; т. 22, л.д. 58-61). Следовательно, по мнению суда, Смирнов И.Н. являлся заинтересованным лицом по отношению к обществу "ТКХП" (как работник, член совета директоров и лицо, выполнявшее поручения Розинова В.С.) и к обществу "Евросоюз" (как единоличный исполнительный орган).

Судом первой инстанции установлено, что общество "Евросоюз" не вело такую хозяйственную деятельность, для осуществления которой ему необходимы были транспортные средства.

Согласно анализу, проведенному уполномоченным органом (т. 22, л.д. 98-99), численность работников этой организации в 2016 году составляла 2 человека, в 2017 году - 2 человека, в 2018 году - 1 человек. Расходные операции по расчетному счету общества "Евросоюз" в 2015 году с назначением платежа "за предприятия группы Иволга" составляли более 92 % от общей суммы всех операций, в 2016 году - более 78 % всех операций. Расходные операции за горюче- смазочные материалы, коммунальные услуги и приходные операции за аренду транспортных средств, что могло бы указывать на их фактическое использование, отсутствовали.

Следовательно, общество "Евросоюз" не имело намерения использовать и не использовало транспортные средства.

Как следует из представленных в материалы дела документов, объяснений конкурсного управляющего и уполномоченного органа (т. 22, л.д. 96-97):

- общество "ТКХП" продолжало представлять транспортные декларации за 2015 и 2016 годы по 33 транспортным средствам, являющимся предметом договоров купли-продажи от 29-30.01.2015 (т. 19, л.д. 77-84);

- общество "ТКХП" в книге продаж за 1 квартал 2015 года и общество "Евросоюз" в книге покупок за 1 квартал 2015 год не отразили реализацию транспортных средств (Мой арбитр от 14.07.2020 07:40). Операции по продаже обществу "Евросоюз" имущества на сумму 8 910 000 рублей отражены в книге продаж общества "ТКХП" за 4 квартал 2016 года, однако в книге покупок общества "Евросоюз" за 4 квартал 2016 года отражены операции с обществом "ТКХП" только на сумму 100 000 рублей (Мой арбитр от 14.07.2020 07:40);

- транспортные средства зарегистрированы за обществом "Евросоюз" органами ГИБДД в ноябре 2016 года (т. 6, л.д. 112-119);

- общество "Евросоюз" за 2016 год представило декларацию по транспортному налогу только в отношении 1 автомобиля - Тойота Ленд Крузер 120 - за 1 месяц владения (т. 19, л.д. 85);

- общество "Евросоюз" за 2017 год представило первичную транспортную декларацию в отношении Тойота Ленд Крузер Прадо (т. 19, л.д. 86);

- общество "Евросоюз" 04.12.2019 представило уточненную декларацию за 2017 год в отношении 32 транспортных средств, датой регистрации владения указан ноябрь 2016 года (т. 19, л.д. 87-97);

- общество "Евросоюз" не учитывало на балансе приобретенные транспортные средства, основные средства в бухгалтерских балансах за 2015-2017 годы оставались нулевыми (т. 7, л.д. 139-143);

- общество "Евросоюз" заключило договоры страхования в отношении полученных от должника транспортных средств в ноябре 2016 года (т. 19, л.д. 109-115).

Общество "ТКХП" продолжало использовать транспортные средства в августе-ноябре 2016 года (т. 19, л.д. 32-68).

Следовательно, по мнению суда, исполнение договоров купли-продажи от 29- 30.01.2015 в части фактической передачи транспортных средств состоялось в ноябре 2016 года, непосредственно перед признанием должника несостоятельным (банкротом) и открытием конкурсного производства (14.12.2016).

В качестве доказательств оплаты обществом "Евросоюз" в материалы арбитражного дела представлены такие документы, как:

- договор займа от 10.10.2016 N 35 на сумму 30 000 000 рублей (т. 1, л.д. 134-137); - договор займа от 27.03.2015 N 84 на сумму 10 000 000 рублей (т. 1, л.д. 140-141);

- письма должника обществу "Евросоюз" с просьбой произвести выплату заработной платы сотрудникам общества "ТКХП" и платежные поручения о перечислении на общую сумму 8 910 117 рублей (т. 2, л.д. 1-4, 43-150; т. 3, л.д. 1-150; т. 4, л.д. 1-150; т. 5, л.д. 1-150; т. 6, л.д. 1-90).

Доводы общества "Евросоюз" о том, что оплата по договорам купли-продажи от 29- 30.01.2015 произведена в полном объеме посредством платежей за должника его работникам (выплата заработной платы) и иных платежей, отклонены судом первой инстанции, поскольку в действительности перечисление денежных средств по представленным платежным поручениям не было связано с оспариваемыми сделками, было обусловлено внутригрупповым финансированием и осуществлялось бы в любом случае.

Судом учтено, что в платежных поручениях не содержится ссылок на исполнение договоров купли- продажи от 29-30.01.2015; в качестве назначения платежа указано - для зачисления на лицевой счет физического лица за общество "ТКХП", а в платежных поручениях с 09.10.2015 - для зачисления на лицевой счет физического лица за общество "ТКХП" по договору займа N 84 (т. 6, л.д. 17, 20) или по договору (без указания реквизитов). При этом исходя из дат документов, договоры купли-продажи от 29-30.01.2015 были заключены до перечисления обществом "Евросоюз" денежных средств по платежным поручениям, а потому платежные поручения должны были содержать ссылки на договоры.

С учетом условий п. 3.2 договоров от 29-30.01.2015, согласно которым оплата товара производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца; по соглашению сторон расчет за продукцию, являющуюся предметом настоящего договора, может быть произведен в качестве предоплаты или в другой форме и другом порядке, не противоречащей действующему законодательству, положений п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", оплата по оспариваемым договорам купли-продажи должна была быть произведена обществом "Евросоюз" путем перечисления не позднее 04.02.2015 денежных средств в сумме 8 830 000 рублей на расчетный счет общества "ТКХП", что соответствовало бы обычной практике взаимоотношений независимых контрагентов.

Доказательства осуществления платежей в соответствии с условиями договоров от 29- 30.01.2015 в материалах дела отсутствуют. Напротив, в течение длительного времени в 2015- 2017 годах общество "Евросоюз" осуществляло выплату заработной платы работникам общества "ТКХП", даты платежей обусловлены ежемесячным начислением заработной платы, а не необходимостью исполнения покупателем своих обязательств, что указывает на внутрикорпоративный характер предоставляемого финансирования. Оплата по договору купли-продажи путем длительного погашения за продавца его текущих обязательств перед работниками не является, по мнению суда, типичной для хозяйственного оборота и сама по себе указывает на внутригрупповой характер предоставленного финансирования.

Суд первой инстанции также учел то обстоятельство, что в период конкурсного производства конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор займа от 27.03.2015 N 84, заключенный обществами "Евросоюз" и "ТКХП";

- признать недействительным договор займа от 10.10.2016 N 35, заключенный обществами "Евросоюз" и "ТКХП" (вх. N 11479).

Определением от 13.03.2020, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 и Арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры займа от 27.03.2015 N 84 и от 10.10.2016 N 35, заключенные должником и обществом "Евросоюз". Арбитражными судами сделан вывод о том, что исполнение договоров займа фактически являлось компенсационным финансированием должника за счет аффилированного по отношению к нему лица, в обеспечение экономических интересов группы лиц, в целях наращивания текущей задолженности и соответственно причинения вреда кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Предметом заявления об оспаривании договоров займа являлись платежи за период с 13.07.2016; в рассматриваемом споре представлены подобные платежные поручения за более ранний период - с 31.03.2015 по 19.11.2015. Поскольку оспоренные платежи и платежи в рассматриваемом споре являются однотипными, иные убедительные объяснения относительно их природы не представлены, то выводы, содержащиеся в определении от 13.03.2020, равным образом могут быть отнесены и к представленным в доказательство оплаты по договору купли-продажи платежным поручениям.

Кроме того, при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности арбитражным судом было установлено, что обычной практикой внутри группы являлось предоставление финансирования и перераспределение денежных средств внутри группы по схеме (упрощенно): предоставление предприятиями, расположенными в Казахстане, денежных средств должнику; перераспределение этих денежных средств с учетом конкретных финансовых потребностей каждого члена группы; возврат финансирования от предприятий группы, расположенных на территории Челябинской области, обществу "ТКХП" и затем перечисление денежных средств предприятиям, расположенным в Казахстане (прежде всего - ТОО "Иволга-Холдинг"). То есть денежные средства для выплаты заработной платы могли быть предоставлены обществу "ТКХП" напрямую, минуя общество "Евросоюз". Однако определением от 06.05.2015 по делу N А76-10954/2015 наложен арест на движимое и недвижимое имущество (за исключением денежных средств) в пределах общей суммы в рублях, эквивалентной 38 100 000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения, принадлежащее обществу "ТКХП" и иным предприятиям группы; общество "Евросоюз" среди этих предприятий не указано. Обеспечительные меры были отменены только определением от 27.02.2019, до этого момента действовали, что исключало для общества "ТКХП" возможность использовать расчетный счет. Конкурсный управляющий и уполномоченный орган привели доводы о том, что общество "Евросоюз" не вело хозяйственную деятельность и подавляющее число операций по его расчетном счету составляли платежи за предприятия группы Иволга (т. 23, л.д. 98-99). При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал, что денежные средства в сумме 8 910 117 рублей были предоставлены должнику в рамках внутригруппового финансирования независимо от заключения оспариваемых договоров; наиболее вероятно, что такое финансирование было обусловлено невозможностью для должника самостоятельно распоряжаться денежными средствами на расчетном счете в связи с наложенными арестами.

Суд также пришел к выводу об отсутствии равноценности встречного предоставления со стороны общества "Евросоюз" в силу следующего.

Перед заключением договоров от 29-30.01.2015 общество "ТКХП" получило от оценщика информационное письмо от 19.01.2015 о рыночной стоимости 50 транспортных средств в размере 8 902 000 рублей (т. 1, л.д. 144-146).

Однако информационное письмо общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг- Центр" не принято судом в качестве доказательства рыночной цены, поскольку не является отчетом оценщика, не содержит исследовательской части и указание на конкретные объекты-аналоги.

Определением от 29.03.2021 назначена судебная экспертиза по вопросу об определении рыночной стоимости 49 транспортных средств на 23.07.2015 (т. 21, л.д. 91-95).

Определением от 30.11.2021 назначена дополнительная экспертиза, перед экспертом поставлен дополнительный вопрос об определении рыночной стоимости транспортных средств на дату совершения сделки (т. 21, л.д. 166-170).

Согласно заключению эксперта N 3637/4-3 рыночная стоимость транспортных средств на 29-30.01.2015 составляла 18 752 274 рубля; стоимость 15 транспортных средств (2 450 000 рублей по договорам) соответствует рыночной стоимости; стоимость 34 транспортных средств (6 380 000 рублей по договорам) не соответствует рыночной стоимости (16 302 274 рубля).

Заключение эксперта свидетельствует о том, что цена транспортных средств, согласованная в договорах купли-продажи от 29-30.01.2015, была более чем в 2 раза ниже рыночной их цены.

Кроме того, договоры купли-продажи датированы 29-30.01.2015, то есть совершены практически одномоментно (в пределах двух дней); условия договоров и их оформление являются идентичными. Также договоры купли-продажи предусматривали отчуждение должником всего принадлежащего ему парка транспортных средств, предназначенного для ведения основной хозяйственной деятельности (хранение и продажа зерна).

Из данных обстоятельств следует вывод, что несмотря на оформление 49 договоров, фактически имел место единый договор-правоотношение, направленный на безвозмездное отчуждение должником принадлежащих ему транспортных средств.

Помимо вышеизложенного, имело место последующее отчуждение транспортных средств.

Так, по договору купли-продажи транспортных средств от 26.07.2017 N 17 общество "Евросоюз" (продавец) обязалось передать в собственность покупателя, а общество "РКРБ" (покупатель) обязалось принять и оплатить товар (49 транспортных средств) на общую сумму 7 910 000 рублей (т. 1, л.д. 117-121). Из них 48 транспортных средств были получены обществом "Евросоюз" по договорам купли-продажи от 29-30.01.2015 от общества "ТКХП" (не был реализован обществу "РКРБ" только автомобиль Тойота Ленд Крузер 120, 2008 года выпуска, VIN JTEBU29J505163309, гос. N Н001ХК74 по договору 29.01.2015 N 2/2, этот автомобиль передан Смирнову И.Н.).

Автомобиль УАЗ-220692-04, 2001 года выпуска, государственный N М882ВА174 (п. 5 приложения N 1 к договору купли-продажи транспортных средств от 26.07.2017 N 17) не являлся предметом оспариваемых конкурсным управляющим договоров купли-продажи от 29-30.01.2015, а потому в последующем при оценке условий договора от 26.07.2017 N 17 выводы арбитражного суда касаются только 48 транспортных средств и не касаются правоотношений по купле-продаже автомобиля УАЗ-220692-04. По акту приема-передачи имущества от 26.07.2017 общество "Евросоюз" передало обществу "РКРБ" транспортные средства (т. 1, л.д. 123-125).

Из представленных документов следует, что реальное исполнение договора от 26.07.2017 N 17 в части передачи транспортных средств было произведено позднее - в марте 2018 года. Следует отметить, что определением от 21.02.2018 были применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на транспортные средства.

Так, в книге покупок общества "РКРБ" за 3 квартал 2017 года не отражено приобретение товара от общества "Евросоюз" (т. 19, л.д. 115). В книге продаж общества "Евросоюз" за 1 квартал 2018 года отражены операции с обществом "РКРБ" на сумму 5 140 000 рублей, в книге покупок общества "РКРБ" за 1 квартал 2018 года - на сумму 4 240 000 рублей (Мой арбитр от 14.07.2020 07:40), что не соотносится с рассматриваемым договором.

Транспортные средства зарегистрированы за обществом "РКРБ" органами ГИБДД в марте 2018 года и только частично (т. 7, л.д. 132, 144; т. 19, л.д. 129-133).

Дополнительным соглашением от 05.02.2018 N 1 изменены условия договора купли- продажи транспортных средств от 26.07.2017 N 17 в части пункта 2.1 на следующую редакцию: оплата за товар производится в 2 этапа: первый этап - предоплата в размере 4 000 000 рублей до 31.12.2017, второй этап - платеж в размере 3 910 000 рублей производится покупателем путем перевода на расчетный счет продавца. По соглашению сторон расчет за товар может быть осуществлен платежами в счет погашения налогов, услуг и других платежей (т. 1, л.д. 119).

В качестве доказательств оплаты обществом "РКРБ" полученных транспортных средств представлены письма общества "Евросоюз" с просьбой произвести погашение задолженности по обязательным платежам, заработной плате и денежным обязательствам, платежные поручения, акт сверки (т. 17, л.д. 101-126). Из этих документов следует, что:

- 354 612 рублей 38 копеек перечислены за общество "Евросоюз" третьим лицам (оплата налогов, выдача денежных средств под отчет и иные платежи для обеспечения деятельности общества "Евросоюз") без ссылок на договор от 26.07.2017 N 17 (платежные поручения от 15.09.2017 N 17, от 30.10.2017 N 47, от 16.11.2017 N62, от 22.11.2017 N 73, от 12.12.2017 NN 97-100);

- 200 000 рублей перечислены за общество "Евросоюз" третьим лицам со ссылкой на договор от 26.07.2017 N 17 (платежное поручение от 27.10.2017 N 43);

- 4 000 000 рублей перечислены обществу "Евросоюз" со ссылкой на договор от 26.07.2017 N 17 по платежным поручениям от 08.09.2017 N 16 на сумму 2 000 000 рублей (т. 17, л.д. 126) и от 15.09.2017 (т. 7, л.д. 151);

- в счет оплаты 2 355 388 рублей обществу "Евросоюз" передано право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Бурханкуль-1" на эту же сумму (дополнительное соглашение от 23.03.2018 N 2).

Уполномоченный орган оспорил факт оплаты товара и признал платеж только на 2 000 000 рублей (т. 19, л.д. 71).

Оценив обстоятельства оплаты, арбитражный суд пришел к выводу, что как и в ситуации с исполнением договоров от 29-30.01.2015 предоставление денежных средств обществом "РКРБ" не было обусловлено заключением оспариваемого договора и представляло собой внутригрупповое финансирование с целью создания видимости исполнения.

Так, общество "РКРБ" создано в качестве юридического лица 12.04.2017 с уставным капиталом 10 000 рублей (т. 20, л.д. 64-66) и входило в одну группу лиц с должником и обществом "Евросоюз". Платежи, которые производило общество "РКРБ", по своему характеру совпадали с платежами, которые ранее производило общество "Евросоюз" - платежи с целью обеспечить функционирование членов группы за счет погашения текущих платежей. Полученные обществом "Евросоюз" денежные средства также были израсходованы на платежи за участников группы - общества с ограниченной ответственностью "Бурханкуль-1" и общества "ТКХП" (т. 7, л.д. 147-148).

В этой связи суд не усмотрел наличие у общества "РКРБ" финансовой возможности оплатить транспортные средства, напротив, решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2018 по делу N А76-4085/2018 с общества "РКРБ" в пользу общества "ТКХП" взысканы 993 000 рублей основной задолженности. Основанием для удовлетворения иска послужило заключение обществами "ТКХП" (арендодатель) и "РКРБ" (арендатор) договора аренды от 01.07.2017 N 14 имущественного комплекса для хранения и переработки зерновых культур, наличие задолженности по арендной плате за период с 01.07.2017 по 28.02.2018. С целью принудительного исполнения решения от 28.05.2018 по делу N А76-4085/2018 общество "ТКХП" 20.08.2019 обращалось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "РКРБ" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу N А76- 32766/2019. Определением от 26.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) производство по делу N А76-32766/2019 о банкротстве общества "РКРБ" прекращено в связи с удовлетворением требований кредитора. Платежи за общество "РКРБ" в октябре-декабре 2019 года произвело ТОО "Арман-Роз"; учредителем (участником) ТОО "Арман-Роз" являлось товарищество с ограниченной ответственностью "КРБ", в котором единственным учредителем (участником) выступал Розинов И.В. (т. 20, л.д. 86-94). Следовательно, как и общество "ТКХП", общество "РКРБ" финансировалось за счет предприятий группы; при этом в отличие от общества "ТКХП", которое вело хозяйственную деятельность и могло получать прибыль, общество "РКРБ", созданное в качестве юридического лица за 3 месяца до подписания договора купли-продажи с минимальным уставным капиталом, не могло накопить достаточных денежных средств для осуществления расчетов по договору купли-продажи.

Передача обществу "Евросоюз" права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Бурханкуль-1" на сумму 2 355 388 рублей также не свидетельствует о реальной оплате товара, поскольку доказательства наличия такой задолженности не представлены; с учетом того, что общества "Евросоюз", "РКРБ" и "Бурханкуль-1" входили в одну группу лиц, ими могли быть составлены любые документы. Обстоятельства, указывающие на экономическую целесообразность данной сделки, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд признал, что 48 транспортных средств были отчуждены обществом "Евросоюз" обществу "РКРБ" по безвозмездной сделке.

Обществом "Евросоюз" в лице директора Смирнова И.Н. (продавец) и Смирновым И.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2016, по условиям которого продавец обязался передать покупателю автомобиль Тойота Ленд Крузер 120, 2008 г. выпуска, VIN JTEBU29J505163309, по цене 200 000 рублей (т. 7, л.д. 23-24).

Оплата товара производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца (п. 3.2 договора от 20.12.2016). Доказательства оплаты со стороны Смирнова И.Н. 200 000 рублей не представлены, доводы о наличии оплаты именно в таком размере не заявлены; расчетный счет общества "Евросоюз" с 20.12.2016 (дата заключения оспариваемого договора) таких сведений не содержит (т. 7, л.д. 145-151).

В обоснование факта оплаты Смирнов И.Н. указал, что у общества "Евросоюз" имелась задолженность по заработной плате, в счет погашения которой передан спорный автомобиль (т. 22, л.д. 107-108). Судебными приказами судебного участка N 1 г. Троицка Челябинской области от 05.02.2020 по делу N 2-342/2020 и от 19.02.2020 по делу N 2-590/2020 с общества "Евросоюз" в пользу Смирнова И.Н. взыскана задолженность по начисленной, но невыплаченной заработной плате за период с 18.01.2013 по 31.08.2014 в сумме 970 967 рублей 74 копейки (т. 22, л.д. 122-123). Как следует из справок о доходах физического лица Смирнова И.Н. за 2013, 2014 годы, размер ежемесячного дохода составлял около 55-58 тыс.руб. в месяц, налоговым агентом являлось только общество "ТКХП" (т. 23, л.д. 6-7; 21).

По договору купли-продажи от 12.05.2018 Смирнов И.Н. (продавец) передал Решетникову Б.Б. (покупатель) автомобиль Тойота Ленд Крузер 120 по цене 200 000 рублей (т. 7, л.д. 25-27). Доказательства оплаты со стороны Решетникова Б.Б. в пользу Смирнова И.Н. отсутствуют.

Установив указанные обстоятельства, а также факт совершения нескольких взаимосвязанных сделок с целью вывода активов должника на аффилированные лица, суд первой инстанции признал сделки недействительными и применил последствия в виде истребования имущества у конечных приобретателей транспортных средств.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены судебного акта в силу следующего.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На январь 2015 года у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму 13 015 883 рубля 55 копеек и обязательные платежи в сумме 3 388 938 рублей 39 копеек (т. 22, л.д. 2, 34-36, 95-96).

Из обстоятельств рассматриваемого спора следует, что договоры купли-продажи от 29- 30.01.2015 были заключены с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в пользу кредиторов и сохранение транспортных средств для ведения хозяйственной деятельности иным лицом, подконтрольным Розинову В.С.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что о данной цели свидетельствует совокупность следующих обстоятельств:

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять владение и пользование имуществом (презумпция, содержащаяся в абзаце 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве;

- фактическая передача имущества состоялась не ранее ноября 2016 года, когда в отношении общества "ТКХП" уже было возбуждено производство по делу о банкротстве и решался вопрос об открытии конкурсного производства;

- не доказан факт использования обществом "Евросоюз" транспортных средств в своей хозяйственной деятельности (самостоятельное использование для транспортировки зерна или передача в аренду независимым третьим лицам;

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности (наличие задолженности перед кредиторами) и сделка была совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица (презумпция, содержащаяся в абзаце 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения договоров купли-продажи от 29-30.01.2015 причинен вред имущественным правам кредиторов общества "ТКХП", поскольку имущественная масса должника уменьшилась, а оплата имущества и не предполагалась.

При этом следует учитывать, что договоры заключены участниками одной экономической группы, осведомленными о реальном финансовом состоянии общества "ТКХП". При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договоры купли-продажи от 29-30.01.2015 являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы общества "Евросоюз" о пропуске срока исковой давности правомерно отклонены судом, поскольку заявление об оспаривании сделок должника подано конкурсным управляющим 13.12.2017, в пределах 1 года с даты открытия конкурсного производства.

На основании правового механизма, изложенного в абзаце 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий предъявил к обществу "РКРБ" и Решетникову Б.Б. требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Однако, как правомерно указал суд первой инстанции, договоры купли-продажи от 29-30.01.2015 и договор купли-продажи транспортных средств от 26.07.2017 N 17 представляли собой единую сделку, направленную на сохранение имущества в собственности группы компаний Иволга и недопущение обращения на него взыскания по долгам общества "ТКХП", в связи с чем, основания для применения ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и для оценки договора от 26.07.2017 N 17 как самостоятельной сделки отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества и сохранение контроля над этим имуществом со стороны бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку стороной прикрываемой (единственной реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, является конечный приобретатель имущества, фактически владеющий им, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 61.6 Закона о банкротстве, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В рассматриваемом споре договоры купли-продажи от 29-30.01.2015 и договор купли-продажи транспортных средств от 26.07.2017 N 17 объединены общей целью - сохранение имущества в группе; их совершение контролировалось со стороны бенефициара группы; реальное исполнение сделок в части оплаты товара не предполагалось. Исполнение договора от 26.07.2017 N 17 в части передачи имущества было обусловлено движением дела о банкротстве общества "ТКХП", поскольку транспортные средства зарегистрированы за обществом "РКРБ" органами ГИБДД только частично в марте 2018 года, после того, как было подано рассматриваемое заявление об оспаривании сделки и определением от 21.02.2018 применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие обществу "Евросоюз" транспортные средства.

Поскольку договор купли-продажи транспортных средств от 26.07.2017 N 17 (в части, касающейся 48 транспортных средств, первоначально принадлежавших обществу "ТКХП") является конечным звеном в единой сделке, направленной на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы, то он является недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как и предшествующие ему сделки.

Договоры купли-продажи от 29-30.01.2015 и договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2016, заключенный обществом "Евросоюз" в лице Смирнова И.Н. и Смирновым И.Н., также имеют общую цель не допустить обращение взыскания на имущество в пользу кредиторов общества "ТКХП" (договор от 20.12.2016 подписан непосредственно после признания общества "ТКХП" банкротом; арбитражным судом установлена та степень заинтересованности между Смирновым И.Н. и бенефициаром группы компаний Иволга, которая допускает оформление имущества на Смирнова И.Н. с целью сохранения в фактическом владении бенефициара).

Договор от 20.12.2016 также являлся безвозмездным, поскольку доказательства исполнения условий этого договора об оплате не представлены. Даже если допустить, что автомобиль был передан Смирнову И.Н. в качестве вознаграждения (заработной платы директора общества "Евросоюз"), такая передача состоялась за счет имущества не общества "Евросоюз", а общества "ТКХП", о чем Смирнову И.Н. было достоверно известно (Смирнов И.Н. длительное время являлся членом совета директоров общества "ТКХП", а потому был осведомлен о его финансовом состоянии; кроме того, как директор общества "Евросоюз"

Смирнов И.Н. не мог не знать о том, что оно не располагало собственными денежными средствами и не производило оплату транспортных средств).

Решетников Б.Б. в силу отношений свойства со Смирновым И.Н., а также очевидно заниженной цены автомобиля в договоре купли-продажи от 12.05.2018 (более чем в 5 раз по сравнению с рыночной ценой) признается осведомлённым о том, что автомобиль был получен Смирновым И.Н. безвозмездно. Так, согласно отчету об оценке от 01.10.2018 N 254- 2018-10, представленному Решетниковым Б.Б., рыночная стоимость автомобиля Тойота Ленд Крузер 120 на 29.01.2015 составляла 937 000 рублей, на 01.10.2018 - 1 551 000 рублей (т. 7, л.д. 51-93). В отчете указано, что произведен осмотр транспортного средства (т. 7, л.д. 72).

Кроме того, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Так, по состоянию на 12.05.2018 транспортное средство являлось предметом рассматриваемого спора и принятых обеспечительных мер; Решетников Б.Б. считается осведомленным об этом в силу отношений свойства со Смирновым И.Н. Заключение договора от 12.05.2018 обусловлено необходимостью создания видимости добросовестного приобретения имущества, доводы о такой добросовестности заявлены Решетниковым Б.Б. (т. 7, л.д. 21).

При таких обстоятельствах договоры от 20.12.2016 и от 12.05.2018 являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как и предшествующая им сделка.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку исполнение сделки по выводу активов произведено только со стороны должника, встречное исполнение не производилось, то последствием недействительности сделки является возвращение транспортных средств в конкурсную массу.

Согласно сведениям о регистрации органами ГИБДД транспортных средств за обществами "Евросоюз" (т. 6, л.д. 112-118) и "РКРБ" (т. 19, л.д. 129-133), проведенному уполномоченным органом анализу (т. 7, л.д. 132, т. 20, л.д. 6) собственниками 49 транспортных средств по данным ГИБДД являются общества "РКРБ" и "Евросоюз", при этом подлинные дефектные ведомости на автомобили представляло общество "Евросоюз" (т. 21, л.д. 29-76), в осмотре транспортных средств также участвовал директор общества "Евросоюз" (т. 21, л.д. 125).

Согласно объяснениям директора общества "Евросоюз" судебному приставу -исполнителю Троицкого ГОСП, данным ориентировочно весной 2018 года, вся техника, находящаяся в собственности общества "Евросоюз", была реализована обществу "РКРБ"; часть реализованной техники перерегистрирована на нового собственника, остальная предоставлена приставу (т. 1, л.д. 116).

Общество "РКРБ" заявило об отсутствии у него транспортных средств, за исключением тех, на которые актом о наложении ареста (описи имущества) от 23.03.2018 на имущество общества "Евросоюз" (т. 21, л.д. 83-85) наложен арест (т. 22, л.д. 143-144).

Однако на вопросы арбитражного суда о причинах, по которым фактически отсутствующая техника продолжает числиться за обществом "РКРБ", что влечет начисление транспортного налога, общество "РКРБ" объяснений не дало. Доводы о том, что общество "Евросоюз" передало обществу "РКРБ" только часть транспортных средств, не заявлены.

Транспортные средства, о фактическом наличии которых заявлено обществом "РКРБ", зарегистрированы как за обществом "Евросоюз" (например, Шевроле Нива Р901ХР74, 2006 года выпуска; Дэу нексия Н730КМ174, 2008 года выпуска, КамАЗ 4528-0000010 В908НО74, 2002 года выпуска, УАЗ-390995 грузовой фургон Т178ОС174, 2011 года выпуска, Лада 211440 Е644НУ174, 2011 года выпуска), так и за обществом "РКРБ" (например, Тойота Ленд Крузер Прадо В777НА74, 2013 года выпуска, КамАЗ 53229С2 С294НХ 74, 2002 года выпуска, Лада 212140 С712ОУ174, 2012 года выпуска).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно возложил обязанность по возврату транспортных средств на общество "РКРБ" и Решетникова Б.Б.

Конкурсный управляющий также просил взыскать с общества "Евросоюз" стоимость транспортных средств.

В п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснена правовая возможность одновременного взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и истребования вещи от конечного недобросовестного приобретателя.

Однако, как было указано выше, в рассматриваемом случае арбитражный суд не применяет ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общество "Евросоюз" фактически не предоставило и не получило какого-либо предоставления как покупатель, а затем продавец транспортных средств, являлось лишь промежуточным их владельцем до перехода транспортных средств по цепочке конечным собственникам, единая сделка по отчуждению имущества была оформлена несколькими последовательными договорами купли-продажи.

Доводы жалобы товарищества с ограниченной ответственностью "Факториал-2006" и АО "РКРБ" о том, что судебный акт в части применения последствий недействительности сделки не исполним, поскольку ответчик сможет вернуть только 13 единиц техники, документально не подтверждены. В рамках исполнительного производства должны быть проведены мероприятия по розыску имущества, в случае невозможности исполнения судебного акта взыскатель вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта. Доводы, касающиеся защиты интересов кредиторов должника в части увеличения судебных расходов, в случае розыска транспортных средств, также не могут быть приняты во внимание, поскольку данный вопрос относится к компетенции кредиторов должника.

Доводы жалоб Смирнова Игоря Николаевича, Решетникова Бориса Борисовича об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ввиду недоказанности факта неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок, совершения сделок ранее, чем за 6 месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (14.07.2016), при доказанности оплаты стоимости имущества, что является основанием для признания сделок недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве, подлежат отклонению, поскольку сделка направлена на вывод активов должника в отсутствие встречного предоставления, а представленные доказательства выплаты заработной платы не относятся к оплате по сделкам, а являются внутренним корпоративным финансированием.

Вывод суда о не оплате сделки Смирновым И.Н. является верным, а довод Смирнова И.Н. о том, что он не обязан доказывать оплату по сделке от 29.12.2016, заключенной не с должником, является ошибочным, поскольку суд признал сделки взаимосвязанными.

При оспаривании сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве факт наличия непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности либо о недостаточности имущества должника, однако в рассматриваемом случае материалами дела доказано, что должник не получил по сделкам равноценное встречное предоставление, при этом не имеет значения размер оспариваемых сделок относительно данных бухгалтерского учета за 2014 год. Также податель жалобы не учитывает, что сделки признаны недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, а не по статьям 10, 168 ГК РФ. Факт реализации автомобиля Toyota Lahd Cruiser 2008 г.в. по заниженной стоимости и в отсутствие оплаты подтвержден материалами дела.

Также подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы акционерного общества "РКРБ" о том, что суд необоснованно применил одностороннюю реституцию, расторгнув фактически зачет встречных требований продавца и покупателя транспортных средств и не включив во вторую очередь реестра требований кредиторов должника денежные средства в размере 8 910 117 руб., поскольку суд первой инстанции обосновал правомерность применения односторонней реституции.

При этом подлежат отклонению доводы о добросовестности АО "РКРБ" (данное общество на момент заключения сделки не знало о том, что сделка со вторым покупателем была безвозмездной), поскольку данное общество является аффилированным лицом ко всем участникам цепочки сделок.

С учетом изложенного, всем обстоятельствам и доводам апелляционных жалоб суд первой инстанции дал надлежащую оценку, оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

В связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта и удовлетворения жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2022 по делу N А76-13337/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы товарищества с ограниченной ответственностью "Фактроиал-2006", Смирнова Игоря Николаевича, Решетникова Бориса Борисовича, акционерного общества "РКРБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина