Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 11АП-16587/22 по делу N А55-10261/2022

г. Самара

15 ноября 2022 г.

Дело N А55-10261/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 10 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галимуллина Марата Сазитовича на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2022, по делу N А55-10261/2022 (судья Шехмаметьева Е.В.),

по иску Галимуллина Марата Сазитовича, действующего в интересах Гайнулиной Даниэллы Маратовны, Гайнулиной Есении Маратовны

к обществу с ограниченной ответственностью "И-Пирамида";

к обществу с ограниченной ответственностью "Рент";

к обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс";

к обществу с ограниченной ответственностью "Ромб";

к обществу с ограниченной ответственностью "Шар";

к обществу с ограниченной ответственностью "Воздухоплаватели"

с участием третьих лиц: 1)Безрученко Светланы Викторовны, 2) Безрученко Андрея Грантовича, 3)Безрученко Артема Грантовича, 4) Безрученко Сергея Грантовича, 5) Безрученко Александры Грантовны, 6) Безрученко Александра Грантовича, 7) Безрученко Михаила Грантовича, 8) Безрученко Валерия Александровича. об определении действительной стоимости доли и о взыскании,

при участии представителей:

от истца - представитель Иоффе М.Л., по доверенности;

от ответчиков - представители Малахова Л.В., Кукарина Е.А., по доверенностям;

от третьих лиц - Кукарина Е.А., представитель по доверенностям.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "И-Пирамида"; Обществу с ограниченной ответственностью "Рент"; Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс"; Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб"; Обществу с ограниченной ответственностью "Шар"; Обществу с ограниченной ответственностью "Воздухоплаватели"; Акционерному обществу "Фармперспектива" в котором просит:

1. Восстановить Галимуллину Марату Сазитовичу, действующему в интересах несовершеннолетних Галимуллиной (Гайнулиной) Даниэллы и Галимуллиной (Гайнулиной) Есении срок исковой давности по иску к ООО "И-Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс", ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО Воздухоплаватели", АО "Фармперспектива" об определении действительной стоимости доли, выплате действительной стоимости доли.

2. Определить действительную стоимость доли, принадлежащую Безрученко Гранту Александровичу,

в ООО "И-Пирамида" в размере 29,7425% уставного капитала;

в ООО "Рент" в размере 27,25% уставного капитала;

в ООО "Эллипс" в размере 34% уставного капитала;

в ООО "Ромб" в размере 27,25% уставного капитала;

в ООО "Шар" в размере 27,25% уставного капитала;

в ООО "Воздухоплаватели" в размере 27,25% уставного капитала;

в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14 ноября 2015 года.

3. Выплатить Галимуллиной Даниэлле Маратовне действительную стоимость доли: по ООО "И-Пирамида" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 29,7425% доли в уставном капитале ООО "И-Пирамида"

- по ООО "Рент" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО "Рент";

- по ООО "Эллипс" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 34% доли в уставном капитале ООО "Эллипс";

- по ООО "Ромб" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО "Ромб";

- по ООО "Шар" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО "Шар";

- по ООО "Воздухоплаватели" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО "Воздухоплаватели";

- по АО "Фармперспектива" в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,19% долг в уставном капитале ООО "Фармперспектива".

4. Выплатить Галимуллиной Есении Маратовне действительную стоимость доли:

- по ООО "И-Пирамида" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 29,7425% дот в уставном капитале ООО "И-Пирамида"

- по ООО "Рент" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25%) доли в уставном капитале ООО "Рент";

- по ООО "Эллипс" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 34% доли в уставном капитале ООО "Эллипс";

- по ООО "Ромб" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО "Ромб";

- по ООО "Шар" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО "Шар";

- по ООО "Воздухоплаватели" - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО "Воздухоплаватели".

Определением от 31.05.2022 требования Галимуллина Марата Сазитовича к Акционерному обществу "Фармперспектива" об определении действительной стоимости доли выделены в отдельное производство и переданы на рассмотрение Арбитражного суда Калужской области.

Арбитражный суд Самарской области решением от 02.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчики представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Треть лица представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Представитель истца заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения стоимости долей.

Представитель ответчиков и представитель третьих лиц возражали против проведения экспертизы по делу.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку для разрешения спора проведение экспертизы не требуется, ходатайство о проведении экспертизы в суде первой инстанции истец не заявлял.

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица органа опеки и попечительства.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении органа опеки и попечительства в качестве третьего лица к участию в деле, поскольку в деле участвует законный представитель несовершеннолетних, а также статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность привлечения третьих лиц судом апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Кировского районного суда г.о. Самара от 18 ноября 2021 года установлено удочерение Галимуллина М.С. в отношении Гайнулиной Даниэллы Грантовны 18.10.2009 года рождения и Гайнулиной Есении Грантовны 18.06.2014 года рождения.

Отцом несовершеннолетних Галимуллиной (Гайнулиной) Даниэллы и Галимуллиной (Гайнулиной) Есенин являлся Безрученко Грант Александрович, умерший 14 ноября 2015 года.

Безрученко Г.А. являлся участником:

- ООО "И-Пирамида" с долей участия в уставном капитале в размере 29,75 %.;

-ООО "Рент" с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.;

- ООО "Эллипс" с долей участия в уставном капитале в размере 34 %.;

- ООО "Ромб" с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.;

- ООО "Шар" с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.;

-ООО "Воздухоплаватели" с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.;

- ООО "Фармперспектива" с долей участия в уставном капитале в размере 13,595 %.

Наследниками Безрученко Г.А. по закону, принявшими наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями, являются: Безрученко Евдокия Григорьевна (мать, умершая 19.08.2017 г.), Безрученко Светлана Викторовна (жена), Безрученко Сергей Грантович (сын), Безрученко Александр Грантович (сын), Безрученко Михаил Грантович (сын Безрученко Александра Грантовна (дочь), Безрученко Андрей Грантович 25.08.2005 г.р. (сын); Безрученко Артем Грантович 19.08.2007 г.р. (сын), Гайнулина Даниелла Грантовна 18.10.2009 г.р. (дочь), Гайнулина Есения Грантовна 18.06.2014г.р. (дочь).

Наследники, в том числе Гайнулина Д.Г. и Гайнулина Е.Г., вступили в права наследств, на открывшееся наследство, включая вышеуказанные доли в уставных капиталах обществ: ООО "И-Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс", ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО "Воздухоплаватели", ООО "Фармперспектива".

В процедуре оформления наследства ООО "Агентство оценки "Гранд Истейт" был выполнен Отчет N 2016.05-487 от 06.07.2016, в рамках которого составлены Заключения о рыночной стоимости долей в уставных капиталах указанных обществ, согласно которых:

- рыночная стоимость 29,7425% доля в уставном капитале ООО "И-Пирамида" составляет (округленно) 9 962 000 руб.

- рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО "Рент" составляет 1 руб.;

- рыночная стоимость 34% доли в уставном капитале ООО "Эллипс" составляет 1 руб.;

- рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО "Ромб" составляет 3 793 000 руб.

- рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО "Шар" составляет 5 609 000 руб.;

- рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО "Воздухоплаватели" составляет 1 руб.;

- рыночная стоимость 27,19% доли в уставном капитале ООО "Фармперспектива" составляет 162 453 000 руб.

30 августа 2016 года Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверяющие каждую наследником 1/10 доли в наследстве которое, в том числе, состоит:

- доля в уставном капитале ООО "И-Пирамида" в размере 14,87125% стоимостью 4 981 000 руб.

- доля в уставном капитале ООО "Рент" в размере 13,625%) стоимостью 0,50 руб.;

- доля в уставном капитале ООО "Эллипс" в размере 17% стоимостью 0,50 руб.;

- доля в уставном капитале ООО "Ромб" в размере 13,625% стоимостью 1 896 500,00 руб.;

- доля в уставном капитале ООО "Шар" в размере 13,625%) стоимостью 2 804 500,00 руб.;

- доля в уставном капитале ООО "Воздухоплаватели" в размере 13,625%) стоимостью 0,50 руб.;

- доля в уставном капитале ООО "Фармперспектива" в размере 13,595% стоимостью 81 226 500,00 руб.

Участниками ООО "И-Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс", ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО "Воздухоплаватели", ООО "Фармперспектива" было отказано в даче согласия на переход доли Безрученко Г.А. в уставных капиталах обществ к его наследникам, было принято решение о выплате наследникам действительной стоимости долей.

В счет действительной стоимости долей Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. произведена выплата на каждую: ООО "И-Пирамида" - по 498 100,00 руб., ООО "Рент" -по 0,05 руб., ООО "Эллипс" - по 0.05 руб., ООО "Ромб" - по 189 650,00 руб., ООО "Шар" -по 280 450,00 руб., ООО "Воздухоплаватели" - по 0.05 руб., ООО "Фармперспектива" - по 8 122 650,00 руб.

Посчитав, что у Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., как наследников умершего Безрученко Г.А. возникло право собственности на доли в ООО "И-Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс". ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО "Воздухоплаватели", ООО "Фармперспектива", Гайнулина А.С.- мать несовершеннолетних детей, действующая в их интересах, обратилась в Октябрьский районный суд г. Самары с иском о признании права собственности на доли в наследственном имуществе, аннулировании записей в ЕГРЮЛ, взыскании денежной компенсации.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 25.06.2018 заявленные исковые требования были удовлетворены в части взыскания денежной компенсации.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 года решение суда первой инстанции отменено, постановлено по делу новое решение, согласно которого исковые требования Гайнулиной А.С. в интересах Гайнулиной Д.Г., Гайнулиной Е.Г. оставлены без удовлетворения.

Определением судьи Самарского областного суда от 18.07.2019 года Гайнулиной А.С. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании президиум Самарского областного суда.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что при рассмотрении дела N 2-8/18 Октябрьским районным судом г.Самары была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Центр оценки и судебной экспертизы".

Согласно Заключению экспертов N 7/2017-СЭ от 28.04.2018 ООО "ЦОСЭ" действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю Безрученко Г.А. по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерть 14.11.2015:

-в ООО "И-Пирамида" в размере 29,7425% уставного капитала составляет 42 158 000,00 руб.;

-в ООО "Рент" в размере 27,25% уставного капитала составляет 420 000,00 руб.;

-в ООО "Эллипс" в размере 34% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.;

-в ООО "Ромб" в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.;

-в ООО "Шар" в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.;

-в ООО "Воздухоплаватели" в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.;

-в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала составляет 1 523 024 000 руб.

Истец указал, что при рассмотрении гражданского дела N 2-8/18 с учетом проведенной судебной экспертизы было выявлено, что действительная стоимость долей, выплаченная Гайнулиной Д. и Гайнулиной Е., существенно занижена.

Истец также указал, что Мать несовершеннолетних Гайнулина Альфия Сергеевна в интересах своих детей обращалась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "И-Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс", ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО Воздухоплаватели", АО "Фармперспектива" об определении действительной стоимости доли, выплате этой доли, были возбуждены и рассмотрены дела: N А55-7945/20, N А55-14843/20, N А55-14844/20, N А55-14845/20, N А55-14846/20, N А55-14847/20 и N А23-6090/20.

В удовлетворении заявленных требований Гайнулиной А.С. было отказано в связи с пропуском истцом трехлетнего срока исковой давности.

Галимуллин М.С. считает, что законным представителем несовершеннолетних Гайнулиной А.С. имело место ненадлежащее исполнение возложенных на нее законодательством полномочий, обстоятельства чего установлены приговором Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 в отношении Галимуллиной (Гайнулиной) А.С. и решением Ленинского районного суда г. Самары от 02.12.2019.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" разъяснено, что в исключительных случаях, когда пропуск срока исковой давности имел место, например, ввиду явно ненадлежащего исполнения законными представителями таких лиц возложенных на них законодательством полномочий, пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен по заявлению представляемого или другого уполномоченного лица в его интересах.

Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о восстановлении пропущенного срока исковой давности и о выплате действительной стоимости доли несовершеннолетним Галлимулиной Д.М. и Галимуллиной Е.М.

Ответчик заявил о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности.

В мотивировочной части решения вывода относительно довода ответчика о пропуске срока исковой давности не имеется.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что нотариально удостоверенные удостоверенные заявления Гайнулиной А.С., направленные ответчикам - обществам с требованием о выплате компенсации наследникам Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., являлись офертами, акцептованными ответчиками, что свидетельствует о том, что между сторонами были совершены сделки, повлекшие для них наступление соответствующих гражданско-правовых последствий, для - истца - утрату права на доли в связи с получением компенсации, а для ответчиков - прекращение денежного обязательства перед истцом в связи с его исполнением.

Обстоятельства, связанные с выплатой обществом стоимости доли, определенной на основании отчета ООО "Агентство оценки "Гранд Истейт", который не оспорен, установлены Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 по делу N 33-12647/2018.

Суд первой инстанции также указал, что повторная переоценка действительной стоимости доли обществ, являвшейся долевой собственностью всех наследников, в силу прекращения права на указанную долю наследницами Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., вследствие получения денежной компенсации, при отсутствии согласия на переоценку других наследников, не может быть произведена, поскольку действующая оценка доли не признана недостоверной и является действительной.

Оценив приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя, суд апелляционной инстанции нашел их необоснованными.

Ранее с аналогичным иском обратилась в Арбитражный суд Самарской области другой законный представитель детей, их мать Гайнулина Альфия Сергеевна, которая является женой истца. Решениями арбитражного суда по делу N А55-14843/2020, N А55-14844/2020, N А55-14845/2020, N А55-14846/2020, N А55-14847/2020, N А55-7945/2020 и N А23-6090/2020, исковые требования Гайнулиной А.С. оставлены без удовлетворения. Решения по указанным делам вступили в законную силу.

Истец Галимуллин М.С., заключив брак с Гайнулиной А.С, удочерив ее детей и сменив им фамилию и отчество, повторно обратился с аналогичными требованиями.

Как видно из решения Кировского районного суда от 18.11.2021 по делу N 26082/2021, Галимуллин М.С. был признан усыновителем детей с момента вступления в законную силу решения суда, т.е. с 03.12.2021.

Согласно части 3 статьи 125 Семейного Кодекса РФ, права и обязанности усыновителя и усыновленного ребенка возникают со дня вступления в законную силу решения суда об усыновлении ребенка.

На момент усыновления срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Ходатайство Галимуллина М.С. о восстановлении срока исковой давности, мотивированное ненадлежащим исполнением своих обязанностью Гайнулиной А.С., матерью несовершеннолетних Гайнулиной Е.М. и Гайнулиной Е.М., суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.

Оценив содержание приговора Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 (том 1, л.д. 27-43) и решения Ленинского районного суда г. Самары от 02.12.2019 (том 1, л.д. 44-48), на которые ссылался Галимуллин М.С. в обоснование своего ходатайства, суд апелляционной инстанции отмечает, что они не свидетельствуют о ненадлежащем представлении интересов несовершеннолетних их матерью, Гайнулиной А.С.

Кроме того, из решения Кировского районного суда г. Самары от 18.11.2019 (том 1, л.д. 9-10) следует, что Галимуллин М.С. состоит в зарегистрированном браке с Гайнулиной А.С. и проживал совместно с ней и с несовершеннолетними детьми с 18.10.2019.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Галимуллина М.С. о восстановлении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции также отмечает, что содержание искового заявления по настоящему делу в значительной части повторяет содержание искового заявления, с которым обращалась в Арбитражный суд Самарской области Гайнулина А.С. От имени Гайнулиной А.С. при рассмотрении исков в арбитражных судах выступал адвокат.

Изложенный в жалобе довод о том, что наследницам была выплачена заниженная стоимость доли наследодателя, суд апелляционной инстанции считает необоснованным.

В судебных решениях по делам N А55-14843/2020, N А55-14844/2020, N А55-14845/2020, N А55-14846/2020, N А55-14847/2020, N А55-7945/2020 и N А23-6090/2020 установлено, что наследницам Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. была выплачена ответчиками денежная компенсация за доли наследодателя в размере действительной (рыночной) стоимости, определенной независимым оценщиком - ООО "Агентство оценки "Грант Истейт" и признанной всеми наследниками, в т.ч. и Гайнулиной А.С.

На основании ст. 1164 и ст. 1165 ГК РФ, доля наследодателя до ее раздела между наследниками признается общей собственностью всех наследников, на которую распространяются положения главы 16 Кодекса об общей долевой собственности, раздел которой производится по соглашению между наследниками.

Согласно статье 1172 ГК РФ, по соглашению между наследниками должна быть произведена оценка наследственного имущества, которая производится независимым оценщиком.

Статьей 7 Закона от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности" установлено, что в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта, либо в договоре об оценке объекта оценки не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим федеральных законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "реальная стоимость" и других.

В соответствии со ст. 12 Закона N 135-ФЗ, отчет независимого оценщика признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.

Определением Конституционного Суда РФ от 15.11.2007 N 758-0-0 установлено, что размер действительной доли может быть подтвержден отчетом независимого оценщика.

Поскольку заключения независимого оценщика - ООО "Агентство оценки "Грант Истейт" о действительной (рыночной) стоимости долей наследодателя в уставных капиталах обществ не оспаривались в судебном порядке и не опровергнуты истцом, утверждение истца о занижении стоимости долей в 10 раз является голословным, так как не подтверждены соответствующими доказательствами.

При этом, является не состоятельной ссылка истца на заключение ООО "Центр оценки и судебной экспертизы" N 7/2017-СЖЭ от 28.04.2018, по делу N 2 - 8/2018 Октябрьского районного суда г. Самары по иску Гайнулиной А.С, поскольку в Апелляционном определении Самарского областного суда от 02.11.2018 г. по делу N 28/2018 (33-12647/20180) указано, что..."само по себе заключение судебной экспертизы вне рамок надлежащих требований судом во внимание принято быть не могло, а в рамках заявленных требований и установленных по делу обстоятельств оснований для проведения данной экспертизы и не имелось" (л.д. 12 апелляционного определения).

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона (ч. 3 ст. 64 АПК РФ).

В части 2 статьи 55 ГПК РФ указано, что доказательства, полученные с нарушением закона, не имеют юридической силы и не могут быть положены в основу решения суда.

Таким образом, Самарским областным судом заключение ООО "Центр оценки и судебной экспертизы" N 7/2017-СЖЭ от 28.04.2018 было признано не имеющим юридического значения, следовательно, истец не вправе ссылаться на него как на доказательство, а арбитражный суд им руководствоваться.

В Определении Верховного Суда РФ от 27.01.2017 N 309 - ЭС16-16050 по делу N А50-11301/2015 указано, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит запрета на получение денежной компенсации за долю наследодателя в размере, определенном по волеизъявлению наследника.

Согласно п. 5 ст. 252 ГК РФ, с получением компенсации собственник утрачивает право на долю в общем имуществе. Положения указанной правовой нормы распространяются на данные отношения в соответствии со ст. 1164 ГК РФ.

Факт утраты наследницами имущественных прав на доли в связи с получением денежной компенсации подтвержден Апелляционным определением Самарского областного суда от 02.11.2018 по делу N 33-12647/2018, где указано, что выплатой стоимости доли в уставном капитале права наследников на саму долю утрачиваются (Апелляционное определение облсуда стр. 11).

На основании части 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам участвующим в деле.

Таким образом, у истца отсутствует материальное требование к ответчикам, так как право собственности на доли наследодателя у Галимуллиной Д.М. (Гайнулиной Д.Г.) и Галимуллиной Е.М. (Гайнулиной Е.Г.) было прекращено 04.10.2016 г. в связи с выплатой всеми ответчиками денежной компенсации указнным наследницам в размере действительной (рыночной) стоимости.

В связи с тем, что ответчики исполнили денежные обязательства перед наследницами, они (обязательства) считаются прекращенными (ст. 408 ГК РФ).

Ссылка истца в жалобе на положения ст. 431.2. ГК РФ обоснованы на ошибочном толковании этой нормы.

Постановлением Пленума ВС РФ N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в п. 35 определено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ).

При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон. Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Поскольку обстоятельства рассматриваемого спора не связаны с недостоверными заявлениями ответчиков, оснований для применения статьи 431.2 ГК РФ не имеется.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2022, по делу N А55-10261/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

В.А. Копункин Е.А. Митина