Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 г. N 14АП-8658/22 по делу N А44-3355/2022

г. Вологда

16 ноября 2022 г.

Дело N А44-3355/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кулакова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 17 августа 2022 года по делу N А44-3355/2022,

УСТАНОВИЛ:

Кулаков Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Сусанину Игорю Евгеньевичу о взыскании 100 000 руб. штрафа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Трансвит-Центр" (далее - Общество, ООО "Трансвит-Центр"), Колесёнков Александр Иванович и Шабунин Сергей Николаевич.

Решением суда от 17.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Кулаков А.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции ошибочны, а привлечение Общества и Колесёнкова А.И. в качестве третьих лиц необоснованно. Кулаков А.И. указывает, что ответчиком нарушены условия корпоративного договора о запрете инициирования любых обращений в суд с исками, независимо от обоснованности и/или законности требований, а также независимо от судебных перспектив таких исков и достигнутых ими результатов. Соответственно за нарушение данного запрета ответчик должен нести ответственность в виде штрафа. Поскольку здоровая корпоративная атмосфера была нарушена, истцу пришлось оставить совместный с ответчиком бизнес.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Сусанин И.Е. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства судом отклоняется в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которой предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из ходатайства заявителя следует, что целью отложения судебного разбирательства является желание присутствовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Однако явка представителей сторон в судебное заседание обязательной судом не признавалась, правовые позиции сторон в полном объеме изложены в суде первой инстанции, в апелляционной жалобе и отзыве на нее, какие либо неясности в позициях сторон отсутствуют. Объективные препятствия для проведения судебного заседания (наличие обстоятельств, требующих дополнительного выяснения, или необходимость совершения других процессуальных действий) судом не установлены.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежит.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 27.08.2004 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ему основного государственного регистрационного номера 1045301202572.

Колесёнковым А.И., Кулаковым А.И., Сусаниным И.Е. и Шабуниным С.Н. 13.09.2018 заключён корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав участников Общества (далее - Договор).

Из вводной части Договора следует, что каждой его стороне принадлежит по 25 процентов доли в уставном капитале Общества.

Кулаков А.И. направил в Общество заявление от 08.10.2020 удостоверенное нотариусом о выходе из состава участников.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц с 30.09.2021 участником Общества является общество с ограниченной ответственностью "Фобос".

Согласно пункту 2.2.9 Договора в обязанности его сторон входит "не инициировать и не поддерживать обращения в суды общей юрисдикции и арбитражные суда с заявлениями, исковыми заявлениями, ответчиком и/или третьим (заинтересованным) лицом в которых является или окажется любой участник настоящего договора и/или любой из следующих обществ: акционерного общества "Трансвит", ООО "Трансвит-центр", общества с ограниченной ответственностью "Эллипс", общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Электрон-комплекс", - за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8.3 настоящего договора".

Пунктом 8.3 Договора предусмотрено, что споры и разногласия, которые Участники не разрешили путем переговоров, передаются Участником, как акционером акционерного общества "Трансвит" (пункты 2.1, 2.2, 3.1.1), или как участником соответствующего общества (пункты 1.1,3.1.2) на рассмотрение в судебном порядке в Арбитражный суд Новгородской области.

Сусанин И.Е. обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Электрон-Комплек" и Кулакову А.И. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 06.07.2020 между ответчиками и возложении на Кулакова А.И. обязанности возвратить Обществу транспортные средства.

Определением суда от 18.02.2021 по делу N А44-6425/2020 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска. В заявлении об отказе от иска указано, что 22.01.2021 участниками Общества проведено внеочередное собрание, по итогам которого принято решение об одобрении спорной сделки.

Истец, полагая, что действиями ответчика нарушены условия корпоративного договора обратился в суд с настоящим требованием.

В силу статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно части 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Исходя из смысла статей 67.2, 307.1 ГК РФ, к отношениям, возникающим из корпоративного договора, подлежат применению общие положения об обязательствах.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлены способы обеспечения исполнения обязательств: неустойка, залог, удержание вещи должника, поручительство, независимая гарантия, задаток, обеспечительный платеж и указано, что исполнения обязательств может обеспечиваться другими способами, предусмотренными законом или договором.

В обоснование исковых требований о взыскании штрафа Лимаров А.М. сослался пункт 7.2 корпоративного договора, сформулированный следующим образом: "В случае неисполнения обязательств, предусмотренных пунктами 2.2, 3.1.1-3.1.2, 6.1-6.4 Договора участник уплачивает штраф в размере 100 000 руб. за каждое неисполненное обязательство перед каждым участником".

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Действительно, ответчик обращался в суд с исковыми требованиями к

Апелляционный суд исходит из того, что с учетом абзаца 1 статьи 431 ГК РФ пункт 7.2 Договора, предусматривающий меры ответственности за нарушения его условий, не может применяться в отрыве от иных условий Договора, имеющих существенное значения при оценке поведения сторон как основания для применения такой ответственности, в том числе, пунктов Договора 2.2.9 и 8.3.

Как верно указывает суд первой инстанции, буквальное толкование пунктов 2.2.9 и 8.3 Договора позволяет сделать вывод о том, что ответственность в виде штрафа предусмотрена не за сам факт обращения с иском в суд, причем право на такое обращение допускается самим Договором, а за обращение в суд с такими исками, которые могут нарушить здоровую корпоративную атмосферу (пункт 2.2 Договора).

Учитывая, что штраф является мерой гражданско-правовой ответственности, на истце по правилам статьи 65 АПК РФ лежит бремя доказывания наличия вины (противоправности) в действиях (бездействии) ответчика.

Истец не представил в материалы дела соответствующих доказательств, свидетельствующих о нарушении со стороны Сусанина И.Е. как участника Общества положений корпоративного договора, которые позволили бы ему воспользоваться мерами гражданско-правовой ответственности, предусмотренными пунктом 7.2 данного договора.

В данном случае истец просит взыскать штраф за сам факт обращения ответчика с иском в арбитражный суд.

В свою очередь, после обращения Сусанина И.Е. с иском в арбитражный суд последний отказался от иска в виду урегулирования спорного вопроса.

Кроме того, на дату обращения с иском в суд истец утратил статус участника Общества.

Довод подателя жалоб о необоснованном привлечении Общества к участию в деле в качестве третьего лица отклоняется судом апелляционной коллегии, поскольку основанием исковых требований является корпоративный договор участников данного Общества.

Указание суда на привлечение к участию в деле Колесенкова А.И. не привело к принятию неправильного решения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возложению на заявителя в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 17 августа 2022 года по делу N А44-3355/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кулакова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова