Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 г. N 14АП-7978/22 по делу N А13-22095/2019

г. Вологда

18 ноября 2022 г.

Дело N А13-22095/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Цыганевича Владимира Александровича представителя Власовой О.И. по доверенности от 23.12.2021, от публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" Нестеровой Е.В. по доверенности от 31.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Электросеть" Зонненгрина Дмитрия Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 августа 2022 года по делу N А13-22095/2019,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (в настоящее время - публичное акционерное общество "Россети Северо-Запад", далее - ПАО "МРСК Северо-Запада") обратилось 28.11.2019 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Электросеть" (адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Октябрьская, д. 57, корп. А, пом. 5; ОГРН 1103525008586; ИНН 3525242492; далее - АО "Электросеть", должник, Общество).

Определением суда от 27.01.2020 в отношении АО "Электросеть" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Решением суда от 26.10.2021 (резолютивная часть от 19.10.2020) процедура наблюдения в отношении АО "Электросеть" прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Конкурсный управляющий обратился 04.06.2021 в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ОГРН 1042900007941; далее - ООО "АСЭП") о признании недействительными договора подряда от 13.08.2018 N 902-5ПД/0918а (далее - Договор подряда), соглашения о проведении зачёта взаимных требований от 30.09.2018 (далее - Соглашение о зачёте от 30.09.2018) в части суммы в размере 296 559 руб. 98 коп. (услуги по Договору подряда); применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "АСЭП" в пользу АО "Электросеть" 296 559 руб. 98 коп.

Определением суда от 22.11.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Цыганевич Владимир Александрович.

Конкурсный управляющий обратился 04.06.2021 в арбитражный суд с заявлением к ООО "АСЭП" о признании недействительными договора возмездного оказания услуг от 01.02.2019 N 08- 89ОУ/0119а (далее - Договор услуг), соглашений о проведении зачёта взаимных требований между ООО "АСЭП" и АО "Электросеть" в части выполнения работ по техническому аудиту, подготовке договоров, документации в рамках оказания услуг по Договору услуг на общую сумму 900 816 руб., а именно:

соглашения от 31.03.2019 на сумму 198 000 руб. (выполнение работ по техническому аудиту, подготовке договоров, документации в рамках оказаниях услуг по Договору услуг);

соглашения от 30.06.2019 на сумму 297 000 руб. (выполнение работ по техническому аудиту, подготовке договоров, документации в рамках оказаниях услуг по Договору услуг);

соглашения от 30.09.2019 на сумму 297 000 руб. (выполнение работ по техническому аудиту, подготовке договоров, документации в рамках оказаниях услуг по Договору услуг);

соглашения от 31.10.2019 на сумму 99 000 руб. (выполнение работ по техническому аудиту, подготовке договоров, документации в рамках оказаниях услуг по Договору услуг);

соглашения от 31.12.2019 на сумму 9 816 руб. (выполнение работ по техническому аудиту, подготовке договоров, документации в рамках оказаниях услуг по Договору услуг).

Также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АСЭП" в пользу АО "Электросеть" 900 816 руб.

Определением суда от 22.11.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён Цыганевич В.А.

Конкурсный управляющий обратился 19.10.2021 в арбитражный суд с заявлением к ООО "АСЭП" о признании недействительными агентского соглашения от 02.07.2018 (далее - Агентское соглашение), соглашений о проведении зачёта взаимных требований между ООО "АСЭП" и АО "Электросеть" на общую сумму 9 002 110 руб. 35 коп., а именно:

соглашения от 31.08.2018 на сумму 518 342 руб. 05 коп.;

соглашения от 30.09.2018 на сумму 297 871 руб. 72 коп.;

соглашения от 31.12.2018 на сумму 2 314 025 руб. 14 коп.;

соглашения от 31.03.2019 на сумму 1 571 232 руб. 16 коп.;

соглашения от 30.06.2019 на сумму 1 608 006 руб. 46 коп.;

соглашения от 30.09.2019 на сумму 1 982 621 руб. 21 коп.;

соглашения от 31.10.2019 на сумму 699 941 руб. 61 коп.;

соглашения от 31.12.2019 на сумму 10 070 руб. 00 коп.

Также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АСЭП" в пользу АО "Электросеть" 9 002 110 руб. 35 коп.

Определением суда от 11.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён Цыганевич В.А.

Протокольным определением суда от 16.03.2022 обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 18.08.2022 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий с определением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что у должника на момент заключения Агентского соглашения имелись признаки объективного банкротства. Считает, что действия аффилированных лиц должника и ООО "АСЭП" по заключению Агентского соглашения не могут быть признаны добросовестными. Отмечает, что суммы проведённых зачётов несоизмеримы с общей суммой долга перед ПАО "Россети Северо-Запад" и не могли обеспечить его погашение.

Цыганевич В.А. в отзыве и его представитель в судебном заседании просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ПАО "МРСК Северо-Запада" в заседании суда просил суд жалобу конкурсного управляющего удовлетворить.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В материалах дела усматривается и установлено судом, что АО "Электросеть" до 01.01.2020 осуществляло на территории Вологодской области деятельность по передаче электроэнергии в качестве территориальной сетевой организации. Должник утратил статус территориальной сетевой организации на основании решения правления Департамента топливно-энергетического комплекса и тарифного регулирования Вологодской области (протокол от 24.10.2019 N 190).

АО "Электросеть" (Принципал) и ООО "АСЭП" (Агент) 02.07.2018 заключено Агентское соглашение, в соответствии с условиями которого Агент обязуется по поручению Принципала осуществлять действия в качестве представителя Принципала по организации приёма денежных средств от потребителей Принципала за оказанные Принципалом услуги передачи электрической энергии, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение в соответствии с условиями Агентского соглашения.

Пунктом 1.2 Агентского соглашения стороны определили, что действия по названному Соглашению Агент совершает от имени и за счёт Принципала. Права и обязанности по распоряжению денежными средствами, поступившими на расчётный счёт Агента от третьих лиц в пользу Принципала, возникают непосредственно у Принципала.

В соответствии с пунктом 3.1 Агентского соглашения Агент обязан передавать по запросу Принципала все полученные в результате исполнения соглашения денежные средства Принципала.

Контрагентам должника 02.07.2018 разослано письмо с уведомлением о закрытии расчётного счёта в АКБ "Мосуралбанк" в связи с отзывом лицензии и предложением вносить причитающиеся должнику платежи на счёт ООО "АСЭП" на основании Агентского соглашения.

Ссылаясь на аффилированность АО "Электросеть" и ООО "АСЭП", а также на заключение Агентского соглашения с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и факт причинения вреда в результате совершения сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанного Соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 упомянутого Закона конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определённой по данным бухгалтерской отчётности должника на последнюю отчётную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил своё место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после её совершения, либо скрыл своё имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчётности или учётные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчётности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 названного Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено 05.12.2019, оспариваемое Агентское соглашение заключено 02.07.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем доказательств наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

В качестве доказательств наличия признаков неплатежеспособности у должника конкурсный управляющий указывает имеющуюся у Общества по состоянию на 2019 год задолженность перед ПАО "МРСК Северо-Запада", подтверждённую судебными актами.

Факт отсутствия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника по состоянию на 2019 год установлен вступившими в законную силу определениями суда от 12.08.2021, от 22.10.2021, от 25.11.2021 по настоящему делу.

Как верно указано судом, денежные средства, перечисленные в рамках спорного соглашения контрагентами должника в адрес ООО "АСЭП", не переставали являться собственностью должника и по его распоряжению направлялись на погашение задолженности перед иными кредиторами, в том числе перед бюджетом и работниками.

Таким образом, отсутствие такого квалифицирующего признака, как неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника, и отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов исключают возможность признания недействительной сделкой Агентского соглашения на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не указаны.

Из материалов дела следует, что ООО "АСЭП" (Подрядчик) и АО "Электросеть" (Заказчик) 13.08.2018 заключили Договор подряда, в соответствии с условиями которого Подрядчик обязался выполнить работы по замене трансформатора в ТП-52, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Устюжна, Весьегонское ш., стр. 1. Срок выполнения работ установлен с 12.08.2018 по 15.08.2018. Стоимость работ по договору определена в размере 296 559 руб. 98 коп. Работы выполнены, что подтверждается актом от 25.09.2018 N 1457.

ООО "АСЭП" (Исполнитель) и АО "Электросеть" (Заказчик) 01.02.2019 заключили договор возмездного оказания услуг N 08-89ОУ/0119а, в соответствии с условиями которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по техническому аудиту, анализу электропотребления, работы по подготовке договоров, подготовке документации по технологическому присоединению потребителей, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Стоимость услуг составляет 99 000 руб. ежемесячно. Срок оказания услуг с 01.02.2019 по 31.12.2019.

Конкурсный управляющий, полагая, что Договор подряда и Договор услуг являются недействительными сделками, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, обратился с настоящим заявлением в суд.

Оспариваемые договоры заключены соответственно 13.08.2018 и 01.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт исполнения Договора подряда и Договора услуг подтверждается актами выполненных работ от 25.09.2018 N 1457, актом о приёме выполненных работ на сентябрь 2018 года, счетами-фактурами.

Судом также установлено, что штат должника не был укомплектован специалистами, способными выполнить указанные работы и услуги.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания Договора подряда и Договора услуг недействительными.

Как следует из материалов дела, соглашением о зачёте от 31.08.2018 погашены обязательства должника перед ООО "АСЭП" на общую сумму 518 342 руб. 05 коп., связанные с оплатой поставщикам должника, произведённой ООО "АСЭП" на основании писем об оплате в сумме 518 142 руб. 05 коп., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению, в сумме 200 руб. и встречные обязательства ООО "АСЭП" по Агентскому соглашению (организация приёма денежных средств от потребителей АО "Электросеть" за оказанные услуги передачи электрической энергии) на общую сумму 518 342 руб. 05 коп.

Соглашением о зачёте от 30.09.2018 погашены обязательства должника перед ООО "АСЭП" на общую сумму 297 871 руб. 72 коп., связанные с оплатой поставщикам должника, произведённой ООО "АСЭП" на основании писем об оплате в сумме 1 211 руб. 74 коп., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению, в сумме 100 руб., услуги по Договору подряда в сумме 296 559 руб. 98 коп. и встречные обязательства ООО "АСЭП" по Агентскому соглашению на общую сумму 297 871 руб. 72 коп.

Соглашением о зачёте от 31.12.2018 погашены обязательства должника перед ООО "АСЭП" на общую сумму 2 314 025 руб. 14 коп., связанные с оплатой поставщикам должника, произведённой ООО "АСЭП" на основании писем об оплате и прочих расходов в сумме 2 313 725 руб. 14 коп., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению в сумме 300 руб. и встречные обязательства ООО "АСЭП" по Агентскому соглашению на общую сумму 2 314 025 руб. 14 коп.

Соглашением о зачёте от 31.03.2019 погашены обязательства должника перед ООО "АСЭП" на общую сумму 1 571 232 руб. 16 коп., связанные с оплатой поставщикам должника, произведённой ООО "АСЭП" на основании писем об оплате и прочих расходов в сумме 1 372 926 руб. 16 коп., выполнение работ по Договору услуг в сумме 198 000 руб., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению, в сумме 306 руб. и встречные обязательства ООО "АСЭП" по Агентскому соглашению на общую сумму 1 571 232 руб. 16 коп.

Соглашением о зачёте от 30.06.2019 погашены обязательства должника перед ООО "АСЭП" на общую сумму 1 608 006 руб. 46 коп., связанные с оплатой поставщикам должника, произведённой ООО "АСЭП" на основании писем об оплате и прочих расходов, в сумме 1 310 675 руб. 46 коп., выполнение работ по Договору услуг в сумме 297 000 руб., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению, в сумме 306 руб., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по агентскому соглашению от 03.06.2019, в сумме 25 руб. и встречные обязательства ООО "АСЭП" по Агентскому соглашению на сумму 1 606 124 руб. 22 коп., аренда транспортного средства FORD FOCUS согласно договору аренды от 21.04.2019 и ГСМ в сумме 1 882 руб. 24 коп.

Соглашением о зачёте от 30.09.2019 погашены обязательства должника перед ООО "АСЭП" на общую сумму 1 982 621 руб. 21 коп., связанные с оплатой поставщикам должника, произведённой ООО "АСЭП" на основании писем об оплате и прочих расходов, в сумме 1 684 490 руб. 21 коп., выполнение работ по Договору услуг в сумме 297 000 руб., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению в сумме 306 руб., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению от 03.06.2019, в сумме 75 руб., аренда транспортного средства - автомобиль Тойота Лэнд Крузер 150 К 313 МЕН 29 согласно договору аренды от 14.08.2019 в сумме 750 руб. и встречные обязательства ООО "АСЭП" по Агентскому соглашению на сумму 1 982 621 руб. 21 коп.

Соглашением о зачёте от 31.10.2019 погашены обязательства должника перед ООО "АСЭП" на общую сумму 699 941 руб. 61 коп., связанные с оплатой поставщикам должника, произведённой ООО "АСЭП" на основании писем об оплате и прочих расходов, в сумме 599 564 руб. 61 коп., выполнение работ по Договору услуг в сумме 99 000 руб., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению, в сумме 102 руб., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению от 03.06.2019, в сумме 25 руб. и встречные обязательства ООО "АСЭП" по Агентскому соглашению на сумму 699 941 руб. 61 коп.

Соглашением о зачёте от 31.12.2019 погашены обязательства должника перед ООО "АСЭП" на общую сумму 10 070 руб., связанные с выполнением работ по Договору услуг в сумме 9 816 руб., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению, в сумме 204 руб., агентское вознаграждение за услуги, оказанные по Агентскому соглашению от 03.06.2019, в сумме 50 руб. и встречные обязательства ООО "АСЭП" по Агентскому соглашению на сумму 8 420 руб., по Агентскому соглашению от 03.06.2019 в сумме 1 650 руб.

Указанные соглашения заключены в счёт погашения обязательств ООО "АСЭП" по Агентскому соглашению, связанных с передачей должнику платежей, полученных Агентом от дебиторов должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашения о зачёте заключены на основании ничтожной сделки (Агентского соглашения), просит признать их недействительными.

Поскольку оснований для признания ничтожным Агентского соглашения судом не установлено, основания для признания недействительными соглашений о зачёте также отсутствуют.

Конкурсный управляющий полагает, что соглашения о зачёте подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Конкурсный кредитор ПАО "Россети Северо-Запад" заявил доводы о незаключённости соглашений о зачёте.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пришёл к обоснованному выводу о незаключённости соглашений о зачёте, поскольку они не позволяют с точностью определить, какие именно обязательства Общества перед ответчиком и ответчика перед Обществом и за какой период прекращаются путём зачёта: нет указания на реквизиты платёжных поручений, позволяющих идентифицировать платежи ООО "АСЭП" по письмам должника, нет указания на расчётные периоды по договорам, имеющим длящийся характер, конкретные акты об оказании услуг, счета-фактуры, отчёты агента с реестрами платежей.

Поскольку соглашения о зачёте признаны незаключёнными, у суда отсутствовали основания для признания их недействительными.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 августа 2022 года по делу N А13-22095/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Электросеть" Зонненгрина Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая