Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 г. N 12АП-9308/22 по делу N А12-9453/2022

г. Саратов

18 ноября 2022 г.

Дело N А12-9453/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Борисовой Т.С., Котляровой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильчиковой Р.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Югспецстрой" в лице конкурсного управляющего Медведева Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 августа 2022 года по делу N А12-9453/2022

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Югспецстрой" (ИНН 3448028653, ОГРН 1023404358845)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецстрой" (ИНН 3444256137, ОГРН 1153443031444)

с участием в деле в качестве третьего лица: закрытое акционерное общество "Югресурс" (ИНН 3448038073, ОГРН 1063461036528)

о взыскании задолженности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Югспецстрой" (истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецстрой" (ответчик) о взыскании задолженности в размере 11 317 224,60 рублей и процентов 2 331 234,66 рублей, а также процентов до фактической оплаты суммы долга.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 августа 2022 года по делу N А12-9453/2022 в иске отказано.

С закрытого акционерного общества "Югспецстрой" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина 500 рублей, с учётом снижения её размера по ходатайству истца.

Закрытое акционерное общество "Югспецстрой" в лице конкурсного управляющего Медведева Андрея Владимировича обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецстрой", закрытого акционерного общества "Югресурс" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От закрытого акционерного общества "Югспецстрой" поступили возражения на отзывы ответчика и третьего лица, просит удовлетворить апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2020 по делу N А12-42490/2019 ЗАО "Югспецстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Филиппова А.Н.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.02.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Макаров С.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.09.2021 Макаров С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Югспецстрой", конкурсным управляющим должником утвержден Медведев А.В.

12.12.2019 между ЗАО "Югспецстрой" (цессионарий) и ЗАО "Югресурс" (цедент) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию права требования к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецстрой" (далее - ООО "СК "Спецстрой") задолженности по договорам аренды имущества (нежилых помещений): от 01.01.2019 N 1/05/19, от 01.02.2018 N 11/05/18, от 01.03.2017 N 6/05/17, от 01.11.2018 N 12/05/17, N 14/05/18, а также по договорам аренды самоходной техники и транспорта: от 28.08.2017 N п10/05/17 и от 01.02.2016 N 12/05/196, всего на сумму 11 317 224 руб. 60 коп. (т. 1 л.д. 54-55).

Конкурсный управляющий ЗАО "Югспецстрой" 12.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 12.12.2019, заключенного между ЗАО "Югресурс" и ЗАО "Югспецстрой".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.07.2021 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Югспецстрой" об оспаривании сделки должника и заявление ЗАО "Югресурс" о включении требований в реестр требований кредиторов объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2021 по делу N А12-42490/2019 принят отказ ЗАО "Югресурс" от заявленных требований, производство по заявлению ЗАО "Югресурс" о включении требований в реестр требований кредиторов должника прекращено.

Заявление конкурсного управляющего Медведева А.В. удовлетворено. Признан недействительным договор уступки права требования от 12.12.2019, заключенный между ЗАО "Югресурс" и ЗАО "Югспецстрой".

Применены последствия недействительности сделки; восстановлены права требования ЗАО "Югресурс" к ООО "Строительная компания "Спецстрой" по неисполненным денежным обязательствам:

- по договорам аренды имущества (нежилых помещений от 01.01.2019 N 1/05/19, от 01.03.2017 N 11/05/18, N 6/05/17, от 01.11.2018 N 12/05/2017, N 14/05/18),

- по договорам аренды техники (самоходной техники, транспорта от 28.08.2017 N п10/05/17, от 01.02.2016) на сумму задолженности в размере 11 317 224 руб. 60 коп.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А12-42490/2019 производство по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия", участника общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецстрой" Потафеева Алексея Александровича, Иноземцева Максима Викторовича на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2021 прекращено.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2021 в обжалуемой части отменено. В отмененной части принят новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Югспецстрой" о признании недействительным договора уступки права требования от 12.12.2019, заключенного между ЗАО "Югресурс" и ЗАО "Югспецстрой" отказано (т. 1 л.д. 49-53).

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции оценил представленные по делу доказательства и, руководствуясь статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отсутствии в данном случае имущественного вреда правам кредиторов в результате совершения спорной сделки с учетом отказа общества от предъявленного должнику требования об оплате уступки.

Определением Верховного Суда РФ от 16.09.2022 N 306-ЭС22-15622 по делу N А12-42490/2019 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (т. 6 л.д. 54).

Истцом ЗАО "Югспецстрой" 22.06.2021 в адрес ООО "СК "Спецстрой" направлена претензия с требованием оплатить в адрес ЗАО "Югспецстрой" сумму задолженности 11 317 224 руб. 60 коп. на основании состоявшейся уступки права требования (т. 1 л.д. 47-48).

Ответ на претензию не поступил, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 310, 410, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что 12.12.2019 сторонами произведен зачет встречных денежных обязательств на сумму 11 317 224 руб. 60 коп. в счет исполнения обязательств ответчика перед истцом, пришел к выводу об отсутствии задолженности у ответчика и отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьями 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что передаваемое право должно быть конкретизировано в договоре об уступке права требования либо в тех документах, которые кредитор, уступивший требование, должен передать новому кредитору. Отсутствие в договоре конкретного указания обязательства, по которому произведена уступка права требования, а также отсутствие у нового кредитора документов, удостоверяющих право требования, могут свидетельствовать о том, что сторонами не согласован предмет договора, и, следовательно, повлечь правовые последствия, предусмотренные в статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании указанной нормы договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Как следует из материалов дела, 12.12.2019 между ЗАО "Югспецстрой" (цессионарий) и ЗАО "Югресурс" (цедент) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию права требования к должнику - ООО "СК "Спецстрой" задолженности по договорам аренды имущества (нежилых помещений): от 01.01.2019 N 1/05/19, от 01.02.2018 N 11/05/18, от 01.03.2017 N 6/05/17, от 01.11.2018 N 12/05/17, N 14/05/18, а также по договорам аренды самоходной техники и транспорта: от 28.08.2017 N п10/05/17 и от 01.02.2016 N 12/05/196, всего на сумму 11 317 224 руб. 60 коп. (т. 1 л.д. 54-55).

Доказательств оплаты за уступку по договору цессии от 12.12.2019 ЗАО "Югспецстрой" не представило.

Вместе с тем, судом установлено, что на дату заключения договора цессии от 12.12.2019 у истца имелась задолженность перед ответчиком в размере 32 314 029 руб. 75 коп. по договору субподряда N 048-0660805/СП от 30.08.2016 на сумму 2 538 850 руб. 35 коп.; по договору субподряда N 048-0780617/СП от 21.04.2017 на сумму 11 681 375 руб. 16 коп., по контракту N 12/17 от 12.05.2017 на сумму 2 505 039 руб. 08 коп., по договору субподряда N 6/ЮГ/АНПЗ от 23.03.2018 на сумму 219 583 руб. 19 коп., по контракту N 78-2018/1СП от 14.06.2018 на сумму 10 401 645 руб. 62 коп.

В подтверждение указанной задолженности в материалы дела представлены договоры субподряда, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приёмке выполненных работ, подписанные ООО "СК "Спецстрой" (субсубподрядчик) и ЗАО "Югспецстрой" (субподрядчик) (т. 2 л.д. 58-150, т. 3 л.д. 1-150, т. 4 л.д. 1-150, т. 5 л.д. 1-76).

12.12.2019 сторонами произведен зачет встречных денежных обязательств на сумму 11 317 224 руб. 60 коп. в счет исполнения обязательств ответчика перед истцом, что подтверждается актом взаимозачёта N 178 (т. 2 л.д. 56).

Зачёт произведен по следующим договорам:

- по договору субподряда N 048-0660805/СП от 30.08.2016 на сумму 2 538 850 руб. 35 коп.;

- по договору субподряда N 048-0780617/СП от 21.04.2017 на сумму 8 778 374 руб. 24 коп.

Акт взаимозачёта N 178 составлен в произвольной форме, учитывая то обстоятельство, что к акту сверки нет обязательных требований (Письмо Минфина России от 18.02.2005 N 07-05-04/2), то стороны вправе сами определить ее форму. Кроме того, в акте стоят подписи и печати контрагентов, что подтверждает согласование сторонами формы акта и считается дополнительным подтверждением того, что документ подписан уполномоченным лицом.

Акт взаимозачёта N 178 от 12.12.2019 не оспорен, недействительным не признан.

Согласно положениям, предусмотренным ч. 2 ст. 9, ч.ч.3 и 4 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

В нарушение названных норм процессуального права истец доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате выполненных работ на сумму 11 317 224 руб. 60 коп. не представил, равно как не представил доказательств оплаты за уступку по договору цессии от 12.12.2019.

Принимая во внимание, что факт выполнения ответчиком работ подтверждается материалами дела, истец доказательств оплаты выполненных работ на сумму зачёта (11 317 224 руб. 60 коп.) не представил (ст. ст. 65, 66 АПК РФ), судом первой инстанции правильно установлено, что на дату заключения договора цессии от 12.12.2019 у истца имелась задолженность перед ответчиком в указанном выше размере.

Таким образом, суд правильно указал, что сторонами произведен зачет встречных денежных обязательств на сумму 11 317 224 руб. 60 коп. в счет исполнения обязательств ответчика перед истцом.

Из системного толкования положений ст. 410 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в информационном письме ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет является одним из способов надлежащего исполнения обязательства, для его проведения достаточно заявления одной из сторон, которое должно быть получено другой стороной.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает правильным вывод суда, что с учетом произведенных сторонами зачетов встречных однородных требований (до банкротства истца) на стороне ответчика не имеется задолженности в заявленном размере.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 августа 2022 года по делу N А12-9453/2022 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба закрытого акционерного общества "Югспецстрой" в лице конкурсного управляющего Медведева Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону. Поскольку ЗАО "Югспецстрой" при принятии апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ЗАО "Югспецстрой" в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, подлежит размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 августа 2022 года по делу N А12-9453/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Югспецстрой" (ИНН 3448028653, ОГРН 1023404358845) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

Т.С. Борисова А.Ф. Котлярова