Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 г. N 12АП-7811/22 по делу N А57-13139/2021

г. Саратов

18 ноября 2022 г.

Дело N А57-13139/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Борисовой Т.С., Котляровой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильчиковой Р.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кожемякиной Валентины Федоровны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2022 года по делу N А57-13139/2021

по исковому заявлению Кожемякиной Валентины Федоровны

к индивидуальному предпринимателю Тимраляеву Ринату Хибятулловичу (ОГРНИП 320645100004743, ИНН 644504310667), обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" (ОГРН 1086445000201, ИНН 644501001),

при участии в деле в качестве третьих лиц: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770), Свинорук Сергей Алексеевич, Кожемякин Виталий Александрович,

о признании недействительным договора аренды автотранспорта от 6 апреля 2020 года N 2 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

- представитель индивидуального предпринимателя Тимраляева Рината Хибятулловича - Падве Р.Ю., на основании доверенности от 22.04.2020 N 64АА3034169;

- представитель общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" - Рыбаков А.Ю., на основании доверенности от 19.04.2021 N б/н,

в отсутствие представителей Кожемякиной Валентины Федоровны, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, Свинорук Сергея Алексеевича, Кожемякина Виталия Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Кожемякина В.Ф., Саратовская область, город Пугачев, обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Тимраляеву Р.Х. (ОГРНИП 320645100004743, ИНН 644504310667), Саратовская область, город Пугачев, и обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" (ОГРН 1086445000201, ИНН 644501001), Саратовская область, город Пугачев, о признании недействительным договора аренды автотранспорта от 6 апреля 2020 года N 2 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2022 года по делу N А57-13139/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кожемякина В.Ф. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, удовлетворить исковые требования.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от индивидуального предпринимателя Тимраляева Рината Хибятулловича поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители индивидуального предпринимателя Тимраляева Рината Хибятулловича, общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" поддержали позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 30 января 2008 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18 июня 2021 года N ЮЭ9965-21-161247895 участниками общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" являются Кожемякина В.Ф. (далее - истец) с размером доли в уставном капитале (в десятичных дробях) 0,5 и Тимраляев Р.Х. с размером доли в уставном капитале (в десятичных дробях) 0,5.

06 апреля 2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" (далее - арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Тимраляевым Р.Х. (далее - арендатор) для эксплуатации по производственным нуждам арендатора заключен договор аренды автотранспорта N 2.

Предмет договора транспортное средство "LEXUS LX 450D", государственный регистрационный знак В 291 ЕА 164.

В соответствии с п.2.1 договора стоимость аренды 1000 ( Одна тысяча) рублей в месяц, в том числе НДС 20%

Обратившись с исковым заявлением, истец указал, что договор аренды автотранспорта N 2 от 06.04.2020 является сделкой с заинтересованностью, заключен без одобрения истца, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор", в результате заключения сделки по цене, значительно ниже рыночной, действиями контролирующего должника - учредителя и одновременно выгодоприобретателя по сделке, а также контролирующего органа - директора, обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" причинен имущественный вред.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Саратовской области указал, что в нарушение п.6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ, ст. 65 АПК РФ Кожемякиной В.Ф. не представлено доказательств причинения ущерба имуществу юридического лица и истцу, не выразившей согласие на совершение сделки, вместе с тем договор расторгнут арендатором в одностороннем порядке.

По утверждению подателя апелляционной жалобы, вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку до настоящего времени нарушаются права арендодателя, спорный автомобиль не возвращен Обществу по акту-приема передачи, место нахождения автомобиля неизвестно, а материалы дела содержат бесспорные доказательства использования автомобиля ответчиком в период после 14.08.2020 г., то есть после снятия ареста в рамках исполнительного производства.

Между тем признание судом одностороннего расторжения договора арендатором, в отсутствие доказательств возврата имущества арендодателю, нарушает права истца на признание договора недействительным и применение последствий недействительности сделки, препятствует в дальнейшем взысканию убытков, которые Общество несет по настоящее время.

Кроме того, арендатор заявил об одностороннем расторжении договора 10.08.2021 в момент рассмотрения настоящего спора (принято к производству 24.06.2021) и спора по делу N А57-20204/2021, спустя год после окончания исполнительного производства, что указывает на недобросовестность поведения и злоупотребление правом ответчиком (ст. 10 ГК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему выводу.

В соответствии со статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18 июня 2021 года N ЮЭ9965-21-161247895 участниками общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" являются Кожемякина В.Ф. (далее - истец) с размером доли в уставном капитале 50% и Тимраляев Р.Х. с размером доли в уставном капитале 50%.

В силу приведенных норм Закона N 14-ФЗ сделка между Тимраляевым Р.Х., являющимся обладателем 0,5 (в десятичных дробях) доли участия в уставном капитале юридического лица, и обществом "Агрофирма Простор" в лице Спиридонова П.С. должна совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью.

Между тем решение общего собрания участников общества о совершении обществом сделки, в совершении которой у участников имеется заинтересованность, отсутствует.

Об оспариваемой сделке участник общества Кожемякина В.Ф. узнала по итогам общего собрания общества "Агрофирма Простор" 30.04.2021 года.

Право участников общества с ограниченной ответственностью на оспаривание сделок, имеющих признаки заинтересованности, предусмотрено специальными нормами корпоративного законодательства, в части Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Право на оспаривание таких сделок, независимо от размера доли в уставном капитале общества, также следует из разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Такое исковое требование направлено на восстановление нарушенного права участника общества на его участие в делах общества, на восстановление корпоративного контроля и контроля за имуществом общества.

Таким образом, участник общества с ограниченной ответственностью обладает правом на оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" независимо от воли самого общества и его желания оспаривать такую сделку со своим контрагентом.

Такое исковое требование направлено на восстановление нарушенного права участника общества на его участие в делах общества, на восстановление корпоративного контроля и контроля за имуществом общества.

Таким образом, участник общества с ограниченной ответственностью обладает правом на оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" независимо от воли самого общества и его желания оспаривать такую сделку со своим контрагентом.

Согласно разъяснениям пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Кожемякина В.Ф. как участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта I статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В рассматриваемом случае, поскольку участник Общества Тимраляев Р.Х. как сторона сделки выступает в качестве заинтересованного лица, как правильно сделал вывод суд, следует исходить, что ответчик знал или заведомо должен был знать о наличии элемента заинтересованности.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как указано в абзаце 11 пункта 7 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату -2019 год, стоимость активов "Агрофирма Простор" составляет 57 338 000 руб., балансовая стоимость транспортного средства LEXUS LX450D по состоянию 01.05.2021 - 3548 800 руб., что превышает 0,1% от стоимости активов общества (573 338 руб.).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума N 25 разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Саратовской области исходил в том числе из того, договор расторгнут арендатором в одностороннем порядке, следовательно, правовые основания для признания недействительным расторгнутого договора отсутствуют.

Между тем признание судом одностороннего расторжения договора арендатором, как указывает апеллянт, в отсутствие доказательств возврата имущества арендодателю, нарушает права истца на признание договора недействительным и применение последствий недействительности сделки, препятствует в дальнейшем взысканию убытков, которые Общество несет по настоящее время.

Обсудив данный довод судебная коллегия отмечает следующее.

В силу пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Последующее расторжение или изменение договора по волеизъявлению сторон не имеет юридического значения, поскольку при недействительности сделки и при ее расторжении или изменении наступают различные правовые результаты. Недействительность сделки не может быть поставлена в зависимость от последующего поведения сторон.

Правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

В этой связи, расторжение договора Тимралаевым Р.Х. в одностороннем порядке, не препятствует признанию договора недействительным, в связи с чем, доводы истца о недействительности сделки подлежат проверке по существу.

Проверяя наличие оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, Двенадцатый апелляционный суд исследовал представленный Кожемякиной В.Ф в материалы дела Отчет N 0302-2021 от 28.05.2021 об оценке права временного возмездного пользования (ежемесячный арендный платеж) LEXUS LX450D, идентификационный номер (VIN) JTJCV00W604009584, 2018 года выпуска (т.1 л.д. 37-81).

Согласно проведенной оценке права временного возмездного пользования ( ежемесячный арендный платеж) LEXUS LX450D, идентификационный номер (VIN) JTJCV00W604009584, 2018 года выпуска, составляет 82 365 руб.

Имущественный ущерб от сделки за период с 06.04.2020- 06.06.2021 (14 месяцев), с учетом оплаты по договору аренды 4000 руб., составил 1 149 110 руб., что в отсутствии доказательств ответчика об обратном, свидетельствует что сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Такие условия договора, по мнению апеллянта, ставят общество "Агрофирма Простор" в заведомо невыгодное положение и создают предпосылки для формирования убытков от деятельности общества.

Вместе с тем, принимая во внимание пункта 3 статьи 453 ГК РФ, суд апелляционной инстанции оценивает, также представленные в материалы дела доказательства, представленные ответчиком, настаивающим, что наличие оснований, предусмотренных в статье 174 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной, в настоящем споре Кожемякиной В.Ф. не доказано.

Как установлено выше, 06 апреля 2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Простор" (далее - арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Тимраляевым Р.Х. (далее - арендатор) для эксплуатации по производственным нуждам арендатора заключен договор аренды автотранспорта N 2.

Предмет договора транспортное средство "LEXUS LX 450D", государственный регистрационный знак В 291 ЕА 164.

В соответствии с п.2.1 договора стоимость аренды 1000 (Одна тысяча) рублей в месяц, в том числе НДС 20%

Вместе с тем в материалы индивидуальным предпринимателем Тимраляевым Р.Х. представлено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды автотранспорта N 2 от 06.04.2022 (т.2 л.д.114).

Дополнительным соглашением стороны договорились изложить п.2.1 договора в иной редакции.

В п. 2.1. спорного Договора аренды (с учетом дополнительного соглашения N 1) установлено, что по взаимной договоренности сторон "Арендатор" за аренду Транспортного средства производит оплату "Арендодателю в сумме 1 000 рублей в месяц, в т.ч. НДС 20 %. До 06.04.2023 года "Арендатор" за аренду Транспортного средства производит единовременно оплату дополнительного вознаграждения "Арендодателю" в сумме 87 000 рублей за каждый месяц фактического использования Транспортного средства.

Таким образом, условиями спорного Договора аренды, предусмотрена обязанность ИП Тимраляева Р.Х. (арендатора) ежемесячно оплачивать Обществу (арендодателю) за пользование LEXUS LX450D, 2018 г. - 88 000 рублей.

Дополнительное соглашение к договору истцом не оспорено. Следовательно, с момента подписания сторонами 06.04.2020 дополнительного соглашения обязательства сторон по сделке на будущее время считаются измененными ( п.3 ст. 453 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что срок, в течение которого ИП Тимраляев Р.Х. пользовался автомобилем, составил - 130 календарных дней, в период с 06.04.2020 г. (дата передачи по акту) по 14.08.2020 г. (дата изъятия автомобиля начальником ОСП по Пугачевскому и Ивантеевскому районам УФССП России по Саратовской области Перцевой И.С. по исполнительному производству N 36254/20/64028-ИП).

ИП Тимраляев Р.Х. представил в материалы дела доказательства оплаты по договору: платежное поручение N 7 от 10.05.2020 г. (оплата за апрель 2020 г.) - 1000 руб.; платежное поручение N 8 от 12.06.2020 г. (оплата за май 2020 г.) - 1 000 руб.;платежное поручение N 13 от 10.07.2020 г. (оплата за июнь 2020 г.) - 1 000 руб.;платежное поручение N 14 от 09.08.2020 г. (оплата за июль 2020 г.) - 1 000 руб.;платежное поручение N 43 от 09.09.2021 г. (оплата за август 2021 г.) - 451,61 руб.;платежное поручение N 38 от 09.09.2021 г. (оплата за апрель 2020 г.) - 72 500 руб.;платежное поручение N 39 от 09.09.2021 г. (оплата за май 2020 г.) - 87 000 руб.;платежное поручение N 40 от 09.09.2021 г. (оплата за июнь 2020 г.) - 87 000 руб.;платежное поручение N 41 от 09.09.2021 г. (оплата за июль 2020 г.) - 87 000 руб.; платежное поручение N 42 от 09.09.2021 г. (оплата за август 2020 г.) - 36 484,50 руб.

ИТОГО: 461 436 руб. 11 коп.

Денежные средства в полном объеме приняты Обществом в качестве оплаты.

Таким образом, произведенная арендатором - ИП Тимраляевым Р.Х. арендная плата (88 000 руб. в месяц) соответствует рыночной стоимости определенной Отчетом оценщика, представленного Истцом.

Довод апелляционной жалобы о том, что частичная оплата по спорному договору производилась в момент рассмотрения дела, самостоятельного правового значения не имеет, поскольку по условиям п.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 06.04.2020 определено, что до 06.04.2023 Арендатор за аренду транспортного средства производит единовременно оплату дополнительного вознаграждения "Арендодателю" в сумме 87 000 рублей за каждый месяц фактического использования Транспортного средства.

По утверждению подателя апелляционной жалобы, суд не учел, что до настоящего времени нарушаются права арендодателя, спорный автомобиль не возвращен Обществу по акту-приема передачи, место нахождения автомобиля неизвестно, а материалы дела содержат бесспорные доказательства использования автомобиля ответчиком в период после 14.08.2020 г., то есть после снятия ареста в рамках исполнительного производства.

Судебная коллегия полагает довод несостоятельным и получившим надлежащую оценку в судебном акте.

Оснований для применения последствий недействительности сделки у суда также не имелось, поскольку 14 августа 2020 года в рамках исполнительного производства транспортное средство "LEXUS LX 450D", государственный регистрационный знак В 291 ЕА 164, подвергнут аресту без права распоряжения и без права пользования, передан на ответственное хранение Кожемякину В.А.

26 августа 2020 года арест с транспортного средства снят.

Доказательств того, что транспортное средство после снятия ареста вновь передавалось арендодателем во временное владение и пользование арендатора именно во исполнение сделки по договору аренды N 2 от 06.04.2022, в материалы дела не представлено.

10 августа 2021 года арендатор воспользовался правом, предусмотренным пунктом 5.2. договора, на расторжение договора в одностороннем порядке, направив арендодателю уведомление о расторжении договора посредством почтовой связи, из которого следует, что арендатор заявил об одностороннем расторжении договора аренды с 12 августа 2021 года.

Таким образом, оспариваемый договор расторгнут арендатором в одностороннем порядке.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 7 апреля 2022 года по делу N А57-20204/2021

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не удовлетворил ходатайство истца и не истребовал из ПАО "Мегафон" сведения о биллинге в отношении сотового номера Тимраляева Р.Х., также не может служить основанием для отмены решения суда, поскольку иск заявлен на основании ст. 174 ГК РФ в связи с тем, что спорный договор, якобы причиняет ущерб Обществу, при этом, какие-либо исковые требования о взыскании задолженности за тот или иной период по спорному договору и/или требования о расторжении договора истцом не заявлены, а, следовательно, факт использования/неиспользования автомобиля арендатором не относится к предмету доказывания по настоящему делу.

Учитывая изложенное, установив отсутствие оснований, предусмотренных в статье 174 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной (наличие ущерба), суд первой инстанции, с которым соглашается суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума N 25, пришел к правильному выводу о недоказанности истцом доказательств причинения ущерба имуществу юридического лица и Кожемякиной В.Ф., не выразившей согласие на совершение сделки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2022 года по делу N А57-13139/2021 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба Кожемякиной Валентины Федоровны - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - Кожемякину Валентину Федоровну.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, подлежит размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2022 года по делу N А57-13139/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

Т.С. Борисова А.Ф. Котлярова