Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2022 г. N 15АП-18917/22 по делу N А53-36928/2021

город Ростов-на-Дону

19 ноября 2022 г.

дело N А53-36928/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курипко В.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Эргарта Александра Леонидовича: представитель Дик Н.А. по доверенности от 08.04.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Ростовская Мельница": представитель Нога О.В. по доверенности от 19.10.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "Южный Зерновой Терминал": представитель Нога О.В. по доверенности от 01.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Эргарта Александра Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "Ростовская Мельница"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2022 по делу N А53-36928/2021

по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Эргарта Александра Леонидовича (ОГРНИП 317237500397308 ИНН 234300851318)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовская Мельница" (ОГРН 1196196053646 ИНН 6164130218), обществу с ограниченной ответственностью "Мельница" (ОГРН 1156196045917 ИНН 6164036110), обществу с ограниченной ответственностью "Южный Зерновой Терминал" (ОГРН 1196196024738 ИНН 6164127215)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Южный Зерновой Терминал" (ОГРН 1196196024738 ИНН 6164127215)

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Эргарту Александру Леонидовичу (ОГРНИП 317237500397308 ИНН 234300851318)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Эргарт Александр Леонидович (далее -предприниматель) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовская Мельница" (далее - ООО "Ростовская мельница"), обществу с ограниченной ответственностью "Мельница" (далее - ООО "Мельница"), обществу с ограниченной ответственностью "Южный Зерновой Терминал" (далее - ООО "ЮЗТ") о взыскании солидарно 12 681 687 рублей 36 копеек в счет уплаты долга по договору о переводе долга б/н от 15.01.2020, 2 108 064 рубля 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением на сумму долга со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория; с ООО "ЮЗТ" 1 426 689 рублей 83 копеек неустойки по договору поручительства N 15/01-2020-1 от 15.01.2020 с последующим ее начислением на сумму долга со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория; с ООО "Мельница", ООО "Ростовская Мельница" и ООО "ЮЗТ" 1 221 306 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам поставки N М/13122018-1 от 11.12.2018, N М/07122018-1 от 07.12.2018, N М-141218/1 от 14.12.2018 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.06.2022 настоящее дело с делом объединено с делом N А53-11715/22, возбужденным по иску ООО "ЮЗТ" к предпринимателю о признании договора поручительства N15/01-2020-1 от 15.01.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.09.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, предприниматель обжаловал его в порядке главы 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе апеллянт просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, в первоначальный иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что он вправе отказаться от исполнения договора, давальческий материал передан, срок действия договоров истек, суд нарушил нормы процессуального права.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Ростовская Мельница" просит оставить апелляционную жалобу предпринимателя без удовлетворения.

От ООО "Ростовская Мельница" также поступила апелляционная жалоба на решение, в которой оно просит изменить мотивировочную часть решения суда.

В жалобе апеллянт ссылается на то, что первичными документами поставка не подтверждена, право требования на момент уступки не существовало.

Представитель ООО "Мельница", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ.

Представитель ООО "Южный Зерновой Терминал" заявил ходатайство о приобщении отзыва к материалам дела, поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Ростовская Мельница", возражал против доводов апелляционной жалобы предпринимателя.

Представитель предпринимателя в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы ООО "Ростовская Мельница".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.01.2020 между ООО "Мельница" (первоначальный должник), ООО "Ростовская Мельница" (новый должник) и предпринимателем (кредитор) заключен договор о переводе долга, согласно условиям которого ООО "Ростовская Мельница" приняты на себя обязательства по уплате кредитору долга ООО "Мельница" по Соглашению N 13/09.2019 от 13.09.2019 в размере 14 092 390 рублей 36 копеек.

В силу раздела 4 договора выплата кредитору долга по договору осуществляется новым должником путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, либо путем внесения наличных денежных средств в кассу кредитора, либо путем взаимозачета, либо иным путем, согласованным в дополнительном соглашении кредитора и нового должника к договору.

15.01.2020 между кредитором и новым должником заключено дополнительное соглашение к договору о переводе долга, согласно которому исполнение принятых на себя по договору обязательств новый должник взялся осуществить путем оказания кредитору или указанному им лицу комплекса услуг по переработке, фасовке и хранению давальческого сырья (пшеницы) с зачетом причитающегося за оказание таких услуг вознаграждения в счет погашения долга.

В соответствии с пунктом 4.1 договора о переводе долга в редакции дополнительного соглашения при неисполнении условий соглашения кредитор вправе отказаться от исполнения соглашения в одностороннем порядке и потребовать уплаты должником - ООО "Ростовская мельница" денежных средств.

Согласно пункту 5.2 договора о переводе долга и пункту 7.2 дополнительного соглашения к нему любые изменения и дополнения к договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон, скреплены печатями. Соответствующие изменения и дополнения являются неотъемлемой частью договора.

15.01.2020 на основании договора поручительства N 15/01-2020-1 ООО "ЮЗТ" (поручитель) предоставило кредитору поручительство за исполнение ООО "Ростовская Мельница" обязательств, вытекающих из договора о переводе долга б/н от 15.01.2020.

15.01.2020 во исполнение соглашения между кредитором и новым должником, между новым должником и ООО "Алиса" (в качестве лица, указанного кредитором) 15.01.2020 заключены договоры на переработку давальческого сырья (пшеницы), договоры оказания услуг по фасовке муки и договоры хранения.

Согласно правовой позиции предпринимателя, после ноября 2020 года переработка, фасовка и хранение давальческого сырья (пшеницы) новым должником не осуществлялись, какие-либо денежные средства предпринимателю не уплачивались, а существующий долг не уменьшался.

Предприниматель отказался от исполнения дополнительного соглашения от 15.01.2020 к договору о переводе долга от 15.01.2020 и потребовал от нового должника уплаты денежных средств в размере непогашенного долга 12 681 687 рублей 36 копеек.

Также ООО "Ростовская Мельница" предъявлено требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на всю сумму непогашенного долга в период со дня заключения договора о переводе долга б/н от 15.01.2020 и дополнительного соглашения к нему б/н от 15.01.2020 до дня фактического погашения долга в полном объеме.

Претензия оставлена без финансового удовлетворения.

Ссылаясь на то, что должниками и поручителем обязательства не исполнены, предприниматель обратился в суд с иском.

Указывая на то, что договор поручительства является недействительной сделкой, ООО "ЮЗТ" также обратилось в суд с иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для исполнения денежного обязательства не имеется.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении первоначального иска предпринимателя, суд первой инстанции верно определил, что у кредитора отсутствует право требовать выплаты денежного возмещения от должников и поручителя.

Положениями пункта 2 дополнительного соглашения к договору о переводе долга предусмотрено, что исполнение обязательств новым должником кредитору осуществляется путем предоставления комплекса услуг по переработке, фасовке и хранению давальческого сырья (пшеницы) по их фактической себестоимости, включающей только понесенные новым должником расходы на оказание услуг. Вознаграждение, причитающееся новому должнику за услуги, оказанные кредитору или указанному им лицу, в размере от 40 до 50 % полученных за оказанные услуги денежных средств, новый должник передает кредитору (при оказании услуг лицу, указанному кредитором) либо осуществляет зачет такого вознаграждения в счет погашения долга кредитору, указанных в пункте 1.1 соглашения (при оказании услуг самому кредитору).

Разделом 2 дополнительного соглашения установлен порядок оказания услуг новым должником.

Из буквального толкования договора о переводе долга и дополнительного соглашения к нему следует, что ООО "Ростовская Мельница" приняло на себя долг ООО "Мельница" перед предпринимателем.

Вместе с тем, стороны согласовали особый порядок погашения долга - путем оказания услуг новым должником кредитору либо указанному им лицу, а не путем исполнения денежного обязательства за первоначального должника.

Как указывает ООО "Ростовская Мельница", данные сделки заключены им только по причине наличия мельничного комплекса для фактического оказания услуг для привлечения новых клиентов посредством их поиска кредитором.

Иных оснований для принятия денежного долга от первоначального должника к новому должнику у ООО "Ростовская Мельница" не имелось, как и иной заинтересованности в таких юридических действиях. Доказательств обратного апеллянтом не представлено.

Однако срок исполнения обязательства сторонами в договоре не установлен, в связи с чем услуги оказываются ООО "Ростовская Мельница" в соответствии с производственными возможностями, как оно указывает в жалобе.

Стороны, подписав спорный договор и дополнительное соглашение к нему, согласились с условиями данных сделок, в том числе и с особым порядком погашения долга новым должником перед кредитором.

При этом, статьями 450, 451 ГК РФ предусмотрена возможность изменения либо расторжения договора при существенном нарушении обязательств со стороны контрагента либо существенном изменении обстоятельств.

Между тем, выставление требования о выплате долга в денежном эквиваленте, по существу, является односторонним изменением условий договора, однако такого права кредитору законом или договором не предоставлено.

В свою очередь, предпринимателем не доказано нарушение обязательств со стороны нового должника для предъявления денежного требования новому должнику и поручителю и наличия оснований для солидарной ответственности ООО "Мельница".

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в уведомлении об отказе предприниматель указывает на необходимость пересмотра условий договора о переводе долга в целях удовлетворения интересов всех сторон по причине изменившихся экономических условий на рынке, что подтверждает наличие у кредитора осведомленности о необходимости внесения изменений в договор для возникновения права на уплату долга в денежном выражении.

Обязательства нового должника по отношению к кредитору в настоящее время не прекращены, так как и договор о переводе долга, и дополнительное соглашение к нему являются действующими.

Из пункта 7.5 дополнительного соглашения прямо следует, что договор действует до полного исполнения обязательств со стороны ООО "Ростовская Мельница", в связи с чем кредитор вправе требовать исполнения обязательств путем оказания услуг от нового должника. Доказательств наличия отказа от исполнения обязательств не представлено.

Ссылка предпринимателя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку основана на неверном понимании апеллянтом положений АПК РФ.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал во взыскании задолженности и процентов в пользу предпринимателя ввиду отсутствия такого права у кредитора по условиям договора о переводе долга.

В части доводов апелляционной жалобы ООО "Ростовская Мельница" о необходимости изменения мотивировочной части решения суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что пропуск срока исковой давности ООО "ЮЗТ" является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд не обязан исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства, имеющие место между сторонами сделок.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда от 03.11.2006 N 445-О).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях, целью установления сроков исковой давности является как обеспечение эффективности реализации публичных функций, так и сохранение необходимой стабильности соответствующих правовых отношений; в основе установления сроков исковой давности и сроков давности привлечения к ответственности лежит положение о том, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный или слишком длительный срок (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 N 589-О).

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из вышеизложенных норм и разъяснений следует, что доводы ООО "Ростовская Мельница" по существу спора не подлежат оценке, поскольку судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано по основанию пропуска иском срока исковой давности.

Аналогичная правая позиция изложена в постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу N А32-5359/2021, от 25.08.2021 по делу N А32-14650/2020, от 05.08.2021 по делу N А32-2363/2021).

Более того, доводы апелляционной жалобы не влияют на исчисление сроков исковой давности по требованиям ООО "ЮЗТ", однако могут создать ненужную преюдицию для последующих судебных споров между сторонами (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу N А32-44164/2021).

Целью подачи апелляционной жалобы является создание преюдиции между сторонами, однако при установлении пропуска срока исковой давности судебная оценка доводов апелляционной жалобы по существу создает для апеллянта необоснованные преимущества в рассмотрении доводов по существу при отсутствии таких оснований, на что прямо указано в пункте 15 постановления N 43.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что рассмотрение доводов ООО "Ростовская Мельница" по существу нивелируют институт срока исковой давности, который призван ограничивать во времени истца для обращения в суд с иском о защите нарушенных прав и стимулировать его на соблюдение сроков для подачи иска в суд.

ООО "Ростовская Мельница" в апелляционной жалобе неоднократно ссылается на неправомерность действий предпринимателя, ничем не обосновывая пропуск срока исковой давности, однако оно не вправе рассчитывать на рассмотрение его доводов по существу с учетом того, что иск ООО "ЮЗТ" подан за пределами срока исковой давности. Судебная оценка доводов ООО "Ростовская Мельница" будет способствовать созданию у него ложного представления об отсутствии необходимости соблюдать сроки исковой давности.

Следовательно, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска ООО "ЮЗТ" ввиду пропуска срока исковой давности.

Таким образом, суд первой инстанции правильно отказал удовлетворении первоначального и встречного исков, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на апеллянтов в соответствии со статьей 110 АПК РФ по причине отклонения жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2022 по делу N А53-36928/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

М.Г. Величко Н.В. Ковалева