Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2022 г. N 20АП-6873/22 по делу N А68-3367/2017

г. Тула

24 ноября 2022 г.

Дело N А68-3367/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.11.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управление Активами" - представителя Егоровой Л.А. (доверенность от 17.12.2021), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Асикс Рус" на определение Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2022 по делу N А68-3367/2017 (судья Макосеев И.Н.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Абрис" (ИНН 7701378756, ОГРН 5137746119945) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Комплектсервис" (ИНН 7103044549, ОГРН 1157154017096) несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника.

Определением суда от 18.04.2017 заявление принято к производству.

Решением суда от 11.07.2017 ООО "Комплектсервис" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника. Открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО "Комплектсервис" утвержден Веремеенко Александр Александрович.

Определением суда от 01.03.2018 требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Виана" (ИНН 7730206335, ОГРН 1167746595598) в размере 15 920 590 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Комплектсервис".

Определением суда от 19.12.2017 требования кредитора ООО "Асикс Рус" (ОГРН 1087746733997, ИНН 7710720863) в размере 14 620 092 руб. 02 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Комплектсервис".

ООО "Асикс Рус" обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Лункина Валерия Владимировича и Рошва Виктории Эдуардовны солидарно по долгам ООО "Комплектсервис" в отношении ООО "Асикс Рус" в размере 10 047 414 руб. 71 коп. основного долга и 4 572 677 руб. 31 коп. неустойки.

Определением суда от 25.02.2020 заявление ООО "Асикс Рус" удовлетворено частично: Лункин В.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Комплектсервис" перед ООО "Асикс Рус". Производство по заявлению ООО "Асикс Рус" о привлечении Лункина В.В. к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами ООО "Комплектсервис". В остальной части заявление ООО "Асикс Рус" оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 16.04.2021 на основании заявления конкурсного управляющего ООО "Комплектсервис" производство по заявлению ООО "Асикс Рус" о привлечении Лункина Валерия Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Комплектсервис" перед ООО "Асикс Рус" возобновлено. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об определении размера субсидиарной ответственности.

Определением суда от 06.07.2021 установлен размер субсидиарной ответственности Лункина В.В. по непогашенным обязательствам ООО "Комплектсервис" перед ООО "Асикс Рус" в сумме 14 620 092 руб. 02 коп. С Лункина В.В. в пользу ООО "Асикс Рус" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Комплектсервис" перед ООО "Асикс Рус" взысканы денежные средства в размере 14 620 092 руб. 02 коп.

ООО "Виана" 10.12.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Лункина В.В. по долгам ООО "Комплектсервис" в отношении ООО "Виана" в размере 15 920 590 руб.

Определением суда от 03.08.2020 заявление ООО "Виана" удовлетворено: Лункин В.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Комплектсервис" перед ООО "Виана". Производство по заявлению ООО "Виана" о привлечении Лункина Валерия Владимировича к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами ООО "Комплектсервис".

Определением суда от 16.04.2021 на основании заявления конкурсного управляющего ООО "Комплектсервис" производство по заявлению ООО "Виана" о привлечении к субсидиарной ответственности Лункина В.В. по долгам ООО "Комплектсервис" в отношении ООО "Виана" в размере 15 920 590 руб. возобновлено. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об определении размера субсидиарной ответственности.

Определением суда от 06.07.2021 установлен размер субсидиарной ответственности Лункина В.В. по непогашенным обязательствам ООО "Комплектсервис" перед ООО "Виана" в сумме 15 920 590 руб. С Лункина В.В. в пользу ООО "Виана" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Комплектсервис" перед ООО "Виана" взысканы денежные средства в размере 15 920 590 руб. (с учетом определения суда от 06.07.2021 об исправлении опечатки).

ООО "Управление Активами" 15.03.2021 обратилось в суд с заявлением, в котором просит произвести замену взыскателей в обособленных спорах по заявлениям ООО "Виана" и ООО "Асикс Рус" о привлечении Лункина В.В. к субсидиарной ответственности, установленной определениями суда от 25.02.2020 и 03.08.2020 по делу N А68-3367/2017.

Определением суда от 22.03.2021 заявление принято к производству; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Асикс Рус" и ООО "Виана".

Определением суда от 02.08.2022 удовлетворено заявление ООО "Асикс Рус": из реестра требований кредиторов ООО "Комплектсервис" исключены требования ООО "Виана" в размере 15 920 590 руб.

ООО "Асикс Рус" 18.05.2021 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 22.01.2021, по продаже права требования к Лункину Валерию Владимировичу и признании недействительным договора купли-продажи имущества от 04.02.2021, заключенного между ООО "Комплектсервис" и ООО "Управление Активами".

Определением суда от 23.09.2021 заявление ООО "Асикс Рус" удовлетворено частично. Признаны недействительными состоявшиеся 22.01.2021 открытые торги в форме аукциона по продаже имущества ООО "Комплектсервис" в части реализации права требования к Лункину Валерию Владимировичу в размере 14 620 092 руб. 02 коп. - субсидиарная ответственность Лункина Валерия Владимировича по обязательствам ООО "Комплектсервис" перед ООО "Асикс Рус". Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 04.02.2021, заключенный между ООО "Комплектсервис" и ООО "Управление Активами", в части уступки права требования ООО "Комплектсервис" к Лункину Валерию Владимировичу в размере 14 620 092 руб. 02 коп. Применены последствия недействительности сделки. ООО "Асикс Рус" восстановлено право требования к Лункину Валерию Владимировичу в размере 14 620 092 руб. 02 коп. С ООО "Комплектсервис" в пользу ООО "Управление Активами" взыскано 478 700 руб. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

На указанное определение суда от 23.09.2021 ООО "Управление Активами" 19.10.2021 подана апелляционная жалоба.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, оставленным без изменения Арбитражным судом Центрального округа 29.08.2022, определение Арбитражного суда Тульской области от 23.09.2021 по делу N А68- 3367/2017 отменено в части удовлетворения заявления ООО "Асикс Рус". В указанной части заявление ООО "Асикс Рус" оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 28.06.2021 Веремеенко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Комплектсервис".

Определением суда от 18.01.2022 (резолютивная часть) конкурсным управляющим ООО "Комплектсервис" утвержден член Союза "СРО АУ "Стратегия" Ципривуз Кирилл Александрович (ИНН 773382937497).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 определение Арбитражного суда Тульской области от 25.01.2022 по делу N А68-3367/2017 отменено. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО "Комплектсервис" направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Определением суда от 15.08.2022 судебное заседание по вопросу об утверждении конкурсного управляющего ООО "Комплектсервис" было отложено на 03.10.2022.

Определением суда от 30.08.2022 произведена замена ООО "Асикс Рус" на ООО "Управление Активами" в правоотношении, установленном определениями Арбитражного суда Тульской области от 25.02.2020 и от 06.07.2021 по настоящему делу о взыскании с Лункина Валерия Владимировича в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежных средств в размере 14 620 092 рубля 02 копейки; произведена замена ООО "Виана" на ООО "Управление Активами" в правоотношении, установленном определениями Арбитражного суда Тульской области от 03.08.2020 и от 06.07.2021 (с учетом определения Арбитражного суда Тульской области об исправлении опечатки от 06.07.2021) по настоящему делу о взыскании с Лункина Валерия Владимировича в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежных средств в размере 15 920 590 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Асикс Рус" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 30.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на ее, заслушав пояснения представителя ООО "Управление Активами", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО "Комплектсервис" на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 18.12.2020 N 5925445 о проведении торгов в форме публичного предложения (дата и время начала подачи заявок: 28.12.2020 00:00, дата и время окончания подачи заявок: 20.01.2021 23:59).

К реализации предложено имущество ООО "Комплектсервис" в составе лота N 1: субсидиарная ответственность Лункина Валерия Владимировича в пользу ООО "Асикс Рус" в размере 14 620 092 руб. 02 коп. и в пользу ООО "Виана" в размере 15 920 590 руб. Начальная цена определена в размере 30 540 682 руб. 02 коп.

Согласно сообщению от 12.02.2021 N 6178191 торги признаны состоявшимися. Победителем является ООО "Активы и Инвестиции" (ОГРН 1187746936937, ИНН 7727398080) с ценой предложения в размере 3 000 000 руб.

В сообщении от 12.02.2021 N 6178282 конкурсным управляющим указано о заключении договора купли-продажи 04.02.2021 по результатам электронных торгов N ПП- 25825, состоявшихся 22.01.2021, с ООО "Управление активами".

Между ООО "Комплектсервис" (цедент) и ООО "Управление активами" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 04.02.2021, по условиям которого цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащее ему право требования в полном объеме к Лункину Валерию Владимировичу по определениям Арбитражного суда Тульской области от 04.02.2020 и от 27.07.2020 основного долга в сумме 26 343 988 руб. 22 коп. и неустойка в сумме 4 573 238 руб. 58 коп. (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость уступаемого права требования составляет 1 000 000 руб.

Задаток в сумме 20 руб. засчитывается в счет оплаты права требования (пункт 2.2 договора).

Платежным поручением от 05.02.2021 N 2 ООО "Управление активами" оплатило в пользу ООО "Комплектсервис" денежные средств в сумме 999 980 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 04.02.2021.

В ходе рассмотрения обособленного спора по заявлению ООО "Асикс Рус" о признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 22.01.2021, по продаже права требования к Лункину В.В. и признании недействительным договора купли-продажи имущества от 04.02.2021, заключенного между ООО "Комплектсервис" и ООО "Управление Активами", установлен факт поступления денежных средств в конкурсную массу.

Между ООО "Комплектсервис" и ООО "Управление Активами" 05.02.2021 подписан акт приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) от 04.02.2021.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из совокупного толкования норм главы 24 ГК РФ уступка права (требование) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Таким образом, права и обязанности по уступленному праву (требованию) переходят в полном объеме с момента исполнения договора об уступке права (требования) сторонами договора цессии.

Договор уступки требования от 04.02.2021 соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая вышеизложенное, суд области правомерно признал обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление ООО "Управление Активами".

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции, считает его незаконным и необоснованным

Рассмотрев апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к выводу о том, что никаких доводов и правового обоснования своей правовой позиции апеллянт со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства и нормы права в жалобе не приводит.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Жалоба не содержит доводов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим оснований для отмены судебного акта не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2022 по делу N А68-3367/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова