Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2022 г. N 19АП-6422/22 по делу N А14-8370/2022

г. Воронеж

24 ноября 2022 г.

Дело N А14-8370/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 24.11.2022.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капишниковой Т.И.,

судей Малиной Е.В.,

Аришонковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воронежвторцветмет" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2022 по делу N А14-8370/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройметгрупп" (ОГРН 1063667238140, ИНН 3662111526) к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежвторцветмет" (ОГРН 1113668010609, ИНН 3663085565) о взыскании 15 871 210 руб. 94 коп. основного долга по договору поставки лома и отходов черных и цветных металлов и сплавов от 09.01.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы основного долга, начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ N 497 от 28.03.2022, до момента фактического исполнения основного обязательства,

при участии:

от ООО "Стройметгрупп": Савченко Е.Ф. - представитель по доверенности от 05.05.2022, предъявлена копия диплома о наличии высшего юридического образования, паспорт РФ;

от ООО "Воронежвторцветмет": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройметгрупп" (далее - истец, ООО "Стройметгрупп") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежвторцветмет" (далее - ответчик, ООО "Воронежвторцветмет") о взыскании 15 871 210 руб. 94 коп. основного долга по договору поставки лома и отходов черных и цветных металлов и сплавов от 09.01.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы основного долга в размере 15 871 210 руб. 94 коп., начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ N 497 от 28.03.2022, до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2022 по делу N А14-8370/2022 с ООО "Воронежвторцветмет" в пользу ООО "Стройметгрупп" взыскано 15 871 210 руб. 94 коп. основного долга, 102 356 руб. расходов по госпошлине. Также суд решил производить начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами до фактической уплаты задолженности в сумме 15 871 210 руб. 94 коп., начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Не согласившись с принятым судебным актом в части начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО "Воронежвторцветмет" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в указанной части изменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на введение Указом Президента РФ от 28.02.2022 N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций" (в последующем - Указами Президента РФ от 05.03.2022 N 95, от 08.03.2022 N 100, от 18.03.2022 N 126) ограничительных мер на экспортные операции, в том числе в отношении алюминиевых сплавов, как на обстоятельства непреодолимой силы, исключающие вину ООО "Воронежвторцветмет" в просрочке исполнения обязательств по договору от 09.01.2018 и освобождающие от начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ООО "Стройметгрупп", возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения как законное и обоснованное.

Истец отмечает, что в рассматриваемом случае ООО "Воронежвторцветмет" не представлено доказательств наличия обстоятельств, определенных п. 3 ст. 401 ГК РФ в качестве оснований освобождения от ответственности лица, не исполнившего или ненадлежащим образом исполнившего обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, тогда как указанные в апелляционной жалобе обстоятельства не является таковыми.

ООО "Воронежвторцветмет" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие апеллянта.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Из апелляционной жалобы ООО "Воронежвторцветмет" следует, что решение суда обжалуется им только в части начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до фактической уплаты задолженности в сумме 15 871 210 руб. 94 коп., начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения основного обязательства, возражений в части проверки решения суда в полном объеме от сторон не поступало, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения истца, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

09.01.2018 между ООО "Стройметгрупп" (поставщик) и ООО "Воронежвторцветмет" (покупатель) был заключен договор поставки лома и отходов черных и цветных металлов и сплавов (далее - договор), согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы черных и цветных металлов и сплавов (товар) согласно ГОСТ Р 54564-2011 "Лом и отходы цветных металлов и сплавов. Общие технические условия", ГОСТ 2787-75 "Металлы черные вторичные. Общие технические условия" в количестве, и видам, указанным в приемо-сдаточных актах (т.1, л.д.7-8).

В соответствии с п. 2.1 договора поставка товара осуществляется автомобильным транспортом поставщика на склад покупателя.

Поставка товара по настоящему договору осуществляется отдельными партиями (п. 2.2 договора).

В силу п. 3.7 договора датой поставки товара считается дата подписания покупателем приемо-сдаточного акта, оформленного по образцу, согласно Постановлению Правительства РФ от 11.05.2001 N 370 "Об утверждении Правил обращения с ломом и отходами цветных металлов и их отчуждения".

Цена на каждый вид товара определяется на основании приемо-сдаточного акта (п. 4.1 договора).

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что оплата товара производится покупателем на счет поставщика на основании выставленного поставщиком счета в течение 5 рабочих дней с даты получения покупателем копий в электронном виде счета-фактуры, товарной накладной по форме ТОРГ-12 / УПД, выставленных на основании приемо-сдаточного акта с указанием веса, вида сданного товара по цене, действующей на момент поставки данной партии товара, и товарно-транспортной накладной / транспортной накладной, выставленной по форме, установленной действующим законодательством.

Согласно п. 6.1 договора за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Стройметгрупп" поставило в адрес ООО "Воронежвторцветмет" за период с 2018 г. по март 2022 г. товар на общую сумму 30 356 226 руб. 38 коп., что подтверждается подписанным сторонами без замечаний актом сверки от 31.03.2022 (т.1, л.д.21).

Товар, поставленный по универсальным передаточным документам от 16.02.2022 N 25, от 25.02.2022 N 35, от 02.03.2022 N 38, от 11.03.2022 N 49, от 24.03.2022 N 68, от 29.03.2022 N 76 на общую сумму 16 811 350 руб. 94 коп. (т.1, л.д.9-14), был оплачен ответчиком частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 15 871 210 руб. 94 коп.

Направленная в адрес ООО "Воронежвторцветмет" претензия от 30.03.2022 была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Стройметгрупп" в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Оценив представленные в дело доказательства и установив факт просрочки исполнения договорных обязательств по оплате товара, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 395, 516 ГК РФ, удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 15 871 210 руб. 94 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы основного долга в размере 15 871 210 руб. 94 коп., начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ N 497 от 28.03.2022, до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Предметом апелляционного обжалования является решение в части начисления и взыскания с ООО "Воронежвторцветмет" процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы основного долга в размере 15 871 210 руб. 94 коп., начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ N 497 от 28.03.2022, до момента фактического исполнения основного обязательства.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда первой инстанции в обжалуемой апеллянтом части, исходит из следующего.

В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 ст. 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу п. 1, 3 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Факт поставки истцом ответчику товара и наличия задолженности по его оплате в сумме 15 871 210 руб. 94 коп. ООО "Воронежвторцветмет" не оспаривается.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Аналогичная позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления), что исключает возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория.

Таким образом, с учетом вышеуказанного нормативного регулирования, судом первой инстанции правомерно было удовлетворено требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы основного долга в размере 15 871 210 руб. 94 коп., начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ N 497 от 28.03.2022, до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Оснований для иного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к отсутствию оснований для начисления процентов в связи с обстоятельствами непреодолимой силы, со ссылкой на Указы Президента РФ от 28.02.2022 N 79, от 05.03.2022 N 95, от 08.03.2022 N 100, от 18.03.2022 N 126.

В соответствии с п. 5.1 договора от 09.01.2018 стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему договору, если их исполнению препятствует чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельства (непреодолимая сила).

В соответствии с п. 2, 3 ст. 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Таким образом, ст. 401 ГК РФ устанавливает критерии, при которых то или иное обстоятельство может быть признано обстоятельством непреодолимой силы.

Отсутствие у должника необходимых денежных средств по общему правилу не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в п. 8 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 7 должник обязан принять все разумные меры для уменьшения ущерба, причиненного кредитору обстоятельством непреодолимой силы, в том числе уведомить кредитора о возникновении такого обстоятельства, а в случае неисполнения этой обязанности - возместить кредитору причиненные убытки.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела ООО "Воронежвторцветмет" не представлено доказательств принятия всех возможных мер, направленных на надлежащее исполнение обязательства, равно как и доказательств того, что надлежащее исполнение обязательств, действительно, оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

Те обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не могут признаны таковыми, так как достаточных доказательств того, что указанные обстоятельства препятствовали исполнению обязательств в рамках спорного договора, не представлено.

Вопреки утверждению ответчика, Указом Президента РФ от 28.02.2022 N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций" никаких ограничительных мер на экспортные операции, в том числе на экспорт алюминиевых сплавов, не введено.

Ссылки ответчика на Указы Президента РФ от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами", от 08.03.2022 N 100 "О применении в целях обеспечения безопасности Российской Федерации специальных экономических мер в сфере внешнеэкономической деятельности", от 18.03.2022 N 126 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования" также являются несостоятельными ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о влиянии данных Указов на деятельность ответчика, в частности на возможность исполнения обязательств по договору от 09.01.2018.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость особой осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (Определение Верховного Суда РФ от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Действуя добросовестно и разумно, будучи профессиональным участником гражданского оборота, являясь коммерческой организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность на свой риск (ст. 2 ГК РФ), ответчик, заключая с истцом договор на соответствующих условиях и согласовывая срок оплаты товара, мог и должен был оценить вероятность наступления негативных последствий в случае просрочки исполнения обязательств по оплате.

Большая часть товара по спорным УПД (т.1, л.д.9-14) была принята ответчиком уже после опубликования Указа Президента РФ от 28.02.2022 N 79 без каких-либо замечаний. Доказательств того, что ответчик обращался к истцу с уведомлением о приостановлении поставки ввиду экономических трудностей, не представлено. Доказательств того, что у ответчика имелись какие-либо неисполненные внешнеэкономические контракты, исполнение которых оказалось затруднительным после 28.02.2022 в материалы дела также не представлено.

В силу ч.2 ст.9, ч.1 ст.65 АПК РФ риск несовершения процессуальных действий в виде непредставления документов в обоснование своей позиции по делу лежит на ответчике.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование истца о начислении и взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами до фактической уплаты задолженности в сумме 15 871 210 руб. 94 коп., начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2022 по делу N А14-8370/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Капишникова

Судьи

Е.В. Малина Е.А. Аришонкова