Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 г. N 12АП-10250/22 по делу N А57-20783/2022

г. Саратов

25 ноября 2022 г.

Дело N А57-20783/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Акимовой М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бессоновой С.Е.

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Золотая Волна" Стручалиной Анастасии Валерьевны на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2022 года о принятии обеспечительных мер по делу N А57-20783/2022 (судья Бобунова Е.В.)

по исковому заявлению Бородастовой Екатерины Александровны (г. Саратов)

к Сайнароеву Мустапе Умат-Гереевичу (Липецкая обл., с. Тербуны),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Бородастов Сергей Анатольевич (г. Саратов), финансовый управляющий Бородастова Сергея Анатольевича и Бородастовой Екатерины Александровны Байкина Екатерина Сергеевна (Саратовская обл., г. Энгельс), общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Золотая волна" (410031, г. Саратов, ул. Челюскинцев, д. 53/59, ОГРН 1115805001180, ИНН 5818003770), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Золотая Волна" Стручалина Анастасия Валерьевна (г. Саратов), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области (410010, г. Саратов, ул. Бирюзова, влд. 7А, ОГРН 1216400012179, ИНН 6452148050),

об истребовании доли в уставном капитале,

о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Бородастова Екатерина Александровна (далее - Бородастова Е.А., истец) с исковым заявлением к Сайнароеву Мустапе Умат-Гереевичу (далее - Сайнароев М.У.-Г.) об истребовании у Сайнароева М.У.-Г. в пользу Бородастовой Е.А. 1/2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Золотая Волна" (далее - ООО "ТК "Золотая Волна"), признании за Бородастовой Е.А. права собственности на 1/2 доли в уставном капитале ООО "ТК "Золотая Волна".

Одновременно с подачей искового заявления Бородастова Е.А. заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 22 по Саратовской области, Инспекция, налоговый орган) осуществлять государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом прав или обременении 100 % доли Сайнароева М.У.-Г. (ИНН 441100836830) в ООО "ТК "Золотая Волна" (ИНН 5818003770, ОГРН 1115805001180, 410031, Саратовская область, г. Саратов, ул. им. Челюскинцев, д. 53/59); запрета Межрайонной ИФНС России N 22 по Саратовской области (ИНН 6452148050, ОГРН 1216400012179, 410010, Саратовская область, г. Саратов, ул. им. Бирюзова С.С., д.7А) вносить в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации ООО "ТК "Золотая Волна" (ИНН 5818003770, ОГРН 1115805001180, 410031, Саратовская область, г. Саратов, ул. им. Челюскинцев, д. 53/59).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2022 года заявление Бородастовой Е.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд запретил Межрайонной ИФНС России N 22 по Саратовской области осуществлять государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом прав или обременений 1/2 доли Сейнарова М.У.-Г. в ООО "ТК "Золотая Волна" (ИНН 5818003770, ОГРН 1115805001180) и запретил Межрайонной ИФНС России N 22 по Саратовской области вносить в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации ООО "ТК "Золотая Волна" (ИНН 5818003770, ОГРН 1115805001180). В удовлетворении остальной части заявленных обеспечительных мер отказано.

Конкурсный управляющий ООО "ТК "Золотая Волна" Стручалина Анастасия Валерьевна (далее - конкурсный управляющий Стручалина А.В.) не согласилась с принятым судебным актом в части принятых обеспечительных мер и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в указанной части по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и отказать в удовлетворении заявления Бородастовой Е.А. о принятии обеспечительных мер.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, выражающих несогласие с определением суда первой инстанции в остальной части.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не предоставлены. Каких-либо возражений о пересмотре судебного акта только в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Апелляционный суд, с учётом отсутствия возражений сторон, в соответствии с положениями части 5 статьи 268 АПК РФ пересматривает определение суда первой инстанции только в обжалуемой части.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 28 октября 2022 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из обоснованности поданного заявления, наличия правовых оснований для принятия указанных обеспечительных мер, их связи с предметом спора и соразмерности заявленным исковым требованиям, необходимости и достаточности для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что принятые судом обеспечительные меры нарушают права кредиторов ООО ТК "Золотая Волна", препятствуют процедуре конкурсного производства ООО ТК "Золотая Волна", и при этом, никаким образом не обеспечивают права истца. По мнению конкурсного управляющего обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО "ТК "Золотая Волна" не соотносится с исковыми требованиями и выходит за их пределы. Также заявитель ссылается на то, что обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО "ТК "Золотая Волна" нарушает требования законодательства о банкротстве, не обеспечивает баланс интересов истца и лиц, вовлечённых в процесс банкротства общества. Бородастова Е.А. признана банкротом, в связи с чем не имеет права на подачу искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер. Наложение обеспечительных мер в отношении должника допускается только в рамках дела о его банкротстве. Кроме того, заявитель ссылается на то, что обеспечительные меры наложены судом в условиях отсутствия вероятности причинения истцу значительного ущерба в связи с непринятием мер. При этом Бородастова Е.А. систематически злоупотребляет предоставленными ей правами с целью воспрепятствовать выполнению мероприятий в ходе процедур банкротства и не допустить удовлетворения требований кредиторов.

Апелляционный суд считает определение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В соответствии с правилами статьи 90 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума N 55), условиями для принятия обеспечительных мер по спору являются затруднительность или невозможность исполнения в будущем судебного акта, а также угроза причинения заявителю значительного ущерба. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего о том, что обеспечительные меры о запрете вносить запись о ликвидации общества выходят за рамки исковых требований, отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Учитывая, что предметом рассмотрения настоящего спора является 1/2 доли Бородастовой Е.А. в ООО "ТК "Золотая Волна", которое может быть ликвидировано до восстановления корпоративного контроля истца в случае удовлетворения исковых требований, принятые обеспечительные меры в части запрета налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации общества не выходят за рамки заявленных требований и непосредственно связаны с ними.

Суд отмечает, что в случае удовлетворения исковых требований Бородастовой Е.А. и восстановления её корпоративного контроля вопросы о ликвидации общества, завершения процедуры банкротства и иные вопросы в рамках дела о банкротстве ООО "ТК "Золотая Волна" будут решаться уже с участием Бородастовой Е.А. как участника общества и, соответственно, участника в деле о банкротстве данного юридического лица с учётом её мнения и возражений.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего, о том, что в случае признания за Бородастовой Е.А. прав на долю в ООО "ТК "Золотая Волна" она не будет обладать никакими правами и не повлияет на ход процедуры банкротства ООО "ТК "Золотая Волна" отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции на момент его принятия.

Судом учтено, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

На момент принятия обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Следовательно, на момент рассмотрения заявления Бородастовой Е.А. о принятии обеспечительных мер у суда имелись основания для его удовлетворения.

Апелляционный суд считает, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер, выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что определением от 10 ноября 2022 года Арбитражный суд Саратовской области оставил исковое заявление Бородастовой Е.А. без рассмотрения и отменил обеспечительные меры, принятые обжалуемым определением.

Таким образом, результат подачи конкурсным управляющим апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер на данный момент уже достигнут.

Апелляционный суд считает обжалуемое определение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2022 года о принятии обеспечительных мер по делу N А57-20783/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

М.А. Акимова