Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 г. N 08АП-7629/22 по делу N А70-7234/2022

город Омск

25 ноября 2022 г.

Дело N А70-7234/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грязниковой А.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зинченко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А70-7234/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Белый квадрат" (ИНН 7203295120, ОГРН 1137232036842) к обществу с ограниченной ответственностью "Делегат" (ИНН 7203253507, ОГРН 1107232040035), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Даньчукова Евгения Сергеевича, о взыскании 385 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Белый квадрат" - Дубровиной Я.В. (паспорт, диплом, по доверенности от 10.08.2022 сроком действия 1 год),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Белый квадрат" (далее - истец, ООО "ЮК Белый Квадрат") обратилось Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Делегат" (далее - ответчик, ООО "Делегат") о взыскании задолженности по договору юридического обслуживания от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 в сумме 385 000 руб.

Исковое заявление рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 17.06.2022 Арбитражный суд Тюменской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, единственный участник ООО "Делегат" Бринзюк Антон Павлович (далее - Бринзюк А.П.) обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы ее податель указывает следующее: помимо Бринзюка А.П. участником ООО "Делегат" с размером доли 50% ранее являлся Даньчуков Евгений Сергеевич (далее - Даньчуков Е.С.); решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2021 по делу N А70-8383/2021 Даньчуков Е.С. исключен из состава участников ООО "Делегат";

с 09.06.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о том, что Бринзюк А.П. является генеральным директором ООО "Делегат", сведения о Даньчукове Е.С. из реестра исключены; основанием исключения Даньчукова Е.С. из состава участников ООО "Делегат" явилось совершение им действий в ущерб интересам общества, повлекших за собой убытки в значительном размере, которые в настоящее время взысканы по решению Арбитражного суда Тюменской области от 18.09.2020 по делу А70-2402/2020; в связи с неправомерными действиями Даньчукова Е.С. с осени 2018 года ООО "Делегат" фактически не осуществляет какую-либо хозяйственную деятельность, поскольку 12.09.2018 Даньчуковым Е.С. было организовано иное общество "Делегат" (ИНН 7203458110) которое стало осуществлять всю хозяйственную деятельность ответчика; полагает, что требования о взыскании денежных средств с ответчика за период с марта по декабрь 2019 года являются необоснованными, поскольку ООО "Делегат" в указанный период находилось в состоянии корпоративного конфликта и деятельность не вело.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

ООО "ЮК Белый Квадрат" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Бринзюк А.П. представил суду апелляционной инстанции письменные пояснения по делу, в которых, в том числе, указал, что истец не мог оказывать юридические услуги ответчику, поскольку последний не осуществлял деятельность, услуги оказывались лично Даньчукову Е.С., в связи с наличием корпоративного конфликта с участником общества Бринзюк А.П., кроме того стоимость услуг является завышенной, не подтверждена документально.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Восьмой арбитражный апелляционный суд определением от 09.09.2022 в порядке пункта 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" (далее - Постановление N 10) назначил судебное заседание для рассмотрения апелляционной жалобы с вызовом сторон на 19.09.2022 (пункт 48 Постановления N 10, статьи 133, 266 АПК РФ, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25); подателю апелляционной жалобы Бринзюку А.П. предложено представить письменные пояснения по вопросу о его правовом статусе в рамках настоящего дела (выступает он в качестве лица, не участвующего в деле - участника ООО "Делегат", или в качестве представителя ООО "Делегат" (руководитель общества); ООО "ЮК "Белый квадрат" предложено представить письменные пояснения со ссылкой на подтверждающие документы, относительно того в чем заключались оказанные по договору услуги, отражённые в актах (со ссылкой на номер дела, в рамках которых оказывались услуги, на первичные документы, подтверждающие наличие правоотношений сторон).

До начала судебного заседания от Бринзюка А.П. поступили дополнительные письменные пояснения, в которых указано, что Бринзюк А.П. выступает в качестве директора ООО "Делегат"; от ООО "ЮК Белый Квадрат" также поступили письменные пояснения по делу с приложением дополнительных доказательств.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 19.09.2022 представитель ООО "ЮК Белый Квадрат" с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Определением от 19.09.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, назначил судебное заседание по делу на 05.10.2022.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, не учел, что на момент заключения договора юридического обслуживания от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1, а также в период оказания услуг, ООО "Делегат" находилось в состоянии корпоративного конфликта, генеральным директором являлся Даньчуков Е.С., он же подписывал договор и акты оказанных услуг; в настоящее время генеральным директором ООО "Делегат" является Бринзюк А.П., сведения о Даньчукове Е.С. из ЕГРЮЛ исключены, в связи с совершением последним действий в ущерб интересам общества, которые повлекли убытки в значительном размере.

Кроме того, ответчик указывает на отсутствие хозяйственной деятельности в исковой период, ввиду создания Даньчуковым Е.С. иного общества "Делегат" (ИНН 7203458110), осуществляющего всю хозяйственную деятельность ответчика.

Поскольку в предмет исследования подлежат включению вопросы фактического оказания юридических услуг по договору юридического обслуживания от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1, суд апелляционной инстанции в определении от 19.09.2022 предложил ООО "ЮК Белый квадрат" представить письменные пояснения относительно того в чем заключались оказанные по договору услуги, отражённые в актах (по каждому акту); доказательства, подтверждающие оказание ответчику юридических услуг, отраженных в актах (по каждому акту, со ссылкой на номер дела, в рамках которых оказывались услуги, на первичные документы, подтверждающие наличие правоотношений сторон).

К письменным пояснениям ООО "ЮК Белый Квадрат" приложены дополнительные доказательства: проект ответа в территориальный орган Центробанка РФ, направленного ответчику по электронной почте 05.07.2019; проект обращения в ОП N 4 по г. Тюмени с приложением талона уведомления N 968, почтовые квитанции; ответ ОП N 4 по г. Тюмени от 06.11.2019; доказательства направления объяснений в ОП N 4 в целях обоснования несостоятельности жалобы учредителя общества в адрес ответчика; проект возражений на протокол по делу об административном правонарушении, возбужденному Центробанком в отношении ответчика; копия доверенности, выданной директору истца; документы по организации собрания участников общества ответчика; судебные акты по делу N А70-21259/2018 от 26.11.2019, 17.12.2019.

Указанные доказательства приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

До начала судебного заседания от ООО "ЮК Белый Квадрат" поступило ходатайства о привлечении Даньчукова Е.С. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копии): претензии об оплате задолженности по договору к директору ООО "СК Стабилис"; описи вложения в ценное письмо от 24.10.2019 к претензии; почтовой квитанции от 28.11.2019 в адрес ООО "СК Стабилис"; претензии к предпринимателю Бринзюк А.П.; почтовой квитанции от 27.10.2018 в адрес предпринимателя Бринзюк А.П.; описи вложения в ценное письмо от 27.10.2018 в адрес предпринимателя Бринзюк А.П.; отправление по электронной почте претензии к предпринимателю Бринзюк А.П. от 16.10.2018; апелляционной жалобы ООО "СК Стабилис" на решение Калининского районного суда г. Тюмени по делу 2-5905/2018; апелляционного определения от 10.06.2019 по делу ООО "СК Стабилис" N 33-3144/2019 (N 2-5905/2018); заявления об утверждении мирового соглашения от ООО "СК Стабилис"; проекта мирового соглашения ООО "СК Стабилис" по делу N 2-771/2019.

В порядке статьи 66 АПК РФ суд ходатайство удовлетворил, доказательства приобщил к материалам дела.

Определением от 05.10.2022 Восьмой арбитражный апелляционный суд привлёк к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Даньчукова Е.С.(далее - третье лицо), рассмотрение дела N А70-7234/2022 назначено в судебном заседании на 01.11.2022.

Определением суда апелляционной инстанции от 07.10.2022 в связи невозможностью участия в судебном заседании 01.11.2022 судьи Грязниковой А.С. (нахождение в отпуске) и невозможностью замены другим судьей, в целях реализации права участвующих в деле лиц на доступ к судебному разбирательству, апелляционный суд изменил дату и время судебного заседания по рассмотрению настоящего дела с 01.11.2022 на 18.11.2022.

До начала судебного заседания от ООО "Делегат" поступили дополнительные пояснения по делу, согласно которым услуги оказывались лично генеральному директору Даньчукову Е.С., в период корпоративного конфликта, возникшего в конце 2018 года; являясь генеральным директором, Даньчуков Е.С. был привлечен к административной ответственности по факту не проведения собрания участников ООО "Делегат"; факт оказания услуг не доказан, стоимость услуг является завышенной; Даньчуков Е.С. и директор ООО "ЮК Белый Квадрат" Николаева Алёна Сергеевна (далее - Николаева А.С.) состоят в приятельских отношениях; спорный договор является ничтожной сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

ООО "ЮК Белый Квадрат" представило дополнительные пояснения по делу, согласно которым доказательства аффилированности ООО "ЮК Белый квадрат" (ООО "РегионСибКонсалтинг") и Даньчукова Е.С. отсутствуют; договор от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 не признан в судебном порядке недействительным; решение по делу N А70-2402/2020 не имеет преюдициального значения по настоящему делу; представленные документы, а также переписка истца и ООО "Делегат" подтверждает реальность оказания услуг и действительность договора; в рамках настоящего спора заявлены требования о взыскании задолженности по договору от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1, а не взыскание судебных расходов на представителя.

К дополнительным пояснениям ООО "ЮК Белый Квадрат" приложены дополнительные доказательства: электронная переписка от 18.10.2019, от 28.10.2019, от 23.10.2019 от 22.02.2020; копия платежного поручения от 21.02.2020 N 9; соглашение о рассрочке оплаты за жилищно-коммунальные услуги от 10.12.2019 с электронным письмом от 10.12.2019; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.12.2019; копия сопроводительного письма о направлении иска Даньчукову Е.С.

Даньчуков Е.С. также представил письменные пояснения, согласно которым для исполнения договоров юридического обслуживания, в связи с отсутствием сотрудников в штате ООО "Делегат", общество заключало договоры для оказания услуг с субподрядчиками, в том числе с ООО "РегионСибКонсалтинг"; лично Даньчукову Е.С. услуги ООО "РегионСибКонсалтинг" не оказывало, доверенность выдана от ООО "Делегат" на сотрудников ООО "РегионСибКонсалтинг"; в связи с неоплатой со стороны контрагентов общества в 2019 году возникла задолженность перед ООО "РегионСибКонсалтинг", которая частично погашена.

Представленные письменные пояснения сторон, дополнительные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статей 66, 81 АПК РФ.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ провел судебное заседание в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Юридическая компания "Белый квадрат" поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, просил удовлетворить исковые требования в полном объём.

Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 15.08.2018 ООО "РегионСибКонсалтинг", в лице директора Николаевой Алёны Сергеевны (сегодня - ООО "ЮК Белый Квадрат", исполнитель) и ООО "Делегат" (заказчик) заключили договор юридического обслуживания N ЮУ-ОД/1 (далее - договор), согласно которому исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию комплекса юридических услуг по правовому сопровождению хозяйственной и предпринимательской деятельности заказчика в соответствии с потребностями заказчика, а заказчик обязуется принимать и оплачивать оказанные услуги в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора, услуги оказываются на постоянной основе, непрерывно, по мере необходимости и возникновения у заказчика потребности в их оказании, что оформляется устным или письменным обращением заказчика к исполнителю и/или уполномоченному им лицу за предоставлением соответствующим услуг любым, не запрещенным законом способом (лично, по телефону, посредством сети "Интернет", через представителей и другими способами).

Исполнитель обязуется оказать предусмотренные договором услуги лично или с привлечением третьих лиц (соисполнителей), ответственность за действия которых перед заказчиком несет исполнитель (уполномоченные лица, соисполнители) (пункт 1.4 договора).

Стороны пришли к соглашению, что к договору, при наличии на то действительной необходимости, могут применяться положения Гражданского законодательства об абонентском договоре (статья 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 2.1.5 договора, при необходимости, заказчик обязуется выдать исполнителю доверенность, оформленную в соответствии с требованиями законодательства, подтверждающую полномочия исполнителя перед третьими лицами на совершение действий в интересах заказчика.

Стоимость оказываемых по договору услуг определяется в соответствии с фактически затраченным временем (в часах) и ценой одного часа работы одного специалиста исполнителя (почасовой ставкой) в сумме 2 500 руб., НДС нет (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора указано, что оплата услуг производится заказчиком по факту оказанных услуг (объемов совершенных действий во исполнение обязательств по договору) на основании выставленного исполнителем счета не позднее 5 числа месяца, следующего за отчётным.

Оплата по договору производится ежемесячно, не позднее пятого числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Клиент оплачивает услуги исполнителя на основании подписанного сторонами акта оказанных услуг (приема-передачи услуг) и счета на оплату, выставленного исполнителем (пункт 3.5 договора).

Согласно пункту 4.1 договора, сдача-приемка оказанных услуг (объемов совершенных действий во исполнение обязательств по договору) производится сторонами ежемесячно путем составления акта сдачи-приемки оказанных услуг.

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 15.08.2021 (пункт 8.1 договора).

Согласно пункту 8.2 договора, вся переписка между сторонами, осуществляемая в процессе исполнения договора с использованием сети "Интернет" и передаваемая посредством электронной почты (e-mail), мессенджеров (Viber, WatsApp, Telegram и др.), а также передаваемая в виде электронных документов (сообщений) корреспонденция или иная информация, имеет юридическую силу и принимается сторонами как юридически значимые сообщения.

Истец указал, что исполнил принятые обязательства по договору в полном объеме, оказал ответчику комплекс юридических услуг, в подтверждение представил двусторонние акты от 29.03.2019 N 31 на сумму 37 500 руб., от 30.04.2019 N 32 на сумму 60 000 руб., от 30.05.2019 N 33 на сумму 45 000 руб., от 30.06.2019 N 34 на сумму 35 000 руб., от 30.07.2019 N 35 на сумму 17 500 руб., от 30.08.2019 N 35/1 на сумму 22 500 руб., от 30.09.2019 N 36 на сумму 30 000 руб., от 31.10.2019 N 37 на сумму 27 500 руб., а также не подписанные ответчиком акты от 29.11.2019 N 38 на сумму 85 000 руб., от 31.12.2019 N 39 на сумму 105 000 руб.

Между тем, ООО "Делегат" оказанные услуги в полном объеме не оплатило, задолженность составила 385 000 руб.

В соответствии с пунктом 7.1 договора истец направил ответчику досудебную претензию об оплате задолженности.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Правоотношения сторон квалифицированы судом апелляционной инстанции как возмездное оказание услуг, подлежащие регулированию соответствующими нормами главы 39 части 2 ГК РФ (возмездное оказание услуг), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями договора.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

При этом, из пунктов 8 и 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" следует, что односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

В подтверждение факта оказания услуг истец представил двусторонние акты;

- от 29.03.2019 N 31, наименование оказанных услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 по заданию заказчика подготовка апелляционной жалобы клиента заказчика, подготовка ходатайства о восстановлении срока и обеспечение интересов клиента заказчика в суде - сумма 17 500 руб.; консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 консультирование заказчика по вопросам административной и гражданской ответственности в сфере корпоративных правоотношений - сумму 20 000 руб.;

- от 30.04.2019 N 32, наименование оказанных услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 по заданию заказчика проведение переговоров, подготовка мирового соглашения в целях обеспечения интересов клиента заказчика - сумма 60 000 руб.;

- от 30.05.2019 N 33, наименование оказанных услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОДП консультирование заказчика по вопросам о возможных рисках привлечения к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ - сумма 45 000 руб.;

- от 30.06.2019 N 34, наименование оказанных услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 на основании запроса Центробанка РФ подготовка письменных ответов в территориальные органы Центробанка РФ - сумма 17 500 руб.; консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 по заданию заказчика обеспечение интересов клиента заказчика в Тюменском областном суде, подготовка проекта мирового соглашения - сумма 10 000 руб.; консультационно-правовые услуги в части проекта обращения в ОП N 4 о пропаже документов в целях обоснования позиции после жалобы учредителя Общества - сумма 7 500 руб.;

- от 30.07.2019 N 35, наименование оказанных услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 подготовка письменных пояснений в полицию в целях обоснования несостоятельности жалобы учредителя общества - сумма 17 500 руб.;

- от 30.08.2019 N 35/1, наименование оказанных услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 консультирование заказчика в целях представления позиции в правоохранительных органах в связи с выяснением обстоятельств пропажи документов из офиса - сумма 22 500 руб.;

- от 30.09.2019 N 36, наименование оказанных услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 подготовка письменных пояснений на административный протокол по административному производству возбужденному территориальным органом Центробанка в отношении общества - сумма 12 500 руб.; консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 в целях подготовки к судебному заседанию в мировом суде по делу об административном нарушении по части 11 статьи 15.23 КоАП РФ - сумма 17 500 руб.;

- от 31.10.2019 N 37, наименование оказанных услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 в части проведения претензионной работы с дебиторами клиента - сумма 12 500 руб.; консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 подготовка и направление претензий должникам клиента - сумма 5 000 руб.; Консультационно-правовые услуги на основании Договора от 15.08.2018. N ЮУ-ОД/1 в части подготовки проекта повторного заявления в ОП N 4 о пропаже документов - сумма 10 000 руб.

Указанные акты подписаны ответчиком без замечаний, скреплены печатью ООО "Делегат". Оттиск печати ответчиком не оспаривается. Доказательств того, что печать организации выбыла из ее владения в материалы дела не представлено.

Кроме того, истцом представлены односторонние акты:

- от 29.11.2019 N 38, наименование услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 в части представления интересов клиента по административному делу N 5-3091/2019/4-м - сумма 35 000 руб.; консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 подготовка ходатайства в целях исполнения определения Арбитражного суда Тюменской области по делу А70-21259/2018 - сумма 45 000 руб.; представление интересов клиента в судебном заседании в Арбитражном суде Тюменской области по делу А70-21259/2018 - сумма 5 000 руб.;

- от 31.12.2019 N 39, наименование услуг: консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 подготовка отзыва на кассационную жалобу по делу А70-21259/2018, представление интересов клиента в Арбитражном суде Западно-Сибирского округа по делу N А70-21259/2018 - сумма 5 000 руб.; консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 подготовка к судебному заседанию и представление интересов клиента в Центральном районном суде по части 11 статьи 15.23 КоАП РФ - сумма 40 000 руб.; консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 подготовка и проведение внеочередного собрания участников Общества - сумма 60 000 руб.

Представленные суду апелляционной инстанции доказательства подтверждают факт оказания услуг, отраженных в указанных актах.

Довод ответчика о том, что консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 осуществлялось представление интересов физического лица генерального директора Даньчукову Е.С., а не юридического лица ООО "Делегат", суд апелляционной инстанции отклоняет на основании следующего.

Как следует из пояснений сторон, между участниками ООО "Делегат" генеральным директором Даньчуковым Е.С. и участником Бринзюк А.П. имеет место длящийся корпоративный конфликт, разрешаемый посредством многочисленных судебных споров, при этом Даньчуков Е.С. принимал участие в этих спорах как генеральный директор общества, либо представлял интересы ООО "Делегат" в связи с осуществлением коммерческой деятельности общества.

Так, в рамках дела N А70-21259/2018 по иску ООО "Делегат" к индивидуальному предпринимателю Бринзюку А.П. о взыскании неосновательного обогащения, ООО "ЮК Белый Квадрат" оказывало юридические услуги обществу, что подтверждено определением от 23.01.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 04.06.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд, согласно которому с индивидуального предпринимателя Бринзюк А.П. в пользу ООО "Делегат" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб.

В судебных актах, принятых судами в рамках дела N А70-21259/2018, отсутствует указание на то обстоятельство, что юридические и консультационные услуги оказаны физическому лицу Даньчукову Е.С.

Согласно сервису "Картотека арбитражных дел" в рамках дала N А70-21259/2018 исковое заявление, ходатайства о приобщении дополнительных документов подписаны и поданы от лица генерального директора ООО "Делегат" Даньчукова Е.С.

Кроме того, ООО "ЮК Белый Квадрат" в лице директора Николаевой А.С., представляло отзыв на исковое заявление от 15.12.2019, участвовало в судебном заседании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.12.2019, ходатайство о приобщении дополнительных документов от 15.01.2020.

Таким образом, материалами дела N А70-21259/2018 подтверждены услуги, оказанные истцом ответчику и указанные в актах от 29.11.2019 N 38, от 31.12.2019 N 39.

Как следует из двусторонних актов оказанных услуг, ООО "ЮК Белый Квадрат" оказало Даньчукову Е.С. услуги по консультированию и представлению интересов в суде по части 11 статьи 15.23 КоАП РФ - нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов.

В подтверждение факта оказания указанных услуг истец представил подготовленные от имени генерального директора ООО "Делегат" Даньчукова Е.С. объяснения на протокол об административном правонарушении.

Кроме того, из представленных истцом суду апелляционной инстанции документов следует, что ООО "ЮК Белый Квадрат" осуществляло защиту интересов генерального директора ООО "Делегат" Даньчукова Е.С. в суде общей юрисдикции (дело N 5-3091/2019/4-м) при привлечении его к административной ответственности как должностного лица не созвавшего и не проводившего очередное общее собрание участников общества по итогам 2018 года, в установленный срок до 30.04.2019.

Поскольку Даньчуков Е.С. привлекался административной ответственности как должностное лицо Общества и в связи с осуществлением своих должностных обязанностей, что, в свою очередь, следует из постановления о назначении административного наказания от 12.11.2019, то рассматриваться спорные услуги, как оказанные физическому лицу отдельно от общества является неверным и необоснованным.

Приведенные ответчиком ссылки на недобросовестность действий Даньчукова Е.С. не свидетельствуют о неправомерности действий самого исполнителя услуг ООО "ЮК Белый Квадрат".

Таким образом, услуги оказанные истцом ответчику по представлению интересов клиента по административному делу N 5-3091/2019/4-м, консультационно-правовые услуги и представление интересов третьего лица в судах в связи с привлечением по части 11 статьи 15.23 КоАП РФ, оказаны Даньчукову Е.С. в связи с выполнением его обязанностей директора Общества, а не как физическому лицу.

В подтверждение факта оказания услуг по подготовке и проведению внеочередного собрания участников ООО "Делегат" истец представил: протокол от 24.12.2019 N 5 с квитанцией и описью вложения, лист регистрации, акт об отсутствии участника от 24.12.2019, акт об отсутствии участника от 23.12.2019, акт об отсутствии участника от 20.12.2019, уведомление о проведении внеочередного собрания с описью вложения в ценное письмо от 16.12.2019.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указанные документы составлены от имени генерального директора ООО "Делегат" Даньчукова Е.С., с целью проведения внеочередного общего собрания участников общества, соответственно, указанные консультационно-правовые услуги ООО "ЮК Белый Квадрат" не являются услугами, оказанными физическому лицу.

Кроме того, ООО "ЮК Белый Квадрат" представило суду апелляционной инстанции доказательства представления интересов ООО "Делегат" в рамках гражданских дел рассмотренных в судах общей юрисдикции (Калининский районный суд города Тюмени, Тюменский областной суд N 2-5905/2018, N 2-771/2019).

Из представленных документов следует, что между ООО "СК Стабилис" (клиент) и ООО "Делегат" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг от 14.01.2019 N ЮУ-01/19.

Поскольку ООО "СК Стабилис" своевременно не исполнило принятые на себя обязательства по указанному договору, представитель ООО "Делегат" Николаева А.С., направила клиенту претензию об оплате задолженности по договору, в подтверждение направления претензии приложена опись вложения и кассовый чек от 28.11.2019.

В подтверждение оказанных услуг по предоставлению письменных пояснений в полицию, истец представил письменные пояснения адресованные Начальнику Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском федеральном округе от имени генерального директора ООО "Делегат" Даньчукова Е.С.

Кроме того, ООО "ЮК Белый Квадрат" представило заявления поданные представителем ООО "Делегат" Николаевой А.С., генеральным директором ООО "Делегат" Даньчуковым Е.С., начальнику Отдела полиции N 4 УМВД России по г. Тюмени по факту пропажи документов из офиса компании ООО "Делегат", талон-уведомление, кассовый чек о направлении заявления от 07.06.2019, ответ из Отдела полиции N 4 от 06.11.2019 генеральному директору Даньчукову Е.С.

Указанные документы также подтверждают, что консультационно-правовые услуги на основании договора от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 оказаны Даньчукову Е.С. как генеральному директору ООО "Делегат", в рамках корпоративного конфликта с участником общества Бринзюк А.П., а не как физическому лицу.

Доводы ответчика о том, что Даньчуковым Е.С. было организовано иное общество "Делегат" (ИНН 7203458110), правового значения не имеют, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на учреждение (создание) одним физическим лицом нескольких юридических лиц.

Предположение ответчика о том, что Даньчуков Е.С. и директор ООО "ЮК Белый Квадрат" Николаева А.С. состоят в приятельских отношениях, не подкреплено доказательствами. Данные доводы сами по себе не опровергают достоверность представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих факт оказания услуг в заявленном размере.

Возражения ответчика в данной части носят предположительный характер, аффилированность Даньчукова Е.С. и директора ООО "ЮК Белый Квадрат" Николаевой А.С. из материалов дела не следует, вступившим в законную силу судебным актом не установлена, наличие признаков неплатежеспособности, нахождение ответчика на стадии банкротства, на момент заключения спорного договора не доказано.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная статья 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Соответственно, для признания недействительной притворной сделки необходимо установить действительность воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Оценив договор на предмет наличия признаков его недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что стороны договора совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором юридического обслуживания. Оспариваемый договор подписан лицами, обладающими соответствующими полномочиями. Фактическое оказание услуг именно ООО "Делегат", а не физическому лицу Даньчукову Е.С. доказано по изложенным выше основаниям.

Таким образом, у договора также отсутствуют и признаки мнимости сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), поскольку его заключение повлекло для сторон возникновение соответствующих прав и обязанностей.

Указанное выше оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 10 и пунктов 1 и 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Доводы ответчика о том, что необходимость заключения спорного договора отсутствовала, поскольку Даньчуков Е.С. обладает юридической грамотностью и не нуждается в юридической помощи, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку сам по себе факт осуществления третьим лицом деятельности в сфере права, наличие юридического образования, не лишает его права по своей волей и по своему усмотрению обратиться к иному лицу за оказанием юридических услуг, в ом числе консультативных, либо по представлению интересов в суде (часть статьи 1 ГК РФ).

Принимая во внимание представленные истцом доказательства, отсутствие доказательств оплаты задолженности в полном объеме, требования истца о взыскании с ООО "Делегат" задолженности по договору юридического обслуживания от 15.08.2018 N ЮУ-ОД/1 в сумме 385 000 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Абзацем вторым части 6.1 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что в случае перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку установлены основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2022 по делу N А70-7234/2022 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

В связи с удовлетворением иска, судебные расходы по государственной пошлине по иску в сумме 10 700 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся не ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 стать 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2022 по делу N А70-7234/2022 отменить. По результатам рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Делегат" (ИНН 7203253507, ОГРН 1107232040035) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Белый квадрат" (ИНН 7203295120, ОГРН 1137232036842) 385 000 рублей долга, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 10 700 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Судья

А.С. Грязникова